从公元220年起，在我国先后建立了魏、蜀、吴三个国家，他们分东汉州郡之地，各霸一方，相互对峙，这种政治局面称为“三国鼎立”。 三国鼎立是中国遭受十几年大破坏以后逐渐恢复统一的一个过渡阶段，对全国的统一起着有益的作用。
曹操基本统一北方后，作玄武池训练水兵，并对可能动乱的关中地区采取措施，随即于建安十三年七月出兵十多万南征荆州，欲一统南北。曹操采用侍中、尚书令荀之计，领大军直出叶县、宛城，另遣轻骑袭襄阳。
九月，曹操至新野接受刘琮投降后，逼向荆州腹地。刘备为避曹军锐气，与诸葛亮、徐庶等率十余万军民仓促南撤，退向战略要地江陵，并令关羽领万余水兵顺汉水、溯江水会师。刘备至当阳长坂，与鲁肃相见，接受其劝说，愿率军转东，向孙权靠近。时曹操已过襄阳，恐刘备先占江陵，亲率精骑5000，昼夜行300多里，追上刘备，将其击败，并获徐庶之母，迫徐庶来归。张飞率20骑断后，拆长坂桥，勒马横矛，令曹军疑惧，刘备方得脱险，东奔汉津（今湖北省钟祥境），恰遇关羽船队，刘表长子、江夏太守刘琦也领万余人接应。刘备军顺汉水至夏口，先遣诸葛亮至柴桑见孙权，共谋抗曹，自率军屯樊口。
孙权见刘备新败，又慑于号称80万的曹军声威，对联刘举棋不定。诸葛亮与鲁肃、周瑜等精辟分析形势，指出曹军不过20余万，且有后方不安、远道劳师、水土不服、短于水战等弱点，坚定了孙权抗曹决心。孙权不顾主降派张昭等反对，命周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，率3万精锐水兵，与刘备合军共约5万，溯江水而上，进驻夏口。
曹操乘胜取江陵后，又以刘表大将文聘为江夏太守，仍统本部兵，镇守汉川。益州牧刘璋也遣兵给曹操补军，开始向朝廷交纳贡赋。曹操更加骄傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的劝告，送信恐吓孙权，声称要决战吴地。冬，亲统军顺长江水陆并进。
孙刘联军在夏口部署后，溯江迎击曹军，遇于赤壁。曹军步骑面对大江，失去威势，新改编及荆州新附水兵，战斗力差，又逢疾疫流行，以致初战失利，慌忙退向北岸，屯兵乌林，与联军隔江对峙。
曹操下令将战船相连，减弱了风浪颠簸，利于北方籍兵士上船，欲加紧演练，待机攻战。周瑜鉴于敌众己寡，久持不利，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军“连环船”的弱点，建议火攻，得到赞许。黄盖立即遣人送伪降书给曹操，随后带船数十艘出发，前面10艘满载浸油的干柴草，以布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并系轻快小艇于船后，顺东南风驶向乌林。接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。此时，黄盖下令点燃柴草，各自换乘小艇退走。火船乘风闯入曹军船阵，顿时一片火海，迅速延及岸边营屯。联军乘势攻击，曹军伤亡惨重。曹操深知已不能挽回败局，下令烧余船，引军退走。
联军水陆并进，追击曹军。曹操引军离开江岸，取捷径往江陵，经华容道（今湖北省潜江南）遇泥泞，垫草过骑，得以脱逃。曹操留曹仁守江陵，满宠屯当阳，自还北方。
周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵（今湖北省宜昌境）。曹仁分兵围甘宁。周瑜率军往救，大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁后方。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
赤壁大战后，刘备乘胜取得武陵、长沙、桂阳、零陵等四郡，次年又任荆州牧，奠定了壮大发展、进据益州的基础。曹操吸取失败教训，大兴水军，进控江淮，与孙权对峙。孙权为抗曹，继续与刘备联盟，任其在荆州发展。三国鼎立格局逐渐形成。
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误墨成蝇
吴国的君主孙权，爱好绘画，特请大画家曹费兴画了一扇屏风。这天他邀集群臣共同观赏名画，大家非常赞赏曹费兴的画艺，认为确是笔精墨妙，出神入化。忽然孙权看到一只苍蝇停在画面上不肯飞走，连忙伸手去掸，苍蝇意然不动，细看原来是画出来的。这是曹费兴在作画时，只顾专心描绘，不当心滴了一滴墨在画面上，没法清洗，他便就着墨点，画成一只苍蝇。他心中甚是惶恐不安，想不到反而得到孙权的赞叹，这就是“误墨成蝇”的故事。