为扩大自己的势力范围，各诸侯国纷纷掀起改革的浪潮，北方三晋悄然兴起，国力逐渐变得强大。而楚国早已衰落两代，楚悼王即位后，面临内忧外困、危机四伏的局面，改革图强成为此时唯一的选择。
吴起，战国时期卫国左氏人，中国古代的军事家和政治家，战国初期著名的政治改革家。
据史料记载，吴起曾到鲁国拜孔子的弟子曾参为师。后来母亲去世，为了“誓为卿相”的誓言，吴起没有回家居丧。而曾参是个大孝子，在他看来，吴起不为母亲服丧，简直是大逆不道。于是，曾参同吴起断绝了师生关系，将其赶出了师门。
吴起转而钻研兵法，来到鲁国，正赶上鲁穆公改革内政，吴起就留在了鲁国。后来齐国大军压境，鲁穆公想用吴起为将，又因吴起的妻子是齐国人而犹豫不决。吴起即回家杀死妻子以表明自己绝齐的心迹，随后率大军大败齐军。后遭鲁穆公猜忌，当时魏文侯招贤纳士，吴起于是离开鲁国，辗转来到魏国。魏文侯十分爱惜人才，当时，在他身边已经聚集了卜子夏、段干木、魏成子、乐羊等一大批文臣武将。对于吴起的到来，魏文侯十分重视，先任他为将军，后又破格提拔为西河守。
在魏文侯的重用下，吴起的军事才能尽显，政绩显赫。在镇守西河的军事实践中，吴起提出了“战胜易，守胜难”、“内修文德，外治武备”的军事观点和战略思想。在治军方面，吴起则提出“教戒为先”的思想，提倡教育和军纪、厚赏和严惩、用兵和爱兵相结合。而吴起创立的武卒制的实行，则大大提高了魏国军队的体能和战斗力，从魏文侯到魏武侯，再到魏惠王，魏国军队在一系列诸侯争夺战中所向披靡，形成了独霸中原的局面。
文侯死，公叔嫉
魏文侯死后，魏武侯继位，以德高望重的田文为相。后来田文死了，公叔为相。公叔心胸狭隘、嫉贤妒能，功勋卓著的吴起对他而言，就成为一种严重的威胁和无形的压力，整天忧心忡忡，长吁短叹。于是公叔千方百计排挤吴起。后来在仆人的策划下，公叔设计离间了魏武侯和吴起。魏武侯对吴起日渐疏远，君臣之间的裂痕越来越深。吴起害怕遭受陷害，于是离开魏国，一路狂奔，逃到了楚国。
大刀阔斧行新法
当时的楚国，经济落后，国力孱弱。楚悼王继位后，魏、赵、韩等国每年都来入侵。万般无奈之下，楚悼王只得用重金求助于秦国，在秦国的帮助下才得以跟魏、赵、韩讲和。面对如此内外交困的局面，楚悼王很想有一番作为，恰在他思贤若渴、热切盼望变法图强的人才之时，吴起来到了楚国。吴起的到来，让楚悼王看到了振兴国家的希望，马上封他为宰相，主持变法。
在楚悼王的倾力支持下，吴起大刀阔斧，进行变法。没过多久，楚国落后的局面就大为改观，其军事力量也迅速增强。据史书记载，变法后的楚国，“南平百越，北却三晋，西伐秦，诸侯皆患楚之强”。曾与魏国“战于州西，西出梁门，军舍林中，马饮于大河。”一时间，楚国名声威震四方，中原诸侯各国无不刮目相看。
身遭射杀变法止
吴起变法废除了世袭贵族的特权，严重危害了旧贵族势力的利益，楚国的贵戚大臣都想杀他而后快。新法推行了一年多，楚悼王死去，楚国的贵戚大臣们趁机作乱，群起围攻吴起。吴起最终寡不敌众，在无处可逃的时候，转身冲进楚悼王的灵堂，趴在楚悼王的尸体旁以期躲避众人的追击。众人略微迟疑了片刻，纷纷举起手中的弓箭向吴起射去。吴起身中数箭而亡。
旧贵族们的箭在射死吴起的同时，也射到了楚悼王的尸体上。按当时楚国的法律：加兵于王尸者，罪及三族。楚悼王的儿子楚肃王即位后，参与射杀吴起的七十多家旧贵族全部被诛灭。
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吴起为士兵吸吮疮口的故事
吴起爱兵如己。在一次行军的时候，有个士兵身上生了脓疮，吴起亲自用嘴为他吸吮脓水。士兵的母亲听说后嚎啕大哭，别人觉得奇怪，就问她哭什么，士兵的母亲边哭边说：“我丈夫曾经在吴公手下当过兵，吴公也曾为他吸过疮口，我丈夫感念吴公的恩德，结果战死了。现在吴公又为我儿子吸疮口，怕是儿子也不知道要战死在哪里了。”