吴起是战国初期杰出的军事家，也是著名的政治家和改革家。他个人的经历比较特殊，先后仕鲁、仕魏、仕楚，杀妻求将，出将入相，走到哪里就在哪里干出一番事业，但最后惨死在楚国贵族的乱箭之下。他是春秋战国时期著名改革家中付出生命的第一人。
吴起是战国初卫国左氏（今山东定陶县西）人，大约生于公元前440年，死于公元前381年。他曾受业于孔子弟子曾参门下，侍奉过鲁国国君。齐国攻打鲁国时，鲁国国君听说吴起善于用兵，想起用他为将，但因他的夫人是齐国人，怕他会因妻子的关系与齐国串通，所以犹豫不决，不敢立即起用。吴起听到消息，为了不错过这一成名立业之机，便下狠心杀掉妻子，以表明自己决不亲附齐国。鲁国危机日重，终于起用吴起为将。吴起率军拒敌，大破齐军，因而声名大振。鲁国人厌恶吴起杀妻求将、猜疑残忍。这种舆论动摇了鲁国国君对吴起的信任，终于把他辞退。
吴起听说魏文侯贤明爱才，知人善任，便离开鲁国投奔魏国。魏国大臣翟璜、李悝都在魏文侯面前举荐和称道吴起的军事才能，魏文侯便重用吴起，拜为将军，并积极支持他在魏进行兵制改革。
吴起的兵制改革，首先是对士卒建立严格的选拔、训练和考核制度。《荀子·议兵》记载当时魏国考核武卒的标准：“衣三属之甲，操十二石之弩，负服矢五十，置戈其上，冠胄带剑，羸三日之粮，日中而趋百里。”这样的标准是很高的，不是十分矫健的人虽经过严格训练也难以当选，但考核中选以后待遇也很优惠，可以免除一家的徭役，并奖给田地和房产，以鼓励士卒锻炼成为合格的战士。其次是按士卒的体质和特长，实行一种新的军队编制法。即将身强体壮、能拚善搏的编为一队；机智灵活、善于爬坡越沟的编为一队：有耐力、能吃苦的又编为一队。打起仗来，便根据战争的形势和地形的特点，分别派遣不同的队伍，使各队都能充分发挥自己的长处。经过这样严格的选拔、训练、考核和精心编制，吴起在魏国建立起一支有强大战斗力的常备军——“魏武卒”。
吴起为将，“与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹羸粮，与士卒分劳苦。”（《史记·孙子吴起列传》）。《韩非子》、《史记》都记载过这样一则故事：吴起为魏将攻打中山国，军中有一士卒生疮化脓，吴起趴下为他吸出脓血。这个士卒的母亲听到消息，便放声痛哭起来，旁人劝慰这位母亲说：你儿子仅一小卒，而吴起贵为上将，他亲口吸吮为你儿子排脓，你应该感到荣幸，为什么哭起来呢？这位母亲回答说；这个你就有所不知了。往年吴公也为我儿子的父亲吸过脓疮，他父亲打起仗来拚命死战，有进无退，没有多久就战死沙场。如今，吴公又为我这个儿子排脓吸疮，我想他也会为吴公战死的。我是想到这里才禁不住而哭起来的。由于吴起如此关心爱护士卒，便培养出一些死战之士，作战勇往直前，屡战屡胜。吴起事魏十几年，与诸侯打了76次大仗，64次取得全胜，其余12次和解。魏国因此“辟土四面，拓地千里”，不仅使与它同时建国的韩、赵宾服，而且，在吴起担任西河守期间，强邻秦国不敢东向。
魏文侯去世后，武侯继位，吴起曾恃功与田文争为国相，未能如愿。田文逝世后，公叔痤继为国相，吴起受到排挤，不得已离开魏国而奔赴楚国。公元前390年，吴起离魏时曾“止车而望西河，泣数下”，并对跟随他的人预言，“西河之为秦取不久矣，魏从此削矣。”第二年，吴起的预言即被证实，秦开始反攻，攻取当时属魏的华阴以东之地。
吴起到楚国后，先为宛（今河南南阳）令，不久即升为令尹（楚相），主持变法。
当时的楚国，地方五千里，甲兵过百万，是战国时期第一个幅员辽阔、兵源充足的大国，但国内政治腐败，经济落后，国力十分衰弱，无实力与列国抗衡。在位的楚悼王一心顺应形势，实行变法，便向吴起询问富国强兵之计。吴起分析说，楚国的流俗是“大臣太重，封君太众。若此则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道”（《韩非子·利义》），因此，他建议“明法审令”，实行变法革新，并勇敢地担负起这副重担。
吴起在楚国的变法，其内容概括说来：一是“使封君之子孙，三世而收爵禄”，“收公族疏远者，以抚养战斗之士”，即废除世卿世禄制度。凡已传三代的封君，国家收回爵禄，将原受封的土地收归国有，疏远的公族一律不再享受王室的特权，同时还把一些旧贵族迁往地广人稀之处开垦荒地，把从以上各方面节省下来的经费财物用来抚慰供养战斗之士。二是“叨法审令，捐不急之官”，即彰明法制，详定律令，裁减冗官及无能的官吏，并削减留任官吏的俸禄，“以奉选练之士”，增加国家的兵力，加紧士卒的训练。三是：“要在强兵，破驰说之盲从横者”（《史记，孙子吴起列传》），即斥逐高谈纵横之术的游说之士，禁止私门请托，把全国的思想和舆论统一到“强兵”的主要方面来。
吴起的变法进行得雷厉风行，大大加速了楚国封建化的进程，使国力日渐强盛起来。于是，楚国向外扩张，南平百越，北并陈、蔡，阻挡韩、赵、魏南进之势，西伐秦国，疆域大为扩展。公元前381年，魏国进攻赵国，赵向楚求救。楚国派兵攻魏救赵，大败魏军。这时楚国的势力已北抵黄河，南至苍梧（今广西北部），达到全盛时期。
吴起变法，逐步使楚国国富兵强，但也严重地侵犯了王公贵族的利益，“故楚之贵戚尽欲害吴起”。公元前381年，支持变法的楚悼王病死，旧贵族乘机作乱，围攻吴起。吴起逃至楚悼王尸体旁，伏尸躲避，最后被乱箭射死。旧贵族还不罢休，竟把吴起的尸体绑在几辆马车上，车裂肢解，以泄愤解恨。楚太子熊臧继位，又借旧贵族箭射吴起时射中悼王的尸体大做文章，令楚国新的令尹，将参与射杀吴起的70余家旧贵族夷宗灭族。吴起死于公元前381年，早于商鞅之死43年，他是春秋战国时期立志改革而牺牲的第一人。吴起死后，变法停止，楚国的改革以失败告终。