公元前558年，出身于阿黑明尼德氏族的居鲁士二世在波斯称王，定都帕赛波里斯。公元前530年，在远征马萨吉特人之前，居鲁士立冈比西斯为共治者。居鲁士死后，冈比西斯即位为王。冈比西斯残暴无比，他的倒行逆施，引起了帝国上下的强烈不满。冈比西斯因为患有癫痫病，经常发狂，动不动就把大臣处死。弄得朝廷的大臣整天惶惶不安，他疯狂得甚至把自己的儿子巴尔迪亚都杀死了。所以，趁冈比西斯在埃及的时候，大流士就联合几个大臣，另立新君，宣布废黜冈比西斯。冈比西斯听到消息后，急忙带领军队回国，两军还没有对阵，冈比西斯就因为癫痫病发作，一命呜呼。暴君冈比西斯死后，波斯的大臣们纷纷向假扮巴尔迪亚王子的拜火教僧侣高墨达投降，以免招来杀身之祸。
公元前522年9月，出身阿黑明尼德氏族的大流士同其他六个波斯贵族一起密谋，杀死了高墨达及暴动的其他领导者，镇压了各地起义。大流士即位，史称大流士一世。
公元前517年，大流士远征印度，夺取了印度河流域。约在公元前515年，他又远征巴尔干的斯基泰人，虽遭失败，但却征服了色雷斯地区，并使马其顿向其纳贡称臣，从而使波斯帝国成为古代第一个地跨亚、非、欧三大洲的大帝国。庞大的版图包括两河流域、尼罗河流域和印度河流域三大文明中心，并接近第四个文明中心希腊的边境。
帝国版图如此辽阔，民族成分极其复杂，阶级矛盾和民族矛盾极其尖锐，各地政治、经济、文化发展极不平衡，而波斯的统治阶级又十分年轻、国家机器十分薄弱。因此，统治并不稳定。为了巩固波斯帝国，大流士采取了一系列措施，这在历史上称作大流士改革。改革的内容包括：
（1）建立军政分权的地方行政制度；
（2）进行军事改革，全国划分为5个大军区；
（3）为加强中央与地方的联系，保证政令的畅通和军队的调遣，在帝国境内修筑若干驿道；
（4）整顿税收制度，统一全国的货币铸造制度。
大流士改革巩固了波斯帝国的统治，促进了各地经济和文化的交流，使大流士不仅成为波斯帝国的伟大君主，而且成为世界历史上最著名的政治家之一。
公元前334年，马其顿国王亚历山大率军东征，波斯军队节节败退，公元前330年，波斯国王大流士三世兵败被杀，波斯帝国灭亡。波斯帝国灭亡后，取而代之的亚历山大帝国、罗马帝国都从波斯帝国的经验和教训中吸取了许多有用的东西。所以，波斯帝国既为西亚、北非的文明作了总结，又为后来的希腊、罗马文明提供了借鉴，起到了承前启后的作用。