刘备的兴起
刘备，字玄德，涿郡涿县（今河北涿州市）人，是汉景帝子中山靖王刘胜的后裔。祖父刘雄做过东郡范令，父刘弘去世很早。刘备生于汉桓帝延熹四年（161年）。少时家贫，与母以贩鞋织席为业。十五岁，母令外出求学，与公孙瓒一同师事大儒卢植。公孙瓒年长，刘备以兄事之。刘备不喜欢在古书上多下工夫，好交结，周围团聚了不少年轻人。
东汉后期，天下大乱，各地群雄争斗不休，大家都想在此乱世中创立丰功伟业，刘备也不例外。他平常不太爱说话，喜怒不形于色，因此他显得十分稳重、精明。可只要他一说话，通常都是慷慨激昂，直指要害，总能让人为之动容，和他相识的人都认为他很不一般，以后一定能有所作为。刘备爱和一些英雄豪杰交往，临近郡县的青年也都争抢着依从于他。后来，刘备就结识了关羽和张飞，三人关系甚是亲密，就像亲兄弟一样。关羽和张飞成了刘备的得力助手，他们跟着刘备东征西讨，毕生都追随着刘备。后来赵云也跟随其左右。赵云原来隶属于公孙瓒，一见刘备，即受到亲切接待，因此成为刘备日后经得起考验的亲信将领。
有一年，中山巨商张世平、苏双等人携带着大量钱财去涿郡地区买卖马匹，之后他们认识了刘备。他们认定刘备非普通人，以后肯定会大有作为，就送了很多钱财给刘备。刘备用这些钱组建了一支军队，尽管军队人数很少，但却成了刘备后来成就大业的基础。
汉灵帝后期，由于黄巾军起兵反抗朝廷，东汉朝廷就向各州郡征召兵卒，以此来铲除黄巾军。刘备也率领自己的部队加入了朝廷的军队。之后在征讨黄巾军时，他立下了大功，被封为安喜县尉。此后，有位督邮来县里办理公事，刘备想见他，可督邮的属下仗势欺人，压根儿没为他通报。刘备觉得自己受到了侮辱，就直接冲了进去，并绑住督邮，打了他两百余杖，接着取下自己的官印拴挂在督邮的脖颈上，丢官逃命去了。
献帝初平二年（191年），刘备做到平原相。兴平元年（194年），徐州牧陶谦受到曹操攻击时，刘备应邀前往救助，被陶谦表为豫州刺史。陶谦死后，刘备受徐州官吏的拥护，一跃而为徐州牧，并被曹操表为镇东将军、宜城亭侯。建安元年（196年），当刘备在徐州受到吕布袭击后，饥饿困顿，大商人兼州吏糜竺“于是进妹于先主为夫人，奴客二千，金银货币以助军资”。刘备赖此得以重整军队。后来糜竺虽被曹操封为嬴郡太守，仍旧去官随备周旋。刘备不但能得到部属的倾心拥戴，当时其他人对他的才略与作风，亦多所称许。后投奔曹操，曹操给以豫州牧的头衔，进封左将军。建安四年（199年），刘备乘曹操派他到徐州阻击袁术之际，背叛曹操，战败后，北归袁绍，绍败，又到荆州依附刘表。
刘备早期所以屡遭挫折，同他出身贫寒，缺乏凭借，固然很有关系，但这样的出身，对他的作风也带来了有益的影响。
徐州兵败
刘备掌管徐州后，勤于政事，用尽心力为民办事，因此深得民众拥护。在他的治理下，徐州暂时安定了下来。可刘备很清楚，这一切都是表象，有太多地方势力都在觊觎着徐州：曹操早就想占领徐州；位于南方的袁术自称徐州伯，也是想要拥有徐州；吕布在败于曹操后归顺了刘备，虽仰人鼻息，却不安于现状，也在偷偷地准备占领徐州。
196年，袁术首先发起了进攻。曹操攻入豫州后，使袁术十分焦急。袁术知道吕布是见利忘义、反复无常的卑鄙之徒，便以利诱之，写信策动吕布从背后袭击徐州。袁术信中称：
昔董卓作乱，破坏王室，祸害术门户，术举兵关东，未能屠裂卓。将军诛卓，送其首领，为术扫灭仇耻，使术明目于当世，死生不忘，其功一也。昔将金元休（袁术的部将，奉命进攻曹操）向兖州，甫诣封丘，为曹操逆（逆击）所拒破，流离进走，几至灭亡，将军破兖州。术复明目于遐迩，其功二也。术生年以来，不闻天下有刘备，备乃举兵与术对战，术凭将军威灵，得以破备，其功三也。将军有三大功在术，术虽不敏，奉以生死。将军连年攻战，军粮苦少，今送来米二十万斛，迎逢道路，非直此止，当络绎复致；若兵器、战具，它所乏少，大小唯命。
吕布得信后大喜，既可以袭取徐州，又能得到袁术馈赠的军粮，立即整装出发。吕布的步兵乘小船取道泗水顺流而下，马队在陆上奔驰，通过彭城（今江苏省徐州市）城外，在下邳城西四十里处安营，见到前来求救的章诳。吕布了解到下邳城内的守军互相攻杀，丹杨兵可做内应，便连夜趋兵急进。天亮时，吕布到达下邳，丹杨兵从西面的白门把他迎入城中。城中发生巷战，张飞被吕布击败，弃城而走。刘备的妻室被吕布俘虏。
刘备在徐州的失利，主要原因是两线作战，腹背受敌。当时唯一可行的是，立即向袁术妥协，同意广陵的郡守、县令任命权归袁术，由说客请袁术坐观刘、吕徐州之争。在与吕布争夺时，应先有一块根据地。譬如退至东海郡，以郯城（今山东省郯城县北）为根据地，游说盘踞莒县（今山东省莒县，当时在琅琊郡境内）的，东海相萧建，以及琅琊国（治所开阳，位于今山东省临沂市北）的臧霸等诸帅，通过较长时间的折冲逐走吕布。无根据地，举军争下邳是拼命行为，却又无吕布那么勇猛，狭路相逢何以取胜？
吕布袭得徐州后不久，袁术又策动吕布的部下作乱，企图乘乱夺取整个徐州。夏六月，吕布于夜间在邸所遭到兵众的袭击。他不知道到底是谁作乱，手牵其妻，科头袒衣，从厕所翻墙而出，跑进高顺的营地。高顺为人清白有威严，不饮酒，不受馈遗，所部七百人号称千人，铠甲斗具皆精练齐整，名为陷阵军。他曾规劝吕布：“凡破家亡国，非无忠臣明智者也，但患不见用耳。将军举动不肯详思，辄喜言误，误不可数也。”尽管吕布知道高顺忠勇，但仍让高顺在魏续之下。因为吕布常与魏续之妻私通，魏续内心深恨之。吕布为人，不但见利忘义，反复无常，还与董卓侍婢私通，奸淫部将妻室，不顾及人伦。吕布进入高顺营地后，高顺问吕布听到了什么，吕布说听出叛兵是河内口音，高顺说：“此郝萌也。”然后，高顺率本部人马进攻郝萌，弓弩齐发，箭矢交加，叛军大乱，进散而去。郝萌的部将曹性举戟直取郝萌，两马相交，郝萌刺伤曹性。
此后，吕布又同刘备议和。刘备表面上同意，暗地里又召集了一万多兵马，准备找机会夺取徐州。没想到吕布对他并不放心，他先下手为强，又亲率大军来袭击刘备。刘备不敌，刚刚开始交战就败了下来，只得逃往许都，投靠了曹操。
徐庶离去
刘备投奔曹操处，稍作安顿。后因曹操识破刘备的心思，刘备不得已又投奔荆州牧刘表处，安顿在南阳。刘备在南阳郡一住就是七年，娶妻甘夫人，生了儿女。一次，他在刘表那里座谈，起身上厕所时见到髀里肉生出，慨然流涕。回到座位上，刘表觉得刘备脸色很怪，便问其原因。刘备说：“吾常身不离鞍，髀肉皆消。今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。”
此时，刘备的谋主是徐庶。徐庶字元直，豫州颍川郡人，原先姓单名福，年轻时好任侠击剑。后因避罪，更姓改名为徐庶。遂弃刀戟，疏巾单衣，折节学问。后与同郡人石韬一起避乱荆州。
献帝建安十三年（208年），曹操率大军南征荆州。这时刘表已亡，他的儿子刘琮不战而降。刘备率军民二十多万人南撤。在曹军追及到当阳长坂坡时，刘备寡不敌众，大败而逃，辎重全失。徐庶的母亲也不幸被曹军掳获，并被曹操派人伪造其母书信召其去许都。徐庶得知此讯，痛不欲生，含泪向刘备辞行。他用手指着自己的胸口说：“本打算与将军共图王霸大业，耿耿此心，唯天可表。不幸老母被掳，方寸已乱，即使我留在将军身边也无济于事，请将军允许我辞别，北上侍养老母！”刘备虽然舍不得让徐庶离开自己，但他知道徐庶是出了名的孝子，不忍看其母子分离，更怕万一徐母被害，自己会落下离人骨肉的罪名，只好同徐庶挥泪而别。
临行前，徐庶向刘备推荐诸葛亮，并说：“只可前往，不可屈致。”名士司马徽（字得操）也对刘备说：“儒生俗士，岂识时务？识时务者在乎俊杰。此间子有伏龙、凤雏。”刘备问到底是何许人。司马徽答道：“诸葛孔明、庞士元也。”
三顾茅庐
诸葛亮于汉灵帝光和四年（181年）出生于琅琊郡阳都县的一个官吏之家，诸葛氏是琅琊的汉族，先祖诸葛丰曾在西汉元帝时做过司隶校尉，诸葛亮父亲诸葛圭东汉末年做过泰山郡丞。诸葛亮3岁母亲章氏病逝，诸葛亮8岁丧父，与弟弟诸葛均一起跟随由袁术任命为豫章太守的叔父诸葛玄到豫章赴任。东汉朝廷派朱皓取代了诸葛玄职务，诸葛玄就去投奔荆州刘表，家于南阳郡邓县，在襄阳城西二十里，号曰隆中。
建安二年（197年），诸葛亮的叔父诸葛玄病逝；汉献帝已从长安李傕手中逃出，迁到了曹操的许县。诸葛亮此时已16岁，平日好念《梁父吟》，又常以管仲、乐毅比拟自己。当时的人对他都不屑一顾，只有好友徐庶、崔州平等相信他的才干。人称“卧龙”。他与当时的襄阳名士司马徽、庞德公、黄承彦等有结交。
徐庶离去后，刘备身边没有能出谋划策之人，屡遭失败。后刘备在新野招贤纳士，遍访有才之人。他听说襄阳有个非常有名的水镜先生司马徽，就特意去探访他。司马徽问他为何而来，刘备答道：“我是特地来向先生询问天下形势的。”司马徽笑道：“卧龙、凤雏这两个人，你只要有了其中一个，就可以平定天下。”
刘备赶紧问道：“卧龙、凤雏是什么人？”司马徽说：“卧龙就是诸葛亮，字孔明；凤雏就是庞统，字士元。这两个旷世奇才都住在襄阳周边，皇叔（按族谱，刘备应是汉献帝的叔辈）要亲自前去求教，其他的事情我也无能为力。”
于是，刘备就和关羽、张飞拿着礼品去了诸葛亮的居处隆中。三人到了卧龙冈下，看见翠绿的竹丛中有几间茅草屋时隐时现。之后，他们停在茅草屋前，刘备下马，亲自去敲门。一个童子开了门，刘备谦虚地说道：“请您通禀一下卧龙先生，刘备前来拜访。”孩童犹豫了一会儿，说道：“先生不在，他和朋友出外远游了。”刘备听说诸葛亮不在家，只得悻悻而回。
过了一段时间，刘备听说诸葛亮回来了，就又和关羽、张飞前去拜访。那时正是严冬时节，阴云满天，北风凛冽，大雪纷飞。三人来到隆中，却得知诸葛亮于前一日与友人出门了，二人只得再次败兴而归。
转眼到了第二年春天，刘备、关羽、张飞三人又骑马来到隆中。此时诸葛亮正在午睡，刘备就毕恭毕敬地站在草堂的台阶下等。过了两个多时辰，诸葛亮手拿摇扇出现在门口。刘备一见，大喜，连忙说道：“先生，我兄弟三人三赴隆中，希望先生能够出山，帮助我兴复汉室江山。”
诸葛亮道：“我久居深山，外面乱世从不过问。还请几位另寻他人吧！”
刘备道：“先生，天下诸侯割据，连年战争，百姓苦不堪言。希望先生能够出山，拯救天下百姓。”
诸葛亮觉得刘备胸怀大志，而且忧国忧民，礼贤下士，自己两次躲避，这次又假装熟睡，而刘备却锲而不舍，可见此人很有抱负，将来一定能干成一番大事，便答应了刘备。
诸葛亮说道：“曹操有百万大军，以天子之名号令天下，不可与他直接对抗。孙权驻守江东，有长江天险，民众顺服于他，且江东人才辈出。你只能和他联手，而不能与之对峙。荆州是连通九州的兵家之地，将军是皇室后裔，要是能先占荆州，再取益州，励精图治，增强国力，伺机而动，就能成就大业，复兴汉室。所以，目前将军应东联孙吴，西据荆益，南和夷越，北抗曹操，即在占领荆州、益州后，把这两地作为根据地，以险峻的地形作为屏障；接着和江东的孙权交好，同时与西南各民族和睦共处。对内，完善律法，储备军粮，整饬军队，提高生产力，之后就可静观天下局势之变。条件具备时，就立即北上攻打曹操，一统天下，完成大业。”
这就是著名的《隆中对》。刘备听完诸葛亮的一席话，茅塞顿开，对天下局势了然于心，他一再请诸葛亮出山。诸葛亮见刘备如此诚恳，答应出山辅佐刘备。
火烧博望坡
诸葛亮出山后，刘备拜他为军师。诸葛亮成为军师后，首先便是操练军队。关羽、张飞见此不服，诸葛亮假装不知，并让刘备征召了三千民兵，由自己亲自操练。
不久，诸葛亮得到密报，曹操命大将夏侯惇率领十万兵马，向新野杀来了。诸葛亮封赵云为先锋，让关羽、张飞潜伏在博望坡两边，找机会火烧曹军，他自己则守在新野城内。关羽、张飞不满，众将士和刘备也都有些狐疑，只有诸葛亮一人镇定自如。
夏侯惇率军到了博望坡，突见眼前尘烟四起，赵云率兵杀了过来。夏侯惇和他打了几个回合，赵云边打边退，夏侯惇一直追到博望坡。突然炮声四起，刘备率兵赶来，夏侯惇急忙与之交战，刘备、赵云则且战且退。
天色渐暗，夏侯惇不断命令将士加快脚步。曹军行至长满芦苇的狭窄山道时，夏侯惇猛然醒悟，他正想撤兵，却听见后面传来了厮杀声。顷刻间浓烟滚滚，火势随风越来越大。曹军霎时乱作一团，互相踩踏，死伤无数。曹军本想冲出重围，却被关羽、张飞阻截。天亮时，厮杀才停止，刘备得胜而回，曹军死伤无数，损失惨重。夏侯惇带着残兵败将，狼狈地逃回许昌。关羽、张飞称赞道：“军师不愧是奇才！”从此对诸葛亮心服口服。
后来，诸葛亮三把火烧出刘备根基。诸葛亮成了刘备的重要谋臣，也成了刘备军团中的关键人物，并为创建蜀汉政权作出了重要的贡献。在诸葛亮的辅佐下，刘备如虎添翼，最终成就了大业。