书城经济中国经济热点前沿第6辑
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第20章 上市公司“大小非”解禁问题的讨论

如果说2005年的股权分置改革为中国资本市场解开了最大的制度羁绊,从而为其打开了一扇通往持续健康发展的大门的话,那么从2007年9月开始,这扇大门呈现出悄悄关闭的态势,激起了人们对资本市场的深刻反思。股权分置改革解决了中国资本市场健康发展的重大制度性缺陷,随后的实践也证明了改革的正确性,但不可否认,股权分置改革留下了后遗症,那就是“大小非”解禁问题。

“大小非”是指由于股权分置改革所产生的限售股。尽管“大小非”经历了股改送股的成本付出,但其购入成本仍然极低,即便按照暴跌后的市价套现,依旧能获得暴利,所以,市场很难准确估量解禁后的套利冲动。另一方面,虽然“大小非”解禁不会对资金供求面的总体格局产生根本性影响,但这种套利冲动的集中释放,会对A股市场阶段性的资金供求面产生很大程度的影响。而且,若逢市场正处于平衡市格局或偏弱市格局,则可能给市场阶段性走势产生负面影响。目前股市“大小非”和“大小限”合计高达1.18万亿股,是两市流通股的两倍多,这对于市场信心和流动性都是致命的威胁。关于“大小非”问题的讨论主要集中在以下几个方面:

1.“大小非”解禁的影响

(1)对资本市场的影响。

吴娟认为:“大小非”解禁将使中国股市面临至少3年的熊市。按照市场经济的最基本商品规律——供求规律,大量的股票供应上市,如果没有相应的货币交换的话,市场将会失衡。由于在将来有庞大的限售股解禁,会明显的压制股指的反弹。

周华敏认为:限售股解禁会带来市场上估值体系的混乱。当前二级市场的估值体系仅仅是适用于原流通股股东的,在小非解禁后,小非的行为并不受流通市场上估值体系的影响,因此必然与原股东产生利益冲突,无论什么样的估值模型都可能在小非面前失败。

然而代东凯认为,根据2007年全国证券期货监管会议上的最新数据显示,截至2006年末,证券投资基金的总资产净值达到8565亿元,其中2006年新募集基金的资产净值为4028亿元,基金平均月发行规模为336亿元,峰值为12月的792亿元。随着QFII、保险资金和社保基金等合规机构投资者对于资本市场参与度的提高,大量的资金可能进入市场,一定程度可以缓解限售股流通的即期压力。

(2)对不同类型上市公司的影响。

代东凯认为,对于成长性突出、在行业中具备优势竞争地位或者垄断地位的公司,限售股流通可能会给新增资金带来配置机会,解禁对股价影响不大;对于具备并购价值的公司,限售股流通后使得市场化并购以及控股权争夺的可能性增大,解禁影响有限;对于成长性一般,但具有良好的现金分配记录的公司,其适合于红利策略投资者的配置,存在一定的主动承接的力量,冲击相对小一些;对于业绩存在不确定性的公司,限售股流通存在潜在的冲击;对于业绩成长性不足、基本面缺乏亮点、估值偏高的公司,限售股流通容易形成负面预期,解禁对股价的冲击最为强烈。

(3)对投资者心理的影响

周华敏等认为,当市场资金充沛时,解禁主要从心理上对投资者产生压力,只会造成市场的短期调整;随着解禁的加大和累积效应的滞后体现,一旦出现宏观经济状况不稳定,全球经济前景不确定,市场资金流动性不足,实际减持将对市场产生重大影响。

2.实施“大小非”解禁方式的政策建议

吴晓求等认为,对于大非,由中央政府持有的股份要根据国有资本进退的有关方针,分别指定股份流通制度,包括控股权承诺、减持价格承诺和减持期限承诺等内容。控股权承诺是指承诺控股的最低持股比例;减持价格承诺是指自愿在股东大会上提出将所持非流通股锁定在一个预设的最低价格之上,只有高于这个价位才会售出,并把这一价格在指定媒体披露,公之于众,由交易所把关;减持期限承诺是指大股东在股改协议基础上承诺继续持有的期限。对于非中央政府持有的大非,则可考虑仅用价格锁定取代期限锁定。对于小非,可以把持有同一公司非流通股500万股及以上者界定为“大的小非”,500万股以下界定为“小的小非”,分而治之。对“大的小非”减持必须预先披露,而对“小的小非”则完全放开。

吴娟认为,政府不能毫无信用的推翻股改时所做出的减持承诺,一味限制减持;也不能任由股市“熊”下去。公众也不应该盲目的批评、要求政府救市,须知监管机构在设计股改方案的时候也无法预测股指可以从1000点涨到6000点。可以通过征收“特别税”,并且采取“先征收后返还”的方式,征收的“特别税”投入到平准基金当中。平准基金又称干预基金(Intervention Fund),是政府通过特定的机构(证监会、财政部、交易所等)以法定的方式建立的基金,通过对证券市场的逆向操作,熨平非理性证券的剧烈波动,以达到稳定证券市场的目的基金。为了稳定投资者预期,避免中国股市长期受压于“大小非”问题,政府应该设立平准基金。平准基金的资金来源可以包括国有股质押融资、“大小非”违规减持的利润、“大小非”质押的股票、“大小非”卖出股票征收的特别税。

代东凯认为:可通过以下两种方式化解限售股上市流通的压力:第一,存量方式:通过一级市场发行的方式将限售流通的老股进行转让,可以直接发售老股或者发行以限售流通股为标的认股权证。具体形式可以采用配股、增发、非公开发行及发行认股权证等。第二,大宗交易:大宗交易的优点是可在时间上与正常竞价交易隔开,从而最大程度地减小信息传播对竞价市场的影响。同时,大宗交易不计入当日指数和即时行情,可以避免对二级市场价格的剧烈冲击。整体上来说,以大宗交易形式转让限售股,参与双方借助券商等中介机构的协助,可以使交易更有效率,有助于减轻大非或小非减持过程中对市场的负面影响,完善市场的价格发现功能。

联合证券研究所认为:“可交换债券”是限售股解禁的缓冲器。若采取由控股母公司发行可交换债券的办法,母公司在债券发行成功后即时可获得一笔融资,而在达到转股条件时,可交换债券又可转换成其上市子公司的股份,在不增加上市公司总股本的情况下,实现母公司对子公司股票的减持,发行可交换债券比在二级市场上直接抛售具有明显优势。