燕国宰相子之作乱篡权，当了燕国国王。在他当王的3年里，国内大乱，人心惶惶不可终日。齐王乘此机会，命令章子为大将，率领国都周围5城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门大开不守，让齐军顺利进城，杀死子之和不理政事的前燕王姬哙。
这时，齐王请教孟轲，说：“有人建议我不要攻占燕国，有人建议我乘机吞并它。我想，以万乘兵车的大国去进攻另一个同样的大国，50天就征服，这靠人的力量是做不到的，只能是天意。现在我若不吞并燕国，是违背了天意，我想把燕国并入齐国，你看怎么样？”孟轲回答说：“吞并后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代有这样做的，比如周武王；如果吞并而使燕国人民气愤，就不要吞并。古代也有这样做的，比如周文王。齐国以万乘兵车大国征讨燕国这样的大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！如果新统治下水更深，火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”齐王不听，准备吞并燕国。
各国都在策划援救燕国。齐王又向孟轲问道：“各国都谋划来讨伐我，我该怎么办？”孟轲回答齐王说：“我听说过只占有70里而能统一号令天下的例子，就是商王汤。没有听说拥有千里土地的国家总害怕别人。《尚书》说：‘盼望我们的君主，他来了我们就可以获得解救。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都前来迎接齐军，您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的国家，掠夺他们的财宝，那可就不行了。天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国又增加了一倍，如果不实行仁政，那么天下就会联合讨伐齐国。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国人民共同商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及，燕国百姓也会对您感恩不尽。”这次齐王又没有采纳孟轲的劝告。
不久，燕国人民果然纷纷反叛齐国。齐王这时才后悔当初没听孟轲的话。