因为沙州城地处沙漠的边缘，城墙虽然坚固，城下的土质疏松，易于深挖，蒙古士兵仅用两夜工夫，竟挖出十余条从城外通向城内去的地道。
第三天夜里，速不台与昔里钤部、忽都铁穆儿兵分三路，各领一支人马，从地道悄悄进入城内，他们先杀死守军，占领城头，把守城门，决心要活捉那位狂傲的杰里不脱。
从城上逃走的士兵，把沉睡中的杰里不脱喊醒，这位骄傲的主将急忙集合兵马，想逃出城去，哪知城门全被蒙古人把守，这时，他的头脑才醒悟过来：
要么与蒙古人拼杀到底，要么放下兵器乞降，别无第三条路可走了！
杰里不脱的脑海里立刻闪现出把蒙古人骗进城里，几乎将其完全歼灭的场景。现在，若是再向蒙古人乞降，他们是不会相信的，更不会饶恕自己的了。
想到这里，觉得再无别路可走，只有跟蒙古人拼杀，若能打败他们，还可以把他们赶出城去，或是冲破蒙古人的包围，逃出城去。
杰里不脱扭头一看，见到自己的兵马足有一万余人，便抖擞精神，向他们大声说道：
“蒙古人偷袭了我们，攻进城来了，但是，他们人马不多，也不过几千人，只要我们奋勇拼杀，就可以把他们驱出城去。”
杰里不脱还要讲下去，忽听周围喊杀声愈宋愈近，蒙古人高举火把快要来到眼前了，他只得把大刀举起来，高声喊道：
“为了活命，一定要杀死蒙古人，冲啊！”
杰里不脱一边喊着，一边拍马飞驰，冲向前去，谁知前面的蒙古人早已做好了准备，他们万箭齐发，如暴雨呼啸着，箭矢一排排，一层层地飞来，吓得他的战马咴咴直叫唤，两只前蹄高高地扬起来，差一点儿把他掀下马。
尽管杰里不脱扬起马鞭狠抽战马屁股，那马却不愿前进半步，只在原地打转转。
他身后的士兵见到主将停下来了，也只得站住不动，杰里不脱气得破口大骂道：
“你们是一群胆小鬼！你们投降了，蒙古人也饶不了你们的性命。只有冲上去，杀退蒙古人，才有活命！”
这时候，对面蒙古人中有人喊道：
“我们不杀投降的士兵，只要活捉杰里不脱！”
这声音刚落，周围的喊声更响了：
“我们不杀投降的士兵，只要活捉杰里不脱！”随着喊声的切近，蒙古人越来越多地包围过来，杰里不脱再也沉不住，急忙勒转马头，向旁边一条小巷逃去。
刚跑不远，忽听前面一声呐喊：
“杰里不脱往哪里逃？快快下马受死！”
此时，天色已亮，杰里不脱抬头一看，一队蒙古人拦住去路，他们个个手执明晃晃的大刀，正中间有一员将领站在那里，两眼虎视着自己，再仔细看去，那人正是出身西夏的蒙古将领，心中不由得一惊：
“真是冤家路窄！”
只听那人冷冷一笑，大声说道：“你还想往哪里逃？再不下马投降，就让你死于乱箭之下！”
杰里不脱扔下兵器，跪在了路中央。
昔里钤部不屑地对他说道：“你当初不是傲气十足么？”
速不台来了，向昔里钤部等说道：“遵照成吉思汗的命令，将全城军民一律处死！然后，掠取所有的财物，摧毁这座城！”
后来，忽都铁穆儿劝说道：
“留一部分军队，让他们在下次攻城时，替我们打前锋，这是大汗常用的战术。”
速不台接受了这个建议，只留下三千西夏俘虏兵。余者全都处死，沙州城也随之被摧毁，地图上再也找不到这座石头城了。
速不台的西路大军攻下沙州之后，便向肃州进军，昔里钤部对速不台说道：
“肃州是我生长的地方，我在这里度过了十六年，因为不愿忍受欺凌，才被迫离乡背井，投奔蒙古大汗。如今，十几年过去，我随着蒙古大军杀回昔里钤部本是西夏肃州人氏，父亲、兄弟全是打铁出身，是肃州城有名的兵器匠师。”
当昔里钤部十六岁时，肃州城守呼邪残仁的儿子呼井沛在肃州城里为非作歹，专干害人的勾当。
一天，呼井沛带着一伙流氓窜到昔里钤部的铁匠铺，对老铁匠说道：
“替我打造三千把大刀，一个月内交货！”
老铁匠说道：
“我这里既无打刀的材料，在一个月之内也打不出来那么多的大刀。”
呼井沛听了，把眼一瞪，骂道：
“老不死的！若是打不出刀来，就让你的女儿来抵押！”
原来，昔里钤部还有一个姐姐，名叫贴里不花儿。生得容貌俊秀，体态婀娜，被呼井沛看到了，就生出这个讹诈的毒计。
此时，听了呼井沛的警告，昔里钤部的大哥拔都畀里气愤不过，走出来说道：
“你整日干这些伤天害理的事情，就不怕遭到报应么？”
他的话音未落，呼井沛就指挥他的流氓打手，齐围着拔都畀里打将起来。
老铁匠担心儿子吃亏，也拿起一根铁棍，参加了战斗。打铁出身的父子二人，由于整日抡锤甩钎，练就了千斤的臂力，呼井沛的打手竟被父子二人打得一个个屁滚尿流地逃跑了。
这一下可不得了，左邻右舍都来劝道：
“你们捅了马蜂窝，不出三天，呼井沛必来报复，赶快逃吧！免得遭他的毒手。”
铁匠父子反复商议之后，听从了好心邻居的规劝，于是，三十六计——走为上，便卷起行李，收起打铁的家什，连夜逃了。
“往哪里逃呢？”
老铁匠说道：
“这里距离蒙古国最近，西夏人最怕蒙古人，干脆去蒙古吧！”
于是，一家人走出肃州城，往蒙古方向逃去。谁知刚走不远，便听到身后喊声不断，见那尘头滚滚而来，老铁匠忙对小儿子昔里钤部与女儿贴里不花儿说道：
“你二人快逃吧！不然，那畜牲赶到，一个也走不脱了。”拔都畀里也说道：“父亲说得对，你二人快逃吧！他们来了，由我和父亲挡着。”
老铁匠见他们姐弟二人不走，生气地说道：
“还不快走，难道要死在一堆么？”
于是，贴里不花儿与弟弟昔里钤部跨上他们家仅有的两匹马，向蒙古国方向，飞驰而去。
后来，他们进入蒙古国界，遇到成吉思汗的二弟哈撤儿的巡边队伍，被这位二王爷收留去，又娶了贴里不花儿为妻。
现在，昔里钤部又回到故乡的土地上，他向速不台建议道：
“这肃州城也是易守难攻之地，不如让我先混进城地，寻找儿时的一班伙伴，伺机献城，岂不更好？”
速不台担心地说：
“你孤身入城，是十分危险的，据说城中主将正是你当年的仇人呼井沛，一旦被他知道你的身份，我们无法救你，而你插翅也难逃呀！”
但是，昔里钤部再三请求，坚持要进城去，速不台只得答应了。临前，又与他约好联络暗号，派了一名护卫木塔儿，随他一起去。
两人扮作做生意的西夏人模样，混进了肃州城；昔里钤部慢慢找到原来的住地，举目一看，真是故地依旧，人物全非了。费了好长时间，这个“少小离乡老大回”的肃州人，终于找到了几个儿时的伙伴，从这些人口中得知他的父亲与兄长，已在那次争斗中一起战死，尽管这是意料之中的事情，昔里钤部还是难过地流下了热泪，为他冤死的父兄哭了一场。
由于蒙古军队到处劫掠，杀人的风气，四处传扬，城里的居民一提起蒙古人，无不吓得“说虎色变”，同时也恨得咬牙切齿，这就给昔里钤部的“策反”工作带来更多、更大的困难。
经过再三劝说，昔里钤部终于联络了106户居民，愿意归顺蒙古。
不久之后的一天深夜，昔里钤部领着这些人偷偷地将城门打开，让蒙古大军进城。
攻占肃州之后，除了昔里钤部联络的这106户得到赦免之外，其余的全被处死。
攻占肃州之后，速不台带领大军向甘州进发。因为甘州的守城主将是蒙古大将察罕的父亲曲也法律，成吉思汗得知这一消息之后，立即派察罕前来招降。
出身西夏的察罕，离家到蒙古投奔成吉思汗，其中也有一段因由。
察罕之父曲也怯律，为人耿直、忠厚，他前妻生下一子，即是察罕。后来前妻病死，又娶朝中大臣窦尔章的女儿窦天娇，婚后七个月生下儿子留托儿，曲也法律只得认了。
窦天娇生得妖艳风流，出嫁前与家中管家有奸情，本是怀着有孕之身，嫁给曲也法律。
由于她是水性杨花之人，见曲也怯律为人古板，不善风流，便又故态复萌，为解欲望之渴，她竟厚颜无耻地勾引男佣，与之通奸。
一次，察罕去找留托儿，不料正撞见窦天娇与一个男佣搂在一起，他慌忙走开。
这女人担心察罕向他父亲告发她，便恶人先告状，立刻跑到曲也怯律处哭诉道：
“你儿子察罕人面兽心，竟然对我调戏，强迫我与他……”
曲也法律一听，气得火冒三丈高，说道：
“这小畜牲，我非杀他不可！”
察罕听说这消息之后，觉得既不好向父亲解释，又不能呆在家里了，便离家出走，跑到了蒙古，深得成吉思汗的信任，成为大汗帐下的一名勇将。
有一次，察罕奉成吉思汗之命，带二人去侦察敌情。途中，忽见前面不远处有两个敌兵，跟他来的士兵对察罕说：
“我们三个人，去对付那两个敌兵，这是必胜无疑的吧！”
察罕不以为然，忙对二人说道：
“我们已看到他们两个人了，难道他们没有发现我们是三个人？别冒险吧！”
说罢，察罕带着那两个人，离开了那里。
后来，他们才知道那两个人是出来诱敌的，是为了引诱蒙古人去上当的，因为在那两个人的身后，敌兵埋伏了一支人马。
当时若是听从他们的意见，前去捉拿那两个敌人，准中敌人的计策，被敌人所擒。
成吉思汗得知这件事以后，多次向将士们讲述，表扬察罕机智有谋，要将士们向他学习，特别是在仓促之中，更要心细如丝，不能草率粗心，以免吃亏。
这次攻打甘州，成吉思汗得知甘州主将是曲也怯律，他是察罕的父亲，便让察罕前来招抚曲也怯律，争取免动干戈。
速不台对他说道：
“甘州城四门紧闭，只有用箭把招降信射进城去，别无他法了。”
察罕遂修书一封，要求父亲曲也怯律、弟弟留托儿到城上与自己相见。这书信射进城不久，曲也怯律与十三岁的留托儿果真来到城上，与察罕见面，察罕劝道：
“西夏想对抗蒙古，正如以卵击石。早日归顺，乃是大势所趋，不可逆转。”
后来，曲也怯律回去召集将领开会，他说：
“如今西夏已是日暮途穷之时诃我们小小的甘州怎能、力挽败局，不如早日投降，还能赦免全城军民的命坚持对抗，必然招致全城的毁灭。”
城内的副将阿绰也儿却说道：
“你儿子早已背叛了唐兀惕人，卖身投靠了蒙古人。你现在也想拿我们当礼品，向成吉思汗讨好，去做卖国贼么？”
参加会议的将领们纷纷反对投降，决心与蒙古人对抗到底，他们齐声高喊：
“杀死卖国贼，与蒙古人对抗到底！”
“宁肯抗蒙死，不愿屈辱生！”
会上，有三十多名将领支持阿绰也儿坚持抗击蒙古人的进攻，齐声要求杀死曲也怯律。
就在这次会上，阿绰也儿立刻下令，把曲也怯律和他的十三岁的儿子留托儿一起杀害了。
阿绰也儿派人把曲也怯律、留托儿父子的人头，挂在城上，向蒙古人示威，察罕一见，哭得死去活来，向速不台请求担任攻城的主将。
速不台安慰察罕道：
“阿绰也儿逆历史潮流而动，必将受到惩罚！”第二天，蒙古大军攻城，察罕亲自冒着矢石，带领军队从云梯上爬到城头，与城上守军进行肉搏战。
在察罕带动下，蒙古士兵英勇顽强，前赴后继，很快攻克了甘州城。
杀害曲也怯律的三十六人全被察罕捉住，他向成吉思汗报告道：
“甘州城内的百姓无辜，有罪的共计三十六人，请求大汗赏罚分明吧！”
成吉思汗答应了察罕的要求，甘州才得以幸存下来，避免了屠城的厄运。
攻占甘州以后，成吉思汗命令速不台率领大军直抵贺兰山下，准备在东、西两路兵马会师后，与阿沙敢不决战。
成吉思汗率东路大军，直入西夏境内，兵抵黑水城。因为此城位于北狼山脉西北哈喇木伦河之滨，正是从东北方向进入西夏的必经之地。
成吉思汗向来是先礼而后兵。攻城前总要先派出使者前去劝降，申明宽待降者，对抵抗者进行严惩。
这黑水城的守将名叫者桑列不，是一个刚直不阿的大汉，他对蒙古米劝降的使者说道：
“我早就听说成吉思汗已经死了，怎么又出来一个假成吉思汗，真是怪事。”
蒙古使者听了，十分惊讶，忙说道：
“我们大汗活得好好的，怎么说他早已死了？”
者桑列不又说道：
“听说成吉思汗打猎时，被野驴踢下马，摔坏了内脏，早已死了。”
那使者虽然知道成吉思汗确曾在打猎时，战马受野驴惊吓，将他摔下马来，尽管摔伤了，却不曾死呀！于是说道：
“这全是不实之词，我们大汗身体好着呢！这是有人在故意造谣吧！”者桑列不又说道：“还有人说；成吉思汗正在帐中睡觉，忽然天降大火，把他活活烧死在帐中。”
使者听了，觉得有些人真是捕风捉影，这事被传得面目全非了！原来早在西征开始时，大汗在夜里休息时，因烛火烧着了台布，以后又烧着了地毯，后被护卫发现，及时扑灭了。
想到这里，使者冷笑道：
“这是有些歹毒之人，故意在夸大事实，对我们的大汗进行诅咒呢！”蒙古使者问道：
“我们蒙古大军已兵临黑水城下，何去何从，不知主将是怎么打算的？”者桑列不镇定地答道：
“自古就有兵来将挡的说法，我绝不会不战而降的，何况我对你们蒙古人从未有过好感。”
使者又一次提醒道：
“战败而降，与不战而降，根据我们大汗的政策，是有很大差别的！”者桑列不感慨地说道：
“没有什么了不起，对我来说，战败而死，战胜而死，都是死了。人生在世，这条路谁能不走？你们的成吉思汗占领的土地再大，兵马再强壮，拥有的金银财宝再多，到头来还是两手空空，赤条条地死去，什么也带不走。只有身上的毛发，算是自己的，其他全是身外之物，属于别人了，是为他人作嫁衣裳！”
蒙古的使者回去向成吉思汗作了汇报，又把那些传扬的各种说法，也学说一遍，成吉思汗气得当场昏迷过去。
按照成吉思汗以前的要求，出使外国的使者，回来后要如实汇报，好的、坏的，全要说给这位大汗听一遍。
可是，这次就大有不同了！
自从打猎摔伤以后，腰身疼痛难忍，经过这一段时间的休息治疗，也遂皇后又常常替他按摩，渐渐有些好转。
过了好长时间，成吉思汗才苏醒过来，气得大声对部下说道：
“把黑水城完全包围起来，用火攻，将他们全部烧死在城里，一个也不能放跑！”
窝阔台等带领兵马，把黑水城围得水泄不通，然后展开全面攻城。
小小的黑水城，兵少将寡，怎能经得起日夜不停地攻打，两天后，蒙古大军攻进城去。
按照成吉思汗的命令，将城内军民全部烧死，在熊熊大火之中，叫喊哭骂之声连续不断，一个月后仍然烟火弥漫，气味难闻，令人作呕。
焚毁黑水城之后，已是夏季了，成吉思汗一边养伤，一边在浑垂山避暑。
一天，窝阔台带着昔里钤部来见大汗，说道：
“这浑垂山南的谷水河畔，有个世代相传、专治跌打损伤的医生？名气很大，请大汗前往诊断。”
成吉思汗答应之后，便由窝阔台、昔里钤部陪着，在一支队伍护卫下，到达谷水河畔。
见那医生五十多岁年纪，中等个儿，身体壮实，一脸慈眉善目中蕴含着附强的个性。
那医生首先申明道：
“我家祖宗四代，行医为生，以救死扶伤、治病救人为宗旨，坚持不给两种人治病。”
昔里钤部问道：
“先生请讲，不给哪两种人治病？”
那医生不紧不慢，不卑不亢地说道：
“第一，我不给死人看病；第二，我不给杀人的人看病。”
医生说完之后，气氛沉静下来，未等成吉思汗说话，窝阔台立即说道：
“这杀人的事有多种多样的因由，不能一概而论，有的因复仇而杀人，有的为了自卫而杀人。”
那医生却说道：
“我不管那么多，凡是杀人的人，我不为他治病，这不仅是我的信条，也是我们家四代行医的传统了。”
昔里钤部又问道：
“为什么这样做，你能说出理由么？”
那医生笑了笑，便说道：
“杀人的人都是社会的祸害，我为他们治病，等于治病害人，不是治病救人了。另外，杀人的人，也是快要死的人了。因为这种人，不是被他人所杀，老天爷也要降罪给他，让他速死。我不能违背天意，再为他治病了。”
听了这医生的话，成吉思汗早就憋得受不住了，只见他“呼隆”一下站了起来，圆睁二目，闪着灼人的光芒，逼视着那医生，说道：
“你懂吗？成吉思汗是奉长生天的旨意杀人，是杀那些本不该再活着的人！”
可是，那医生并不畏惧，依然振振有词：
“自古以来，只有奉天爱人，天意是以爱民为根本。所谓奉天杀人，那是嗜杀者的欺骗，老天爷会惩罚他的。”
成吉思汗更加恼怒，大声说道：
“成吉思汗杀人，全是得到长生天的佑助，是为老百姓能过上和平幸福的日子，所以天下各国人民都将永远记住成吉思汗这个名字！”
那医生并不让步，仍是坚持说道：
“成吉思汗带着他的将士，到处劫掠财物，杀人放火，屠城毁堡，天下人都会永远记住：成吉思汗是一个嗜杀成性的人！”
这时候，成吉思汗盛怒地站着，把手中的箭捅在地上，又恶狠狠地看了那医生一会儿，然后转身走去。
窝阔台气得大喝一声：
“混账！我宰了你这个顽固不化之徒！”
遂把身后的佩刀“唰啦啦”一声响，抽了出来，正举刀向那医生刺去时，忽然从里屋走出来一位白发苍苍的老妇人，伸手拉过那医生，拦住窝阔台，大声地说道：
“为什么要杀人？我们家四代行医，我已经活了106岁，经历了四朝三代，宋人，辽人，金人，西夏人，没有人要杀我们，你们蒙古人就不怕遭天谴吗？还口口声声，说什么奉天之意呢！”
窝阔台正要说话，护卫走来说：
“大汗叫王爷快去，别在这里耽搁了！”
听了这话，窝阔台才悻悻地收刀入鞘，对昔里钤部等挥了挥手，大步走了出去。
从谷水河畔回到浑垂山大营，成吉思汗心情很不痛快，天天忍住身上的伤痛，负气地不愿治疗，谁劝也不听。
过不多久，天气刚才转凉，他立即命令大军前去攻打西凉府搠罗、河罗等县，又领着大军越过沙漠，进抵黄河九渡，攻占应里等县。
到了十一月的冬季，大军直逼灵州城下，不要几日工夫，就攻破了这座人口众多、物产丰富的城市。成吉思汗的东路大军，一年来的屠城行为，使耶律楚材深为不满。攻占灵州之后，有些将领向大汗建议说：
“城里的定居百姓，留下来毫无用处，最好将他们全部杀尽，一个也不留，城外的庄稼，要全部烧掉，就像焚烧城市一样，使土地荒芜，变成草地，成为牧场。”
耶律楚材实在看不下去了，才说道：
“报告大汗，保留土地上的庄稼，不要杀死那些无辜的百姓，对蒙古帝国大有裨益。”
耶律楚材又接着说道：
“对农民，可以适当地征收土地税；对商人，可以征收酒税、盐税、醋税、铁税等，还可以征收水产税和山林资源税。”经他这么一说，不仅成吉思汗注意起来了，连那些主张烧杀抢掠的将士们也睁大了眼睛，都在听着这建议。
见到众人在倾听他的意见，他又说道：
“我粗略地计算一下，就是灵州这一座城，每年可以得到五十万两白银，八万匹绸缎，四十万袋谷物粮食。仅仅一座城，一年就有这么大的收益，有人竞说定居的百姓毫无用处？”
耶律楚材的这一段话，尤其是他算的那一笔账，顿时使在座的将领们目瞪口呆，有人说：
“能有这么大的好处啊！过去杀得太可惜了！”
“过去的杀掠行为，太野蛮了！”
在成吉思汗的身上，凭心而论，起主导作用的还是智慧和冷静，是理智和谦逊。
对于当时的蒙古人来说，定居百姓的土地没有别的用处，只能作为劫掠的场所。
现在，听到耶律楚材的建议，便欣然接受，立即制止了劫掠行为的发生，并对他说道：
“请你拟定一份管理定居民族地区的计划，制定出固定税收的细则。”
从此，屠城行为基本上被制止了。