1.立法框架我国对于信息披露有明确要求且立法级别较高的,当属2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》,该法第三章第三节以专节规定“持续信息公开”,共计九条;在第三章的第一节和第二节中又穿插规定了公司上市前的信息披露要求;第十一章详细规定了违反信息披露制度的上市公司、证券中介机构及有关责任人员应负的法律责任,大体上包括刑事责任、民事责任和行政责任。最高立法机构涉及信息披露的立法除了《证券法》以外,还有2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》,该法第五章“股份有限公司的股份发行和转让”的第二节“股份转让”对信息披露也有一定的要求,如第一百四十六条之规定。
行政法规方面主要是1993年4月22日施行的《股票发行与交易管理暂行条例》,其第六章专章规定“上市公司的信息披露”。
另外,数量最多、内容最庞杂的规定当属中国证券监督管理委员会的大量规范性文件,如1993年6月12日发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)规定》,该规定对我国公开发行股票公司必须公开披露的信息内容、标准、披露方式及时间做了详细规定,从而使该细则成为规范信息披露的蓝本;又如《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号至第七号,详尽地规定了招股说明书、年度报告、中期报告、法律意见书和律师工作报告、上市公告书的格式与内容等等。
2.信息披露的范围
综合起来,我国法律法规要求的信息披露包括以下几大块内容:
(1)公开发行募集文件,即招股说明书。
(2)上市公告书。
(3)定期报告,包括年度报告和中期报告。
(4)临时报告,主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告。
(5)公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况。
(6)证券交易所要求披露的信息。
(7)其他信息。
要求披露的都是公开信息,而下列信息可以免予披露:
(1)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密。
(2)证券监管机关在调查违法行为过程中获得的非公开信息。
(3)根据有关法律法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
3.违反信息披露制度的法律责任
当前,我国法律对于违反信息披露的责任追究比较侧重于行政和刑事责任:《股票发行与交易管理暂行条例》第74条规定:“任何单位和个人……在股票发行、交易过程中做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的……根据不同情况,单处或并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款”。《证券法》第十一章“法律责任”对于上市公司、证券公司、中介机构及其工作人员违反信息披露制度及其相关制度所应负的行政责任做出了明确规定,而且,每一条款的最后往往附加“构成犯罪的,依法追究刑事责任”。1997年3月14日通过的修订后的《刑法》,其第一百五十八条规定了虚报注册资本罪的刑事责任;第一百六十条规定了隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的刑事责任;第一百六十一条规定了提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告的刑事责任。行政责任和刑事责任之规定不可谓不详。
但是,我国对于违反信息披露的民事责任的追究缺乏系统规定,《证券法》第六十九条规定“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告,上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告,有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”。但对于具体该如何承担各自的责任,就不见有细致的规定了。