古代的埃及曾隶属于亚历山大帝国，是帝国一个极为富庶、战略地位非常重要的省份。后来亚历山大大帝将这块富饶的土地奖赏给了自己的骁将托勒密，并把自己的女儿亚尼许配给他。从此埃及便成了托勒密家族统治下的一个独立的王国。为了保持王室血统的纯净，托勒密家族承袭了古代埃及人近亲结婚的习俗，在皇族内的兄弟姐妹之间联姻。但这种婚配制度也使托勒密家族的后代受到很大的危害。这些人大多数早年夭折或者从小体弱多病。克娄巴特拉的母亲鲁斯曼娜公主是托勒密十一世的长女，根据习俗，她与其弟托勒密·奥特雷结婚，两人共同执掌埃及政权。
鲁斯曼娜的弟弟兼丈夫从小身体羸弱，根本不具备过正常性生活的能力，这使年仅19岁的鲁斯曼娜王后的婚姻生活索然无味。年轻的鲁斯曼娜王后光彩照人，性欲旺盛，对这种婚姻深恶痛绝，无法忍受。终于在公元前68年，她的生活发生了转折。这一年，罗马共和国派遣了一位年轻的使臣到埃及征收贡赋、督察政务(埃及几个世纪以来一直受到罗马共和国的军事庇护，每年都要向罗马进贡大量的珍宝和奴隶)。于是，凯撒的远征军在行军途中遇到了克娄巴特拉使者奉献礼物，一卷巨大的地毯被送到了凯撒在亚历山大的作战司令部。地毯在凯撒的面前徐徐展开，只见里面躺着冰肌玉肤的美人。她全身几乎一丝不挂，仅有一根鲜红的丝带束在美人高耸的双乳下。那根红丝带是埃及皇族祭神时绑在人牺身上的。眼前的情景令凯撒和全体罗马军官大吃一惊，他们没有想到克娄巴特拉下令奉献的巨幅地毯里会有一赤身裸体的美女，更没有想到这位美女竟是克娄巴特拉女王本人。克娄巴特拉却十分镇静，没有丝毫的羞赧之情，如同上帝的使女一样高贵典雅、冰清玉洁。她镇定自若地对凯撒说，埃及政权落到了叛徒手中，如果罗马远征军愿意帮助她消灭叛徒，恢复埃及的秩序，她本人连同裹着她的价值连城的地毯将作为奉献给最高司令官的礼物；如果远征军不答应她的请求，她希望自己和地毯一起自焚而死，作为祭奠埃及最高神——太阳神的祭品。
凯撒和众位罗马将领被克娄巴特拉艳丽迷人的气质征服，他们更钦佩这位女人的气魄和胆识。也许是英雄惜美人吧，凯撒俯身轻轻地将克娄巴特拉女王抱进了他的卧室。但他并没有非礼她，而是给她找到漂亮的衣物穿上。然后带她出来见众位将领，并下令变卖那块价值连城的地毯，将所得的金钱分赐给众将。这一慷慨的举动为他自己，也为克娄巴特拉赢得了罗马远征军坚定的支持。
最后，凯撒统率的罗马远征军打败了托勒密十三世的军队，大军进入了开罗。本来按照罗马共和国元老院的命令，凯撒应宣布埃及为罗马共和国的行省，留下一些人去管理，然后大军班师凯旋。但是克娄巴特拉女王绝世的容貌、迷人的风采已征服了凯撒，令他神魂颠倒。他已沉溺在爱情的温柔乡中，克娄巴特拉婀娜多姿的身段，音乐一样动听的声音令他无法割舍。最终他宣布克娄巴特拉为埃及之王，并与她公开生活在一起，共度了9个月，并有了一个儿子。
克娄巴特拉征服了不可一世的凯撒，登上了埃及女王的宝座，但她的梦想远不仅如此。这位才智、容貌超凡出众的女性的政治野心越来越大，她深知凯撒是罗马的实际统治者，而罗马则是地中海世界的惟一霸主，只要她用美色俘虏住凯撒，她有朝一日便可以登上“世界女王”的宝座。于是当凯撒迫于形势不得不返回罗马后，她于公元前46年8月带着她和凯撒的儿子启程前往罗马。克娄巴特拉的队伍浩浩荡荡，排场极尽奢华。当她进入罗马城时，凯撒亲自去迎接，罗马的平民大众热烈欢呼，其场面空前盛大，在罗马史无前例。但她的美梦随着凯撒被刺烟消云散了。共和观念根深蒂固的罗马民众不可能接受凯撒的独裁和称帝的野心，元老院的贵族们终于密谋杀害了凯撒。克娄巴特拉也身处险境，其好秘密地离开了罗马，返回埃及。
凯撒被刺杀后，罗马共和国内部为了争仅夺势爆发了一场自相残杀的战争。最后凯撒的三个部将屋大维、列庇都斯、安东尼获胜。他们划分了各自的势力范围：屋大维留守罗马，列庇都斯管辖西方，安东尼统治东方。
安东尼取得对罗马共和国东方的统治权后，为了满足其穷奢极欲的生活需要，在地中海各国大肆搜刮钱财。他的目光盯住了富庶的埃及。于是他借口在腓力比平原决战时，埃及曾暗中支援敌方，命令埃及女王克娄巴特拉立即前来谢罪。这其中其实还有另外一个原因。原来早在克娄巴特拉女王14岁时，安东尼就认识了她，那时他作为骑兵军官随同伽比尼乌斯来到埃及。当他见到这位含苞待放的纯情少女时，心中就暗暗地爱上了她。后来克娄巴特拉女王已成为凯撒的情妇，但安东尼对她依然不能忘情。如今凯撒已死，而自己成为罗马共和国东方的主宰，于是他便想实现自己早年的夙愿。如果不能成功，就剥夺她的王位，宣布埃及为罗马的一个行省。
按到安东尼的命令后，克娄巴特拉心中也有自己的打算。她本来就不是一个安守本分的女性，她已猜测到安东尼的真实意图，便决定投其所好，再次利用她的美色使埃及免遭罗马军队的蹂躏，甚至进一步得到安东尼的支持而加强对埃及的统治，最终达到梦想的权力巅峰。此时的克娄巴特拉年届28岁，全身散发着成熟的女性魅力和智慧的光芒。她相信凭借自己的独特的成熟之美一定可以使英俊健美、风流不羁的安东尼拜倒在自己的脚下。
于是，克娄巴特拉开始精心地准备这次去塔尔索斯港的行程。她倾尽国库所有，准备了精美名贵的礼物和贵重的装饰品，并将自己打扮得光彩照人。并且，她深知欲擒故纵的道理。安东尼几次来信催她前往，她都不加理会，让安东尼等了好几天。最后，当一切准备就绪时，女王才缓缓地从埃及亚历山大港启程。
克娄巴特拉乘坐的御船装饰得豪华无比，就像一尊在水上燃烧的发光的宝座。舵楼是用黄金建造的：紫色的帆熏染着异香；船浆是白银的，随着悠扬的笛声击荡起水波。而克娄巴特拉女王自己穿戴得就像女神维纳斯一样。她在金色绵绸制成的天帐之中慵懒地斜卧着，娇艳无比，在她两旁站着一些可爱的孩子，就像一群面带微笑的丘比特，手中执着五彩的羽扇。在阵阵轻柔的微风下，克娄巴特拉柔嫩的面颊反而变得格外绯红。御船所到之处，一缕异香在河道中弥漫。
当女王的御船到达塔尔索斯港时，人们一齐拥到岸边争相目睹克娄巴特拉的风采。安东尼在众卫士的簇拥下也来到岸边，他派人请女王下船相见。不料，克娄巴特拉却传话让安东尼到船上去。安东尼被眼前的奇观迷住了，似乎是不由自主地上船走到女王的身旁。当他看到纱帐下美艳妖媚而又典雅娴静的克娄巴特拉时，他的心立刻被爱神的剑射中了，不禁心荡神驰，拜倒在女王的石榴裙下。
克娄巴特拉见自己已经打动了安东尼的心，于是进一步施展手段来笼络安东尼。她设宴招待安东尼，餐具的精美和饭菜的丰盛，一次胜过一次，而且绝不雷同。克娄巴特拉谈吐高雅，嗓音圆润。这一切都令安东尼如痴如醉。从此他们开始了一段持续了13年之久、人类历史上最美妙、最富传奇色彩的爱情故事，后代许许多多的戏剧等艺术作品都以此为题材。
自从迷上克娄巴特拉女王之后，安东尼将一切抛到了九霄云外，完全沉湎于她的似水柔情之中。他放弃了原计划对东方帕提亚人的亲征以及对罗马未来帝王之位的争夺，并且置他在罗马的妻子屋大维亚于不顾，同克娄巴特拉举行了盛大的结婚典礼。而他的对手、妻子屋大维亚的哥哥屋太维却加紧战备。公元前32～前31年冬天，罗马元老院声明剥夺安东尼担任执政官的权力，并宣布要讨伐克娄巴特拉。
公元前31年9月2日屋大维的军队与安东尼-克娄巴特拉的联军在亚克兴角海战中对峙。据说在开战前，发生了许多奇异的征兆。安东尼在亚得里亚海建立的殖民地被地震摧毁；阿尔的安东尼大理石雕像连续几天流汗不止；当安东尼到培特雷城时，赫库里斯的神殿被雷电击毁；在雅典，酒神巴卡斯的塑像被一阵飓风从雅典卫城南的“巨人之战”肖像群中刮走；另外在克娄巴特拉女王的指挥舰“安东尼亚斯号”船尾筑巢的燕子被另一批燕子赶走，巢穴也被捣毁。这一切都预示了安东尼最后的覆灭。
在战争进行到最关键的时刻，克娄巴特拉女王却神秘地撇下安东尼，率领埃及军队撤离了。这时身为主帅，正在指挥舰队作战的安东尼看见克娄巴特拉女王的战舰向埃及方向逃去，他就像发疯了一样，立刻驾驶着一艘大船，抛下那些为他浴血奋战的士兵，追赶女王的战舰去了。对于克娄巴特拉女王为什么要在最危急的关头弃安东尼于不顾，众说纷纭，至今仍是一个谜。但安东尼对克娄巴特拉惟命是从，一片忠心却由此可见。他仿佛生来就是她的一部分。她在哪里，他也必须跟到哪里，离开她，他就无法生活下去。
从亚克兴角海战中临阵脱逃的安东尼很快追上了女王的舰队。他被接上了女王的战舰。但他拒绝与女王相见，只是一个人呆呆地坐在船头的甲板上，一言不发，用手蒙住自己的脸，一坐就是三天。他悔恨，恨自己为什么这样听从一个女人的摆布；他伤心，为自己失去的一切，为海战的失败，为心爱女人的背弃。后来，在女王的努力下他们和解了。但安东尼却从此一蹶不振。在公元前30年8月2日，屋大维的军队猛攻亚历山大，亚历山大岌岌可危时，他又听说克娄巴特拉已经自杀身亡。伤心失望透顶的安东尼终于拔出宝剑，刺进了自己的腹部。
其实此时女王正躲避在爱色斯神庙中，放下垂门，断绝一切对外来往。幸好安东尼的伤不是致命的，不久，他就苏醒过来。这时女王派遣使者来接他到神庙里。
安东尼听说克娄巴特拉仍活着，便让仆人将他抱到神庙门口。克娄巴特拉从窗口扔下绳子，让仆人把绳子系在奄奄一息的安东尼身上，然后自己和两名侍女从上面使劲地拽绳子。费了好大力，女王终于把安东尼拉了上来。但不久，安东尼便在克娄巴特拉女王的怀中死去了。女王此时悲痛不已，懊悔万分，在她心中也早已为自己的死亡作好了准备。之前她已经试验了好几种毒药和有毒的动物，最终她发现有一种名叫“阿斯普”的毒蛇，是最理想的自杀武器。它的体形很小，人被它咬过之后，没有疼痛，也不会抽搐，只是脸上微微出汗，然后感觉逐渐麻木，进入昏睡状态，不久便气绝身亡。
克娄巴特拉女王在安东尼的坟前哭诉、祭拜之后，静静地回到爱色斯神庙。她命令侍女为她沐浴更衣，并享用了一顿豪奢的盛宴。这时，一个乡下人为克娄巴特拉女王送来一小篮无花果。女王派人把一封早已写好的信送给屋大维，她摒退了所有人，只留下两名侍女陪侍，然后让她们把大门关上。当屋大维派人把门打开时，宛若天仙般的女王穿戴得十分华丽，安祥地躺在一张黄金床上，已经断气了。她的两名侍女也不省人事。原来那篮无花果中藏着毒蛇“阿斯普”。就这样，一代艳后克娄巴特拉香消玉殒了。屋大维按照她的遗愿，将她与安东尼合葬在一起。