四川号称“天府之国”，CD平原盛产粮食，原本算得上富庶。但是，自从唐末五代以来，四川被封建割据势力把持，曾建立过“前蜀”、“后蜀”等政权，这些割据政权对川民极尽搜刮掠夺之能事，使得四川百姓生活窘困。兼之四川峻岭怀抱，关隘林立，地势险阻，历来有“蜀道难于上青天”的说法，唐末黄巢大起义尽管转战黄河、淮河、长江、珠江流域，却始终没能扫荡到四川，因此，这里的豪强大地主一直没有受到大规模农民武装暴力的打击，农民阶级与地主阶级之间的矛盾十分尖锐。
当年黄巢起义军逼近长安时，唐僖宗曾率领大批世族官僚逃窜到四川。五代时，唐朝的“衣冠之族多避乱在蜀”，这些人是天生的贵族，来到四川，自然也就拥有着不一般的权力，可以占据大量土地。世族豪强地主疯狂地兼并土地，农民只能沦为“旁户（川峡豪民多旁户，以小民役属者为佃客，使之为奴隶，家或数十户，凡租调庸敛，悉佃客承之”；“旁户素役属豪民，皆相承数世”。），供他们进行残酷野蛮的役使和剥削。
这种“旁户”，也就是“佃户”，往往有世代传递的可能性。也就是说，张三是李财主家的佃户，张三就得拼了命地为李财主干活，他除了要向李财主交纳地租，还要承担官府的各种沉重的赋税徭役，以求混个“不饿死”。当然，张三再怎样低贱，也有传宗接代的权力和义务，他如果生个女儿，很有可能成为李财主的丫鬟甚至成为李财主的小老婆，如果生个儿子，假设取名叫张不干，张不干还是得干，继续为李财主的儿子李小财主当奴隶。当时，如同张三这样的“旁户”，全区总户百分之七十以上，有的边远地区达到了百分之百分之八十到百分之九十之多。
此外，太祖赵匡胤灭亡后蜀以后，把后蜀府库里存放的金、银、珠宝、铜币之类的“重货”和绢帛布匹等“轻”水路兼运，宋往开封，为此强征了大量民夫，花了十几年的时间才运完，这就更加重了农民的负担。
四川CD一带，人多地少，农民为了生计，除了面朝黄土背朝天，不少人只得多兼营纺织、采茶等副业。然而，他们就这么一点生存的希望也被政府剥夺了。朝廷在这里设立了“博买务”，垄断布帛贸易，禁止个体农民和小商贩自由买卖。豪强大地主则趁机投机倒把，敲剥百姓，从中渔利。这就使得越来越贫困的农民不断丧失家业田产，许多小商贩被迫失业，农民的家庭手工业遭到严重破坏。北宋政府还把茶叶划入专卖。对茶农低价购茶，高价卖米，使广大茶农纷纷破产，生路断绝。
在宋太宗淳化四年（公元993年），四川又发生大旱，饿殍遍野。
太宗得到的消息就是，四川的农民揭竿起义了。
“磨剪子哩，呛菜刀。”
“斗地主哩，分财产。”提出这个口号的人叫王小波。
王小波，又名小皤、小博。四川青城(今都江堰)人。不管他是叫“小波”还是“小皤、小博”，这个名字听起来都有些稀松平常，但他干的事却既不稀松，也不平常。
王小波站在某个村口，大喊：“乡亲们，快过来，我有大事要说。”
村民们都想：“饿都快饿死了，哪有什么大事了？”一时又好奇不过，纷纷向王小波围拢。
王小波便说：“老子恨这世道不公，那些土豪房产、地产不计其数，每日吃不尽的山珍海味，咱们却住没住处，吃没吃的。老子认为是该斗土豪的时候了，要将他们的财产夺过来，分给咱们这些穷苦百姓（吾疾贫富不均，今为汝均之）。”
村民们一听，登时爆发出热烈的掌声。
王小波的小舅子李顺见群情激奋，急忙走到王小波身旁，说道：“我姐夫说得对，与其白白饿死，不如反他娘的，也好叫官府知道咱们穷苦百姓也是人！”
“反他娘的！”
“反他娘的！”
村民们的高喊声响彻了整个村庄。
王小波、李顺得到农民的强烈响应，纷纷扛起为地主干活的锄头，向二人投来。二人便开始组建军队。没过几天，起义军队便初具规模。
王小波带领农民起义军一举攻下青城县，接着直奔彭山县。
当时的彭山县令叫齐元振。此君手段之高明，令人佩服。他竟能在贪暴恣横的同时，瞒过朝廷，令朝廷认为他是个为政清廉、造福百姓的好官予以嘉奖。群众的眼睛是雪亮的，他瞒得过朝廷，瞒不过百姓，百姓对他恨之入髓，当王小波的起义军达到彭山县的时候，当地农民纷纷响应，加入起义大军，不费吹灰之力，便攻下了彭山县。王小波在民众的强烈要求下，将齐元振当众斩首。
起义军连下两城，规模也扩充到了万余人，可说声势浩大。
俗话说得好，光脚的不怕穿鞋的。
农民起义军尽管武器落后，又没有战马，赤脚上阵，却是人心协同，目标一致，攻下彭山县后，便即转战邛州（今四川邛崃）、蜀州（今四川崇州）。
十二月，起义军在江源县（今四川崇州东南）与官军激战。王小波身先士卒，顽强作战，官军渐渐招架不住。眼看即将战败，官军将领张玘认为“擒贼先擒王”，朝起义军领袖王小波射出一支冷箭。王小波没有防备，额头上中了一箭。他当即拔下箭，不顾满满面鲜血，继续带领起义军作战。
玩命到这种程度，还有什么好说的。起义军打败了官军，杀死了张玘。
进占江源县之后不久，王小波便因伤势过重，含恨而逝。他的小舅子李顺被推为新领袖。
淳化五年（公元994年）正月，起义军猛攻CD，大败官军。十六日，攻克CD府。起义军在CD建立大蜀政权，李顺成为大蜀王，年号应运。起义军都刺上“应运雄军”四字。此时，义军已扩充至数十万，东至巫峡，北达剑门的许多州县都被起义军攻下。
宋太宗急忙命王继恩为西川招安使，统军从剑门进入四川。同时命雷有终、裴庄、尹元等率兵从湖北溯江而上，进入夔门，镇压四川的农民起义。
四月，王继恩率军攻破剑州、绵州(今四川绵阳)、阆州（今四川阆中）、巴州（今四川巴中），继而率军猛攻CD。十多万起义军撄城拒守，展开激战。五月六日，CD失陷，李顺在城破时被杀害。
CD失陷后，起义军仍在各地战斗，余部在大蜀将张余领导下，向川南、川东进军，声势仍然很大。至道二年（995年）二月，义军作战失利，张余被俘牺牲，起义失败。五月，李顺余部王鸬鹚在邛蜀山区称邛南王，攻打邛州、蜀州，不久也宣告失败。
四川的农民起义被镇压下去了，王继恩回到开封向太宗赵光义复命，赵光义如释重负，设宴款待群臣以示庆贺。酒宴上，赵光义突然感到右腿剧痛难忍，急宣太医来看，才知又是箭伤复发了。
太宗匆匆结束酒宴，命人护送回寝宫。他知道自己时日无多，要立即解决一件大事。