江宁城（金陵，现南京）中，宋军所到之处，南唐军民仍自殊死抵抗。
赵匡胤曾下令，命主帅曹彬严厉督促将士，进城不得滥杀抢掠。令曹彬没想到的是，明明已到了“城破国亡”的地步，南唐军民兀自视死如归，不肯就范。
无奈之下，曹彬只得发令对那些顽抗的南唐军民给予严厉打击。
潘美带着百余名宋兵巡视至城南，在一条巷道中与一队南唐士兵相遇。潘美当即喝道：“器械者，可活！”眼见对方只有一十七人，也就没放在心上。
南唐士兵全都扭头望向转角，潘美便顺着他们的目光望过去，只见一人身着银鳞铠甲，手提大刀，正自转角奔来，已知是一名南唐将领。
那南唐将领一面奔行，一面喊道：“杀！”
潘美原是期望对方弃械投降，免致伤亡，孰料那南唐将领一声高喊之后，率先冲了过来。
在此情形之下，不动刀兵，已然不能，潘美也只得大喊一声“杀”，领兵向对方冲去。
宋兵本来人多，但巷道狭窄，施展不开，百余人中，能与对方刀兵相接的，也就十来人。
更加出乎潘美预料的是，以那名将领为首的十八名南唐人骁勇已极，转眼之间，杀死杀伤二十多名宋兵。尽管自己一方也有六七人倒下，他们兀自英勇奋战。
潘美怒火中烧，手中长枪收发急遽，转眼又刺翻两名南唐士兵。当他再次挺抢向一名南唐士兵刺去时，那名南唐将领执刀劈来，潘美只得收抢侧身，避了开去。未及站稳，那南唐将领便即一刀砍向潘美左腿，潘美于危机中挺枪格挡，两人厮杀到一处。
潘美与那南唐将领刀枪往来，一时难判高下。
真是兵对兵，将对将，“咱都是为了咱皇上！”。
南唐士兵本就人少，加之死伤过半，锐气登减。而宋兵一旦有伤亡，便有生力军补上。这一上一下之间，自是“宋强唐弱”。过不多时，南唐士兵相继战亡。
潘美与那南唐将领已战至街道开阔处，宋兵冲上前去，将二人围在垓中。那南唐将领猛地收刀往巷道里望去，潘美便也停枪不攻。
潘美看着那南唐将领脸现凄楚之色，心知他多半是因为手下士卒尽皆战亡而伤心，经过先前一阵恶斗，又想对方刀法高超，惺惺相惜之情油然而生，温言说道：“这位将军，事到如今，何必苦战？”
那南唐将领突然爆喝一声，抡刀向潘美劈来。事出突然，潘美急忙后退，躲过了这一刀。
宋兵中有六七人自那南唐将领身后挺枪刺出，一刺一收之间，那南唐将领后背上便中了数枪，喷出一口鲜血，站立不稳，左膝跪在地上。
潘美本要制止手下士卒，已然不及，又有两名宋兵挺枪刺在那南唐将领右腿上。
那南唐将领扑通一声跪倒地上。潘美喝道：“住手！”宋兵们怔在当地。
只见那南唐将领刀柄拄地，咬牙缓缓站了起来，只因受伤太重，甫一起身，又即跪倒。如此四次，这才站直了身子。
潘美道：“我劝将军还是放下手中大刀罢！”
那南唐将领身体乏力，双手握住刀柄，却不说话。
潘美道：“将军，你自尽罢！”
那南唐将领忽然“哈哈”大笑，说道：“我马承俊驰骋沙场半生，要么杀死敌人，要么被敌人杀死，岂有自尽之理？”说着，奋力挺起大刀，向潘美砍去。
十多名宋兵不约而同举起长枪向马承俊刺落。
潘美摇了摇头，但见马承俊前胸、后背、手臂、双腿，处处鲜血直涌，仍自拄刀而立，无论如何活不成了。
正在这时，有人来报，说曹彬命各路兵马速速赶往东门。
潘美命人抬起马承俊的尸身，领兵往东门赶去。
来到东门，只见宋军全都排好了阵列。曹彬命各将领清点人马，报上之后，只听他下令道：“全体将士，退出城外！”
宋军自东门退出江宁城，在城门外列队以待。
过不多时，李煜自城中缓缓走出。
只见李煜上身脱得精光，竟是肉袒而出。他走到曹彬身前，说道：“李煜愿降！请善待江南百姓！”
南唐就此灭亡。
南唐的成立，要追溯到吴国权臣徐温的身上。徐温原本是吴国（南吴）的开国功臣，后来他渐渐掌握了吴国的实权。徐温去世后，他的养子李昪（原名徐知诰）代称帝建国，取代南吴。
根据《新五代史》、《旧五代史》、《南唐书》、《十国春秋》等史籍记载，徐知诰篡夺政权所建国号为“齐”，都城在金陵，号江宁府（今江苏南京），史家称之为徐齐。后来，徐知诰恢复原来的李姓，并改名李昪，为了附会已灭亡的唐朝，把国号改为唐。因为位于南方，史称南唐。
李昪称帝时期是南唐的盛世，经济繁荣，文化昌盛。中主李璟时由于与周边各国多次兴兵，灭闽国，入侵楚国等使国力衰退。
再后来，后周世宗率兵南下，南唐大败，被迫将长江以北十四州割让给后周，并且称臣，去帝号改称“南唐国主”，而周世宗称其为江南国主。
李煜继位时，南唐已是一个烂摊子，他薄赋轻徭，国库越发空虚。他本无心权力之争，只想潜心诗词，无奈历史要他登上帝王之位。
在古代父死子继的家天下，生于帝王之家便有了继承王位的可能，然而身为皇子的李煜不但无心参与权力的争夺，甚至还有心主动地退避。
在封建时代，王位的争夺往往手足相残，血雨腥风。然而，南唐太子的确立却波澜不惊，李弘冀既是长子，又建有战功，的确当仁不让。但是这位众望所归的太子却十分猜忌自己与世无争，一心向往隐士生活的弟弟李煜，仅仅是因为李煜的“面相“刚好符合了传说中的“帝王之相”。
不管李煜愿意不愿意，他终究登上了帝位。更不管他情愿不情愿，“南唐”已向宋朝投降。
李煜对曹彬说了一句“李煜愿降，请善待江南百姓”，转身望向城门，滚下两行泪来。
这位生在江南、长在江南的“一代词帝”向“江宁城“深深鞠下一躬，缓缓转身，登上了宋朝为他准备好的马车。