在宋江起义的第二年，也就是宣和二年（1120），方腊在东南一带揭竿而起。那时在东南一带设立了造作局、应奉局、花石纲，官府借此盘剥勒索百姓，致使民怨沸腾。方腊是浙江一个普通农民，他和千千万万的农民一样受尽了徽宗暴政的克剥，于是他便利用流传于当地的摩尼教聚起了万余名百姓。方腊形象地用家事来比喻国事，把皇帝比喻为父兄，把百姓比喻为子弟，他对百姓们说：“如果有这样一个家庭，子弟终年耕作，只能得到一点儿粮食，而父兄不劳动，却可以任意挥霍，还要去送给仇人，使仇人越来越富裕，反过来还要侵扰子弟。父兄又不去御敌，而让子弟去御敌，倘若子弟打不过敌人，父兄就要责罚子弟。子弟为父兄做了这么多事，结果却时常遭受虐待。你们能忍受这样的父兄吗？”众人齐声说：“不能！”方腊接着说：“如今我们的国家就是这样。我们老百姓终年劳苦，却遭受官府的克剥，难得温饱，而官府不仅自己挥霍，还要向西北二国送去数以百万计的银绢，这可都是我们东南百姓的血汗钱呢！西北二国有了这些银绢，更加富足，年年兴兵犯境，朝廷反倒对他们十分恭顺。而我们百姓呢，终年劳作，却落得冻饿而死，你们难道就愿意这样下去吗？”百姓们本来就对官府不满，方腊的这番话更使众人义愤填膺，接着方腊又向众人讲了他的宏伟计划，也就是先打下江南的一片江山，建立自己的政府，划江而守，而后轻徭薄赋，以吸引四方百姓。照此下去，十年之内，必能统一中国。众人被方腊描绘的这个宏伟蓝图鼓舞，一起跟着方腊斩木揭竿，挑起了起义的大旗。四方百姓闻风响应，十数日间竟有数万人加入到了起义的队伍。方腊组建了自己的政府，自称“圣公”。在起义后的三个月间，起义军势如破竹，攻陷了六州六十多个县。
这一边起义军轰轰烈烈地攻城杀官，而朝廷那边还在歌舞升平，宰相王黼始终没有上报方腊起义的事，使得起义军势力越发强大，直到起义军占领杭州后，他才慌慌张张地向徽宗报告。徽宗在震惊之余，听从朝臣建议，急忙调动京城中准备联金攻辽的十五万西北劲兵，由童贯率领讨伐方腊。
方腊在攻占杭州后，在战略上犯了一个致命的错误。当时曾有人建议方腊应直捣金陵（今江苏南京）。遗憾的是，方腊并没有接受这个建议，因为方腊从起义一开始，就认定宋军至少需要半年的时间才能集结起大规模的兵力。那么，在这半年时间里，足够他对付东南这些武器装备薄弱的郡县了。他的战略是要逐个占领东南的郡县，与宋政府隔江对峙。因此他放弃了抢占金陵这个战略要地的方案，而是沿着杭州向北依次夺取郡县。当然，方腊对宋政府的判断不是没有道理，假如真的给他半年的时间，他的逐个击破的计划估计也能实现。然而，他万万没有想到，朝廷那边正有现成的十五万精兵，这支军队迅速南下，打了个方腊措手不及。
宣和三年（1121），童贯领兵南下，他一方面大幅度地提高捕获起义军将领的赏格，另一方面下令关闭应奉局、造作局等，并禁止再收买花石，这一举动解救了东南数百万百姓，赢得了人心。接着，童贯兵分两路进攻起义军，童贯率领的军队毕竟是训练有素的军队，而且装备又好，而单凭英勇无畏的起义军岂是这种正规军的对手，三个多月的时间，起义军占领的郡县又接连陷落，主力退回了起义的出发点——清溪（今浙江省淳安西北）西北的帮源洞。童贯等人包围了帮源洞，起义军二十余万人拒险固守，与官军血战一日，终因腹背受敌，伤亡惨重。方腊被俘后遭杀害。
虽然这场轰轰烈烈的起义之火只经过半年时间便被扑灭了，但这场使东南震动的起义却足应使宋朝廷有所改观，遗憾的是宋朝廷的腐败却依然故我，童贯因在平方腊时下令停止了花石纲，而被强迫退了休。此后应奉局等又全面恢复，百姓的苦难更为深重。
方腊、宋江起义失败后，河北、京东也屡屡爆发农民起义，他们占州县，杀官僚，北宋王朝已处在了风雨飘摇之中。
靖康之变
靖康元年（1126）八月，金人兴兵南下，直逼开封。转年四月，金人掳走了徽、钦二帝，北宋灭亡。
说起金兵南下，追根溯源，其实是宋廷自己引狼入室。那时宋徽宗看到金朝兵力强大，便想联金灭辽，以夺回燕云之地，宣和二年（1120），宋、金订立了“海上之盟”。双方约定，攻下辽后，宋只要燕云之地，宋原来给辽的岁币全部给金。就这样，金开始攻辽，而宋直到剿灭方腊后才转而攻辽，并且频频失利，童贯为免皇帝责罚，竟请求金军帮忙攻打本该宋攻打的辽的南京（今北京西南）。然而金军攻陷南京后，背弃前约，把燕云之地占为己有。经几番交涉，才给了宋六州，但却又附加了一个条件，就是每年还要另外给金“燕京代税钱”一百万贯。对这种无礼的条件，宋竟然全部答应了。在这个过程中，宋朝廷的腐败无能暴露无遗，金朝遂生南下之心。
宣和七年（1125），金以宋收留了一名辽的降将为借口，分两路大举兴兵南下。西路军行至太原城下，守将王禀率领太原军民奋勇抵抗，使金军受阻；而东路军的形势却截然相反，燕京守将郭药师不仅投降了金军，而且还领着金军长驱南下，直逼开封。
金兵气势汹汹地过了黄河，徽宗惊慌之余，先是下了一道罪己诏，诚恳地列出了自己的十条罪状，接着便传位给太子赵桓，这就是钦宗，徽宗做了太上皇。钦宗即位后，在朝臣们的强烈要求下，铲除了蔡京、王黼、童贯、梁师成、李彦、朱勔（miǎn）六贼。然而，钦宗一面起用主战派李纲组织军民抵御金军，一面又急切向金军求和，最后自然又是割地赔款。不过金人的胃口实在太大了，当初澶渊之盟，宋给辽的不过是银10万两，绢20万匹，而这次金竟提出黄金500万两，银5000万两、绢100万匹，牛马骡各1万头的苛刻条件，还要割让三镇，可钦宗竟然也答应了。此时开封军民在李纲的指挥下一次次地大败金军，但钦宗眼看着对宋军有利的形势却仍在一味求和，而金军则是见好就收，一见目前形势对自己不利，未及宋廷凑足金银就匆匆撤回去了。
经历了这一场变故，钦宗仍不吸取教训，整顿边防，加强防御，而是又开始了他歌舞升平的日子，并且罢免了李纲等主战派官员。此时太原仍被围困，而朝廷对此却置之不理，终使太原因粮草断绝而陷落，致使金军二次南侵。这一次，两路金军都到了开封城下，不费吹灰之力便攻入了开封。钦宗亲自到金营求和，又答应了一大堆苛刻的条件，结果上至诸王、宫妃，下至平民百姓，全都被搜刮一空，也没凑够金人要的金银数，最后金人竟连演百戏用的服装道具也抢走了。钦宗以为用金银、骡马就可以换取他的安全了，但金人出兵岂止为了这些，他们扣留了钦宗，接着太上皇和太后也自己送上门去，被金人扣留。随即，金人废徽、钦二帝，并拿着花名册把宫中的妃嫔、公主、皇子、皇孙、驸马、国舅全都逮到了金营里。不过，金人知道以自己的能力难以统治中原，于是就立了个傀儡皇帝，试图通过他来控制中原。金人在宋朝大臣中选中了张邦昌，把他立为了皇帝，建立了“大楚”伪政权。至此，北宋灭亡。随后，金人带着徽、钦二帝及皇室诸人、大臣等三千余人，当然还有他们掠夺的大量的金银珠宝、图书典籍等，满载而去。
清明上河图
在北京故宫博物院收藏着一幅北宋画家张择端的精品画作，这就是《清明上河图》。
张择端早年曾在开封游学，后来开始学习绘画，宋徽宗时期，他进入翰林图画院供职，做了画师。他的画自成一家，特别擅长画舟车、市肆、桥梁、街道、城郭。《清明上河图》便是他的一幅力作。这幅画高24．8厘米，长528厘米，画有五百多个各色人物，牛、马、骡、驴等牲畜五、六十匹，车、轿二十多辆，大小船只二十多艘。整幅画卷，成为北宋开封繁荣的见证，也是北宋城市经济状况的写照。这幅画，让后人了解了北宋的城市面貌和当时各阶层人民的生活，具有极高的史料价值。
北宋年间的开封既是全国的政治中心，又是商业贸易中心、水陆交通的会合点。从真宗到神宗，城市人口已达百万。城内四河流贯，街市作坊遍布，店铺林立，特别是商业区热闹非凡，有酒楼、饭店、茶馆、鱼市、肉市、鲜果行、商号、金银器铺、珠玉铺、药铺等。除每日的夜市、早市外，还有五月初的鼓扇百索市、六月的巷陌杂市、七月的乞巧市。此外，相国寺每月还要举行五次庙会。逢年过节，京城更是热闹非凡。《清明上河图》描绘的就是开封水陆运输和城区繁忙的景象。
《清明上河图》以精致的工笔记录了北宋末叶、徽宗时代首都开封郊区和城内汴河两岸的建筑和民生，再现了开封清明时节的繁荣景象和自然风光。全图分为三个段落。
展开图，首先看到的是开封郊外的景物。远远望去，几家茅舍、草桥、流水、老树、扁舟在薄雾中若隐若现，农民在田里耕作，路上，走来了从京郊踏青扫墓归来的人们。画面上一顶装饰着杨柳杂花轿子，轿中坐着一位妇人，后面跟着骑马的、挑担的，还有两个脚夫赶着五匹驮着炭的毛驴，正匆匆进城。
接下来是画的中段，也就是画的中心部分，描绘了汴河码头的繁忙景象。汴河上横跨一座状如彩虹的拱桥，桥上行人熙熙攘攘，摩肩擦踵，桥下船只来来往往，有的船满载货物，正在行进；有的船已经靠岸，忙着卸货。还有一只大船正要从桥洞通过，船夫们有的忙着落下风帆，有的用长篙使劲撑，有的用长竿顶住桥洞的洞顶，有的用麻绳挽住船，以便使船安全通过。邻船的人在一旁呐喊助威，桥上的人也不禁驻足观看。汴河上繁忙、紧张的运输场面，被描绘得栩栩如生。汴河两岸也是人烟稠密，有卖刀、剪、杂货的摊贩，有卖茶水的，有卖扫墓祭品的，有在看相算命的，有进饭铺吃饭的，还有站在汴河边欣赏河中景色的。
画面的后段则描绘了热闹的市区街景。画的中心是一座高大的城楼，两边有茶坊、酒肆、脚店、肉铺、庙宇等。街中商店林立，有卖绫罗绸缎的，有卖珠宝香料的，有卖香火纸马的，还有看病的、做美容的、修车的、看相算命的，各行各业，应有尽有。街上的行人，摩肩接踵，有坐轿的女人，有商人、士绅、官吏、小贩，有行脚僧人，外乡游客。街巷小儿在聚精会神地听书，豪门子弟在酒楼中饮酒作乐。城边还有正在行乞的残疾老人。画面上的人物大的不足3厘米，小的如同豆粒，但却个个形神毕备，极富情趣。
《清明上河图》是一幅现实主义的长卷风俗画，从宁静的郊区一直画到热闹的城内街市，它内容之丰富、人物之众多、规模之宏大，都是空前的。同时，这幅画还为我们提供了北宋大都市的商业、手工业、民俗、建筑、交通工具等丰富的形象资料，因此，它不仅是一幅绘画艺术珍品，而且还具有很高的历史文献价值，不愧为享誉古今中外的传世杰作。
张择端完成这幅长卷后，首先将它呈给了宋徽宗。徽宗因此成为这幅画的第一位收藏者。精通书画的徽宗对该画颇为赞赏，用他着名的“瘦金体”书法亲笔在图上题写了“《清明上河图》”五个字，并钤上了双龙小印。后来，《清明上河图》曾被无数收藏家和鉴赏家把玩欣赏，它曾经五次进入宫廷，四次被盗出宫。几经战火，历尽劫难，如今《清明上河图》被收藏在了故宫博物院中，在这幅画上共有历代13个收藏家写的14个跋文，钤章96方。足见历代帝王和收藏家对《清明上河图》的青睐。
鉴于往事，以资治道
司马光生于北宋真宗天禧三年（1019），字君实，号迂叟，是北宋陕州夏县涑水乡人，世称涑水先生。司马光出生在一个世代为官的家庭，良好的家庭环境使得他自小便对历史产生了十分浓厚的兴趣。年仅七岁的他，就能熟练地背诵《左传》，并且能把二百多年的历史梗概讲述得清清楚楚。司马光做官后，仍然没有丢弃读书的习惯，特别是对历代史书更是潜心钻研。在查阅史籍的过程中，他发现浩翰的史籍，查找起来非常不方便，于是他便萌生了编写一本通史的想法，这样几千年历史的兴衰得失皆能尽收眼底。
仁宗嘉佑年间，司马光私下开始了《通鉴》的编写工作。这本书可以说是《资治通鉴》的雏形。《通鉴》共八卷，主要写秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏七国的盛衰兴亡。治平三年（1066），司马光把他写好的《通鉴》呈给了英宗皇帝，立时博得了英宗的赞赏，下诏要司马光设置书局，增加人员，专门从事史书的编纂工作。由此，《通鉴》的编写从地下转为了公开。有了皇上的支持，司马光精神抖擞，马上成立了一个强有力的写作班子。由刘颁撰写两汉部分，刘恕撰写魏晋南北朝部分，范祖禹撰写隋唐五代部分，最后由司马光总览，并由司马光之子司马康担任文字的校对工作。神宗即位后，对司马光和他主持编写的《通鉴》更是格外赞赏，认为该书“鉴于往事，有资于治道”，特赐名为《资治通鉴》，并亲自为《资治通鉴》作序。同时，神宗还为司马光提供了查阅资料的便利条件，不仅允许他借阅“集贤”、“昭文”、“史馆”三大书库的所有书籍，而且特许借阅“龙图阁、天章阁及秘阁”的藏书。更为难得的是，神宗还将自己私藏的二千四百余卷书献了出来，供司马光参考。司马光如获至宝，反复参阅这些珍贵的藏书，除此之外，司马光还浏览了大量的野史、谱录、正集、别集、墓志等资料，共222种，计三千多万字。
神宗的直接参与促进了这部史书的编修工作。司马光不负众望，以严谨的学风主持编写着这部煌煌巨着。为了保证编纂的进度，司马光为自己规定，每三天修改一卷。那时候，一卷史稿约有四丈长，也就是说，平均一天就要修改一丈多。如果因为有事耽误了，事后也一定要补上。司马光白天抓紧一切时间工作，晚上也很少休息。每天晚上司马光总是让老仆人先睡，自己则点上蜡烛工作到深夜，小睡一会儿，天一蒙蒙亮就又起身继续工作。
司马光在艰苦的条件下，夜以继日，废寝忘食。他修改过的书稿堆满了整整两间屋子。据说，书法家黄庭坚曾看过其中的几百卷，惊讶地发现这些书稿竟然全部是用工笔楷书写成的，其中一个草字也没有。司马光的治学态度由此可见一斑。
19年的岁月悄然流过，三百多万字的《资治通鉴》终于脱稿修成。此时的司马光也已是66岁的老人了。19年间，长期过度地伏案工作，使他心血耗尽，视力衰退，牙齿脱落，面容憔悴，过早地衰老了。更为遗憾的是，司马光未及等到《资治通鉴》出版，便与世长辞了。司马光死后，哲宗下旨为他举行了隆重的葬礼，并在他的家乡为他立了一块高达9米的巨大墓碑。碑额刻有哲宗的亲笔题写的“忠清粹德之碑”字样，大文学家苏东坡为其撰写了碑文。