刘裕北伐回到建康后，于义熙十四年（418）受封为相国、宋公、并受九锡之命。次年一月，刘裕因谶讳说“昌明之后尚有二帝”，就派王韶之与安帝的左右把安帝勒死。刘裕称遗诏奉司马德文即皇帝位，是为晋恭帝。八月，刘裕接受宋王爵位。元熙二年（420）一月，晋恭帝给刘裕加殊礼。七月，傅亮劝晋恭帝禅位给宋王刘裕，把草拟好的诏书进呈给晋恭帝，让其重抄。晋恭帝竟欣然提笔，对左右人说：“桓玄篡逆，晋氏已失天下。又为刘裕延长了将近二十年，今天的事，本来也就心甘情愿。”就亲笔在红纸上写诏宣布禅位，至此，东晋灭亡。宋王刘裕即皇帝位，改国号为宋，宋朝建立。
元嘉之治
元嘉是宋文帝统治时期（424~453）所用的年号。在这一时期中，由于文帝君臣尽心竭力，使政治清明、经济发展、文化昌盛，呈现出一派欣欣向荣的景象，这种局面是两晋和南北朝中都极为少见的，后人赞誉，称之为“元嘉之治”。
宋文帝先后任用徐羡之、傅亮、王弘、王昙首、王华、刘义康、殷景仁、刘湛、刘义恭、谢纪微、范晔、沈演之、庚炳之、江湛、徐湛之、何尚之、王僧绰等有才干的人担任宰相或其他需要职务，他们大都竭心尽职，为统治秩序的正常运转作出贡献，如刘义康，精于吏治，引用贤人。最高统治集团虽然也有过矛盾和裂痕，却并未形成大的动乱，所以没有影响统治的稳固和社会的安定。
文帝君臣都很关心吏治和狱讼，以确保整个统治机构能正常而有效的运转。文帝在元嘉三年（426）派官员到地方上检查吏治，观省风俗，访求民隐，以听取下层意见，然后予以奖惩。这一年，文帝三次亲临延贤堂听讼，以使刑狱公允。元嘉五年（428），文帝又下令臣属不要隐讳，指出施政得失，以便改正。元嘉九年（432），又针对益、梁、交、广等偏远地区（今四川、两广等地），专门派人了解民众地方官统治的情况，以考查官吏。元嘉时期，吏治算是相当清明的。有一次，担任司徒左长史要职的颜延之以强凌弱，并请求罢其官，文帝就把颜延之免官。
文帝君臣大都很关心民间疾苦，尤其对突发的疾疫、旱涝等灾害都及时采取了措施，予以补救，以保持整个社会机器能正常运行。文帝即位之初，就下令免去民众拖欠的租谷和旧债，元嘉四年（427），国都发生疾疫，文帝派使慰问，分发医药，若有已死亡而无家属的人，给予棺材埋葬。次年，国都地区发生水灾，派人赈济救助。元嘉八年（431），扬州（今苏南、浙江一带）大旱，下令减息徭役。元嘉十年（433），又赐给孤老、六病等无生活能力的人每人五斛谷。元嘉十二年（435），国都和三吴等地发生大水灾，他立即从其他地区调粮米几百万斛救济，并免去遭灾郡县欠债。这种记载是很多的。一直到元嘉三十年（453），国家多次减免百姓欠债、租布，赐孤老谷帛等，使得百姓生活基本上安定，无背井离乡，流离失所之苦。
宋文帝对农业非常重视，多次下令劝课农桑。元嘉八年（431），宋文帝指出：近来农桑停滞，无所事事的人增加，荒地也得不到开垦，官吏也不督促。一遇水旱灾情，就有人缺衣少吃。于是命令各级地方官员要高度重视采取得力措施，要奖励训导农民，使人尽其力，地尽其利。政府还贷给贫穷百姓田粮种子。元嘉二十年（443），文帝又一次发布命令，强调各级官吏要切实采取措施，劝课农桑。宋文帝还下令准备籍田，要亲自种地为天下表率。元嘉二十一年（444），文帝还亲自对一些农业种植品种问题发表指导性意见，下令南徐、兖、豫等地今后应督促种麦，以解决粮食缺乏的问题。并立即从彭城（今江苏徐州）等地调集粮种，然后委派刺史贷给百姓。徐、豫等州土地适宜种稻，而百姓多种植陆地作物，命令该地官员主持重修水利，尽快修整旧陂，加以改造；如原为稻田而改为陆作的，应恢复种稻。文帝又一次强调各地官员要劝课农桑。想从事农业而粮种缺乏的人，可以从政府那里借贷。元嘉二十九年（452），下令遭战乱的地区要及时种地，需要粮种的由政府随时给之。
为了发展农业，各级政府特别重视兴修水利，元嘉五年（428），张邵出任雍州刺史，到襄阳（今湖北省襄樊）后，修筑长围，修立堤堰，开垦田地几千顷，当地民众因此而富裕。元嘉七年（430），宋豫州刺史刘义欣命部属殷肃修治芍陂（今安徽寿县）。芍陂本有良田一万多顷，因堤堰久坏，秋天夏天常受旱灾。以前本有旧沟可引水入陂，但由于长时无人治理，被树木堵塞。殷肃令人供木开榛，疏通水路，从此万余顷良田不遭旱灾。元嘉二十一年（444），宋武陵王、雍州刺史刘骏命刘秀之修治襄阳六门堰，六门堰坏了很长时间，使数千顷良田无由灌溉，国家和个人都受到了很大的损失。刘秀之修复以后，整个雍州屡获大丰收。元嘉二十二年（445），宋疏治理淮水，开垦湖塾废田一千多顷。排涝也是兴建水利工程的重要目的之一，刘宋为疏导吴兴一带水道壅塞，以解决该地区频繁发生的水患，在进行大量实地考察的基础上，制定了周详的施工计划，可惜却因政治原因，这项重要的水利工程未能进行，但足以证实刘宋政权对水利的重视。
两晋时政府不铸钱，建国之初因钱贷缺少，国用不足，一些大臣纷纷建议铸钱，因群起反对未能实行。在元嘉七年（430），文帝下令设立钱署，铸四铢钱。元嘉二十四年（447），下令铸大钱。铸钱的效果虽然不是很好，但它却反映出了刘宋统治集团对经济问题的高度重视。
宋文帝的这些措施稳定了正在趋于没落的自耕农阶层，使他们的情绪比较稳定，农村经济也不断发展起来。史家称赞这一时期，民不外劳，役宽务简，氓庶繁息，余粮栖亩，夜不闭户。百户之乡，有市之邑，歌谣舞蹈，处处成群。
宋文帝时期，文化方面的发展也是极为引人注目的。元嘉十五年（438），宋文帝立玄、史、文、儒四学。玄学以何尚之、史学以何承天、文学以谢元、儒学以雷次宗分别教授。许多人都聚集他们门下学习，如后来的南齐创始人兰陵萧道成就曾在雷次宗门下攻读儒学。元嘉十九年（442），文帝开始设国子学，后又于元嘉二十四年（447）亲临国子学，策试学生，下令表彰奖励。元嘉十九年（442），文帝下令鲁郡（今山东曲阜）重造孔子庙、孔子墓、重修学舍，并召集生徒。迁孔景等五户到孔墓旁，免去他们的租赋，专门看管孔墓。他们种植了六百多棵松树，表达了对这位圣先师的仰慕。
宋文帝对军事问题也很重视，元嘉期间曾三次北伐，试图统一中国，但均多数失败。原因一是北方无机可趁，出兵时机不好；二是文帝用将非才，只用其亲信而不用真正的军事人材，如檀道济；三是文帝不善军旅武略，却每每遥制兵略，瞎指挥。军事问题是“元嘉之治”的败政，尤其是元嘉二十七年（450）北伐失败，使北魏饮马长江，撤退时掳掠兖、徐、兖、豫、青、冀六州，宋朝也由此转衰。
南齐的建立
刘宋明帝为加强控制，大肆任用亲信寒人阮佃夫、王道隆、杨远长等签典掌机要，掌握大权。明帝因儿子幼小，非常猜忌诸弟，相继杀害了刘休佑、刘休仁，刘休若等，只留下一个貌似无能的刘休范。明帝还把他认为可能危及幼主的大臣也尽数杀掉，如大将吴喜、大臣王景文等。泰豫元年（472），明帝死，刘昱即皇帝位，褚渊、袁粲、蔡兴宗、沈攸之、萧道成并受顾命辅政。
萧道成，南兰陵人，其家族是宋武帝刘裕的继母孝懿萧皇后的远宗。其父萧承之，在宋代立功。萧道成初隶于萧后内侄萧思话。后来，明帝仲令萧道成镇淮阴，萧道成开始收养豪俊。继而升为南兖州刺史。泰始七年（471）萧道成入朝，任散骑常侍，太子左卫率。明帝临死时，因大臣褚渊与道成关系很好，引荐道成同掌机密，遂升为右卫将军。萧道成由此进入统治中枢。
后废即位，因其年幼不能主政，由大臣执政，而皇帝身边的宠臣专权。江州刺史刘休范认为与皇帝关系最近，应当宰相。即不如意，十分怨恨。其典签许公舆为其谋划，让刘休范折节下士，厚相资给，远近数万有雄心的人，都投奔到刘休范旗下。刘休范还准备兵器，朝廷也知道刘休范有野心，也在暗暗防备。元徽二年（474）六月，桂阳王刘休范据江州起事，率众两万、马五百匹从寻阳出发，日夜兼程直奔建康，萧道成、张永率兵抵御。双方激战于新亭（今江苏南京南）。萧道成军不利，使用诈降计杀休范，但刘休范所遣进攻台城的军队大败朝廷军队，杀刘勔和王道隆，当时都传言台城已陷。白下、石头的朝廷军队也纷纷溃散，张永逃回宫中说新亭也沦陷了。吓得太后握着小皇帝的手哭着说完了。萧道成暗自遣军入卫宫省，随后大败叛军。朝廷任命萧道成为中领军。南徐州刺史、建平王刘景素素有贤能之名。这时后废凶狂失德，朝野对景素颇为信赖，认为应由他当皇帝。后废帝外家陈氏很憎恶他，而杨运长、阮佃夫等人想长期禀权，不愿立年长之君，也想除掉景素。景素自己也在倾财招募勇士，朝廷勇将黄回等人暗中与其通谋，杨远长等人派周天赐假装投奔景素，并劝其举兵。刘景素却杀天赐送首级给朝廷。元徽四年（476）八月，刘景素因误信桓祖所报京师溃乱的消息，据京口起兵，成千的人都争着归顺景素，但景素不熟悉军旅，不善长武略，很快被朝廷军队击败，并加以杀害。
后废帝在东宫时就喜怒无常，刚当皇帝时，害怕太后、太妃、大臣，还不敢怎样胡作非为。后来，经常出宫游玩，有时竟夜宿旅馆，对统治国家毫不尽心。景素败后，更加骄横，没有一天不出宫胡作非为的，随从们都拿着武器，无论男女老少还是犬马牛驴只要碰上就杀。一天不杀，就不高兴。老百姓都十分害怕，白天都关着门，商贩停业，路上几无行人。统治阶层的人士也担忧惶恐。阮佃夫与制局监朱幼等人想废帝另立，商议趁帝出城射雉之时，称太后命令，命其护卫还城，然后关闭城门，派人抓帝，然后废掉立安成王刘淮，然而谋泄被杀。不久，后废帝亲率卫士诛夷大臣沈幼文等三家。太后几次教训后废帝，后废帝很不高兴。曾想毒死太后，为左右诡言所劝止。后废帝曾入萧道成官府。当时天热，萧道成白天没穿什么衣服，后废帝在他肚子上画个靶，引满弓想射死道成，为左右劝止，去掉箭头，射了一下，正中肚脐，拔弓大笑。后废猜忌萧道成威名，必欲杀之而后快，被陈太妃制止。
在这种情况下，萧道成十分害怕，密谋与袁粲、褚渊谋废帝另立。袁粲不同意，褚渊却不表态。其下属纪僧真力劝萧道成果断从事。有人劝萧道成出奔广陵（今江苏扬州）然后起兵。萧道成则想让其子萧赜率郢州兵东下到京口（今江苏镇江）。又派人让青冀二州刺史刘善明引北魏南下，刘善明劝其以静制动，见机行事，不再离开建康。桓荣祖也劝萧道成留在建康。纪僧真、萧顺之、萧嶷等都认为应在建康见机行事，萧道成停止外逃之想。命令越骑校尉王敬则暗中交接废帝身边人杨玉夫、杨万年等二十五人在宫中伺机行事。元徽五年（477）八月，后废帝忽然憎恶杨玉夫，咬牙切齿，声言要第二天杀他。这时废帝出入宫殿无规律，省内诸阁夜不关门。宿卫都纷纷逃避值班，上下无人管事，杨玉夫等帝睡熟后，和杨万年一起偷后废帝防身刀杀死后废帝。然后把后废帝首级交给王敬则，由他转交萧道成。萧道成闻讯入宫，召请诸大臣议事，下令迎立安成王刘淮，是为宋顺帝。由此萧道成就掌握了宋朝内外大权。
司徒袁粲、尚书令刘秉、荆州刺史沈攸之见萧道成权势渐大，而且有取代刘宋当皇帝的野心，都暗中策划反对萧道成。这年年底，沈攸之在荆州起兵，东下讨伐萧道成。湘州刺史王蕴因丧还都，与袁粲、刘秉等密谋诛杀萧道成，将帅黄回等人与其联谋。由于刘秉胆小害怕，提前携家属逃奔袁粲所据石头城，暴露了起事秘密，使萧道成做了充分的准备，双方经过短暂而激烈的战斗，袁粲父子俱死，起事也失败。沈攸之东下讨伐的军队受阻于郢州，后败归荆州。萧道成亲信、雍州刺史张敬儿偷袭并攻占了荆州江陵，沈攸之不得已闻讯自杀。
萧道成平定沈攸之之后，就消除了代宋建齐的最后一个障碍。经过一系列传统的所谓禅代方式，由宋顺帝下令晋萧道成为相国，封齐公，加九锡。然后晋爵封王，形式上由宋顺帝下诏禅位，萧道成假装再三辞让，群臣再三吁请，萧道成终于在升明三年（479）五月登上皇位，是为高帝，建国号曰齐。至此南齐建立，建康为都。
萧道成即位前后，杀尽刘宋皇族，以绝后患。萧道成曾为了缓和国内的阶级矛盾，巩固政权，针对宋末情况，曾减免一些百姓逋租宿债，减轻市税。也曾下令禁断召募部曲，安抚流民还乡等措施。并检定黄籍，整顿户口。对从军征战、未被录用和乡土沦陷的士庶，下令量才予以任用。曾下令修建学校。这一切对当时的政治、经济、文化的发展都具有积极作用，从而给南方带来一段稳定的时期。
侯景之乱
侯景，字万景，北魏的怀朔镇（今河北张北）人。自少放荡不羁，为本镇的功曹吏。魏末北方大乱，他便效力于边将尔朱荣，很受器重。他开始向尔朱荣的部将慕容绍宗学习兵法，没有多久，慕容绍宗就要反过来请教他了。后来他以军功为定州刺史。早先，东魏丞相高欢微贱时，与侯景非常要好，及至高欢诛灭尔朱氏，侯景率众投降，仍然为高欢重用。稍升为吏部尚书，但这不合他的愿望，他常常独自说：“为什么离开这里而返回到故纸堆里呢？”不久被封为濮阳郡公。
高欢在沙苑（今陕西大荔）被西魏打败，侯景对高欢说：“宇文泰自恃打了胜仗，现在必然懈怠，请让我率数千劲骑入关中擒拿他！”高欢把这话告诉了他的王妃娄氏，娄氏说：“他如果捉住宇文泰，也就不会再回来了。得了宇文泰而失去了侯景，这对事情有什么补益？”高欢就停止了这次行动。侯景后来又担任河南道大行台，位及司徒。他又对高欢说：“我只恨不能捉住宇文泰。请给我三万兵，我可以横行天下。一定要渡过长江捆来萧衍老翁（梁武帝名），让他当太平寺的寺主。”高欢认为他说的有气魄，就让他拥兵十万，专门节制河南，对他的信赖，好像自己身体的一半。
侯景右腿短，弓马武艺不是他的所长，他的本领全在智谋上。当时高欢的部将高昂、彭乐都是雄勇冠一时，只有侯景常瞧不起他们，说他“像野猪一样乱窜，他的势力能到哪儿！”及至他将出镇河南，向高欢提议说：“如今我握兵远方，奸人容易施行伪诈，大王如果给我写信，请与其他的有些区别。”高欢答应了。以后他每次给侯景写信，都另外加上个小墨点儿，即使是他自己的子弟也不知道这暗号。