从1939年起，日军即不断从正面战场和国内抽调兵力来山东肃清山东地区的抗日军队。其分布情况为：第三十二师团驻津浦铁路两侧；第二十一师团驻徐州和陇海路东段；第五独立混成旅团驻胶济铁路沿线和胶东地区；第六独立混成旅团驻日照、莒县、沂水一带；第七独立混成旅团驻津浦铁路济南至德州一段；第十独立混成旅团驻津浦铁路济南至韩庄一段，总兵力约计四万七千人。另外，汪精卫投降日本后，日军利用汪逆加强"以华制华"的政策，除抗战初起时由伪满随日入鲁的刘桂堂、赵保原等汉奸部队外，自1939年起大肆扩编伪军，至1940年底，伪军人数由1938年的一万余人增加到十六万人。这些伪军配合日军不断对鲁中、鲁南、滨海、渤海、胶东等地区的八路军进行"扫荡"。计1939年至1940年，千人以上"扫荡"二十五次，万人以上"扫荡"二次。1941年至1942年，千人以上"扫荡"增至七十余次，万人以上的"扫荡"增至九次，其中1941年冬对沂蒙山区的"扫荡"规模最大。
日本侵略军为了推行其第三次"治安强化运动"，从1941年夏季起，即轮番对沂蒙根据地的外围泰西、冀鲁边、清河、鲁南、滨海等地的八路军进行"扫荡"。9月19日，对泰山区进行毁灭性"扫荡"。10月上旬起即迅速集结兵力，从海州、徐州调第十七师团到临沂；调三十二师团主力和二十一师团的一部集结到费县和费县西的大平邑；调二十一师团主力和第十独立混成旅团的一部分，分别增加到新泰、蒙阴；调二十一师团和第五、第六独混成旅团的各一部，增加到沂水和莒县。另外，还从华北方面军第一军调来第二十六师团和独立混成第三、第四、第九旅团各一部参战。在国民党顽军刘桂堂及伪沂州道尹王九思率各县警备队的配合下，以五万余人的兵力，在日军驻华派遣军总司令畑俊六坐镇徐州亲自督战下，对山东抗日根据地中心地区临沂、沂水、费县、蒙阴之间纵横约为六七十公里的地带进行"铁壁合围"，妄图一举歼灭中共山东分局、一一五师师部和山东纵队等领导机关。
日军在发动对沂蒙区"扫荡"前曾出动部分兵力佯攻外围地区，以迷惑山东八路军总部。但从10月初日军华北派遣军总司令官冈村宁次指挥七万日军"扫荡"晋察冀边区开始，陈光、罗荣桓即断定华中派遣军对沂蒙区的"扫荡"即将来临，遂于10月1日率师部从滨海转移到沂蒙区青驼寺一带，与山东纵队领导机关靠拢后，组织参谋人员和部队连以上干部，作了一次"参谋旅行"，爬遍沂蒙山区的每一个山头，翻越每一个隘口，徒涉每一条河川。"旅行"结束后，陈、罗召见所有参加者，请他们对照军用地图作详细汇报，使指挥员熟悉沂蒙山区就像自己家乡一样。13日，陈、罗对全军作了反"扫荡"的指示，要点为：在敌人大"扫荡"时，要广泛开展群众性游击战争，小部队要树立自主作战的精神；在敌人"扫荡"开始后，要严密注意，不要遭受敌人的第一次合击而陷于被动；应当适时跳出合围圈，在情况未查明之前，先以敌为轴心转动，不宜跳得过远，免遭新的合击；要切实掩护群众，不使敌人杀害和抓走壮丁；连排干部要熟悉地形，做到部队在六十里以内行动不请向导。以上这些措施，为顺利粉碎这次"铁壁合围"奠定了基础。
日军这次"扫荡"采取了"拉网合围"战术，首先部署兵力对沂蒙区根据地周围进行严密封锁。接着于11月4日清晨，首先突然袭击蒙阴马牧池的山东纵队指挥机关。王建安、罗舜初指挥特务营掩护机关人员分散突围，转移到南墙峪。敌人跟踪合击前来，王、罗又率领纵队指挥机关迅速折向西南，经费县天宝山转移到敌人的大合围圈外。陈光、罗荣桓率中共山东分局和一一五师指挥机关五千余人由滨海前来，计划与山东纵队指挥机关靠拢，研究如何粉碎敌人的这次"扫荡"，5日拂晓行至沂水南留田地区，突与"扫荡"的日军遭遇。日军中国派遣军这次组织对沂蒙山八路军"铁壁合围"，共动用了五万多日军，进攻军的主力田中师团和内田、盘井虎两旅团各一部（辖步兵十个大队），由沂水南北一线向西方，平林、井出两师团各一部（辖步兵七个大队），由临沂及其东北地区向北方及西北方，而"扫荡"军指挥官日军第十二军司令官土桥一次的指挥部就设在临沂北的汤头；井出师团主力和河田搥旅团一部（辖步兵九个半大队）由蒙阴、新泰一线向东方，井出师团另一部由费县向北方，逐步压缩包围圈，将山东纵队指挥部和一一五师师部合围于沂蒙山区，妄图一举歼灭。
日军合围山东纵队指挥机关未能得逞，而从沂水北上的田中师团长指挥两万余敌人，却于5日清晨在沂水南留田地区将一一五师指挥机关包围。日军的先头部队和八路军相距仅有几公里。陈、罗一面部署部队抢占四周山头和隘口坚决抵抗，一面召集军政委员，研究突围的作战方案。当时被敌人包围的除师部特务营有战斗力外，其余几千人均系山东分局和师部的机关工作人员。罗荣桓分析了敌我形势，指出："敌人在东北边利用沂河、沭河严密封锁，布下了口袋阵，决不能东去中敌人的计。北边日军和沈鸿烈顽军的力量都很强大，去了容易遭受夹击。西边有津浦路，敌人碉堡林立，戒备森严，不好通过。南边敌人正将集结兵力向我进攻，后方必定空虚，我们应乘隙向南穿插出去。等敌人回师追击我军，我们再返回沂蒙根据地。"大家一致赞成罗的作战方案。当时日军一般夜间停止战斗，于是在5日黄昏后，陈、罗收回四周山头的作战部队，由师部侦察连派出精干的侦察员化装成日军的巡逻兵，用敌人的信号弹联系，杀掉敌人的巡逻兵，利用黑夜迅速穿过铁山子附近仅有一公里半的空隙，通过了第一道封锁线。接着又通过两公里半的空隙，闯过了敌人的第二道封锁线，未费一枪一弹，转移到五十公里以外的黄埠。
日军合击山东纵队指挥机关和一一五师师部扑空后，即对沂蒙根据地实行严密分割封锁，分区清剿，并在根据地内安设据点，修筑公路，挨村挨户搜查，杀害群众三千余人，捉去壮丁近万人，又将八路军常住的村庄焚毁。为了调动敌军主力迅速撤离沂蒙山区，解救根据地的群众，陈、罗率军在临沂北王沟附近短暂休整后，于8日派师部特务营的两个连返回沂蒙区石兰村附近埋伏。这里东西两面高山耸立，中间一条大道自北而南，只要占据两侧高山，组织好交叉火网，敌人武器再好也难以施展。日军三百余人正押着从垛庄、青驼寺抢劫的物资循大道南运，9日黄昏进入八路军的伏击圈，埋伏在山头上的八路军以轻重机枪和掷弹筒、手榴弹等向毫无戒备的敌人进行攻击，三百余日军全部被歼灭。陈、罗率特务营在沂蒙区与敌军主力转圈推磨，不断袭击敌人，十天之内连战七次，使日军不得安宁，大大消磨了敌人的战斗意志。滨海部队也频频向日军后方出击，山东纵队孙继先第二旅四团三营向绿云山之敌进攻，歼灭百余人。该营九连在李村遭敌包围，与敌反复冲杀肉搏，杀伤敌军三百余人后，全连壮烈牺牲。山东纵队王建安第一旅亦不断在泰山和鲁南袭扰敌人的运输线，使得敌人的大部队在根据地难以立足。
12月上旬，太平洋战争即将爆发，日军统帅部重新部署兵力，侵入根据地的敌军主力纷纷回窜，但仍留下六千日军配合伪军驻守各据点。太平洋战争初期，仍未减弱对山东八路军的残酷"扫荡"。至1942年春，根据地由三万六千平方公里缩小到二万五千平方公里，人口由一千二百万缩减到七百三十万，部队减少了四分之一。由于八路军贯彻游击战的方针，组织武工队等小部队深入敌占区活动，剪除汉奸，消灭伪政权，将日军孤立在据点内，从1943年初起，抗日形势开始逐渐好转。
二日军对沂蒙大"扫荡"双方战斗序列
（一）中国军队方面
中共山东军政委员会书记罗荣桓八路军一一五师代师长陈光政治委员罗荣桓教导第二旅旅长曾国华政治委员符竹庭师部特务营营长吴仕安八路军山东纵队指挥张经武政治委员黎玉第一旅旅长王建安政治委员周赤萍第二旅旅长孙继光政治委员江华。
（二）日本军队方面
中国派遣军总司令官畑俊六第十二军司令官土桥一次第十七师团师团长（丙）平林盛人第二十一师团师团长（丙）田中久一第三十二师团师团长（丙）井出铁藏第三十六师团师团长（丙）舞传勇（部分部队）第五混成旅团旅团长内田钲之助第六混成旅团旅团长盘井虎次郎第七混成旅团旅团长林芳太郎第十混成旅团旅团长河田捶太郎第三混成旅团旅团长毛利末广（部分部队）第四混成旅团旅团长津田美武（部分部队）第九混成旅团旅团长池之上贤吉（部分部队）.
第三次长沙会战
一第三次长沙会战全过程在第二次长沙会战中，阿南惟畿以长驱直入战术进攻长沙，激战二十余日，不仅未在长沙站稳脚跟，反而在返回的路上，遭受薛岳部署在幕阜山麓的罗卓英、孙渡、王陵基等军的侧击，遭受重大损失，甚至几乎丢了宜昌。他到南京派遣军总部开会时，受到同僚的奚落，甚为懊丧，急于再找机会发动入侵长沙之战。太平洋大战爆发后，日军以偷袭战术打垮了美、英两国的太平洋舰队，其陆军席卷东南亚诸岛，而驻广州的日军第二十三军正发动进攻香港的战役。为援助英军保卫香港，蒋介石命令薛岳抽调欧震、邹洪两军南下协助余汉谋第七战区各军，对侵占广东的日军发动反攻，以起到牵制作用。阿南上次侵占长沙失败后，急欲再次侵犯，遂于1941年12月12日向田中久一发电询问："第四军的移动，对贵军有何影响？"表示其第十一军配合作战的意向。当晚阿南和木下勇即得到南京中国派遣军总司令官畑俊六的批准，于14日发出如下作战命令：
一、敌从第九战区正在向广州和桂林方面调集兵力。我第二十三军于12月12日夜攻克九龙，并继续准备攻击香港。
二、我军以策应第二十三军及南方军作战，立即准备对江南地区发动攻势。
阿南发布作战命令后，即对参战的第三、第六、第四十师团及独立混成第十旅团赤泽大队等发出如下指令：第六师团20日从新墙向新墙河下游右岸地区集结完了，将主力推进到河岸附近，准备渡河攻击；第四十师团由21日起，陆续进入托坝附近，23日在筻口东方沙港河右岸准备攻势。步兵第二三六联队第三大队，从武汉警备地区直接通过急行军于26日到达战场；第三师团大致在25日前，将师团集结在第六、第四十师团中间的龙湾桥附近，主力准备从25日晨开始攻势；泽支队从九江乘船于24日到达岳州。
12月17日，派遣军总参谋长后宫淳飞抵汉口与阿南会晤，确定下达总攻击令日期后，阿南和木下勇即于22日来到岳州战斗指挥所，于23日下达如下攻击命令：
一、第九战区正面的敌情如插图（略）。飞行第四十四战队，协助我军攻击。.
二、军企图以第六、第四十师团从12月24日夜开始攻击，在新墙东南地区击溃新墙河左岸地区之敌后，再击溃汨水左岸地区之敌。
三、第六师团应于24日夜发起攻击，在新墙西方地区突破敌线，扑捉该地区以西之敌，进入三江口（关王桥西五公里）附近。
四、第四十师团应于24日夜发起攻击，在潼溪街东方地区突破敌线后，扑捉该地以西之敌，进入关王桥附近。
五、第三师团应于25日拂晓，以一部炮击潼溪街附近的敌阵地，协助第四十师团的攻击。主力转移到第六师团的右侧，在新墙河渡河，扑捉所在之敌，进入归义附近。
自从日军于12月8日以海空军发动向珍珠港、新加坡的进攻后，重庆军事委员会根据中、英、美、荷签订的军事同盟条约，从九战区调走王耀武、欧震、邹洪等军配合英军保卫香港。但湖南系中南战区的枢纽，仍留下相当大的兵力。第二次长沙会战结束后，薛岳即将所属部队进行补充休整，很快恢复了战斗力，即对保卫长沙的部队作如下部署：
寅、第二十七集团：一、第二十军之暂五四师警备斗米山、麦市、凤凰楼、九岭之线，及通城铁柱港、赛公桥，北港各前进据点；第一三三师、第一三四师警备方山洞、草鞋岭、甘田、杨林街、四六方、潼溪街、新墙、鹿角、磊石山之线。
二、第五十八军控制黄岸市一带整训。卯、战区直辖军：
一、第三十七军警备长乐街、伍公市、新市一带据点，其主力控制甕江、蒲塘、栗山港、大桥一带整训。
二、第九十九军之九九师警备归义、营田、湘阴一带江防、湖防；第一九九师警备芦林潭、六姓山、临资口、沅江、汉寿一带湖防；第九十二师，控制三姐桥整训。
三、第二十六军控制浏阳洞阳市、普迹市花桥一带整训。四、第十军警备长沙；其一九○师控制株洲渌口整训。五、新二十师控制衡阳整训。
薛岳根据多年对日作战的经验，总结出一种后退决战的战术方针，名之为"天炉战法"，就是彻底破坏道路，在中间地带空室清野，诱敌深入，设置纵深的伏击地区作为基础，以便扭转敌我之间的战斗力，把侵入之敌诱至决战地区，从四面八方构成一个天然熔铁炉，予以包围歼灭。薛岳决定以新墙河亘汨水之间的地区作为伏击和诱敌地区，指定浏阳河亘捞刀河之间为决战地区。他命令各军作好计划，并在作战城区实行民众总动员，破坏道路，向水田蓄水，要求加强各村的保甲，清查户口，严防敌特活动，组织二十万战勤民工队，参加构筑阵地，输送给养，救护伤兵等工作，配合官兵打击日军。