蒋介石、徐永昌等在日军荻洲师团攻陷蒙城，土肥原师团突破黄河天险攻陷菏泽之际，认为敌以疲惫劣势兵力，竟敢大胆进行外线作战，为战史上所绝无仅有。为了歼灭入侵之敌，曾于5月11日和13日连电李宗仁、程潜、白崇禧、林蔚等，决定缩短鲁南战线，由孙连仲率部固守禹王山至运河防线，以刘汝明、冯治安协助廖磊集团击破淮北之敌，以杨森军团固守合肥，徐源泉军团挺进蚌埠拊敌之背。另从第三战区抽调薛岳来开封组织第一战区第一兵团，指挥李铁军、宋希濂、俞济时、李汉魂、关麟征等军，在孙桐萱、商震等集团军的配合下，攻击深入兰考一带的土肥原师团。接着又任命汤恩伯为第二兵团总司令，指挥冯治安、庞炳勋、黄杰、李延年、李仙洲、刘汝明等军阻击由商丘、亳州出动西犯之日军。5月下旬日军深入豫东地区的不过是土肥原、中岛今朝吾、矶谷廉介等三个师团的兵力，而我国薛岳、汤恩伯指挥下的兵力不下二十万人，但由于这些将领保存实力，畏敌如虎，又加上装备不良，虽然在豫鲁平原上角逐了二十几天，竟不能将其击破，而中岛师团以三个步兵大队组成的筱原挺进队，竟于6月12日窜到新郑东南炸毁平汉路铁桥，切断了平汉路。藉此，蒋介石竟然命令蒋在珍的新八师于同日夜在花园口掘开黄河大堤，利用黄河滚滚浊流将日军挡住。
徐州会战意义重大，最初西尾采取分进合击之战术，被张、庞两军破之于临沂，继又采取中央突破战术，被孙、汤两军败之于台儿庄；最后日军大本营以华北、华中两支派遣军采取大包围的战术，妄图歼灭我国军队于徐州地区，又被我国军队击破突围而去。花园口决口虽然打破了日军直趋武汉的战略，为蒋介石赢得了充裕时间部署武汉保卫战，但也使黄河下游顷刻之间变成泽国，百姓流离失所，陷入沉重的灾难之中。
二徐州会战中日战斗序列
徐州会战进行了三个多月，双方参战部队变动频繁，现将5月以后敌我双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面
第五战区司令长官李宗仁副长官李品仙副参谋总长白崇禧军令部次长林蔚鲁南兵团总指挥孙连仲副总指挥于学忠第二集团军总司令孙连仲第三十军军长田镇南第三十师师长张金照第三十一师师长池峰城第四十二军军长冯安邦第二十七师师长黄樵松独立四十四旅旅长吴鹏举第三集团军总司令于学忠第五十一军军长于学忠第一一三师师长周光烈第一一四师师长牟中珩第二十二集团军总司令邓锡侯第四十一军军长孙震第一二二师师长王铭章第一二三师师长曾宪栋第一二四师师长孙震第四十五军军长邓锡侯第一二五师师长陈鼎勋第一三二师师长王长海第四十六军军长樊松甫第二十八师师长董钊第四十九师师长周祥初第九十二师师长黄国梁第一四○师师长王文彦第十军团军团长谭道源第二十二军军长谭道源第五十师师长成光耀第五十七军三三三旅旅长王肇治第十五军团军团长万耀煌第七十五军军长周碞第六师师长张珙第十三师师长吴良琛第三十军团军团长卢汉第六十军军长卢汉第一八二师师长安恩溥第一八三师师长孙渡第一八四师师长张冲第六十九军军长石友三第一八一师师长石友三新编第六师师长高树勋陇海兵团总指挥汤恩伯副总指挥刘汝明第三军团军团长庞炳勋第四十军军长庞炳勋第三十九师师长马法五第二十军团军团长汤恩伯第五十二军军长关麟征第二师师长郑洞国第二十五师师长张耀明第一九五师师长梁恺第八十五军军长王仲廉第四师师长陈大庆第十三军军长张轸第一一○师师长吴绍周新编第五师师长李铣第二十七军团军团长张自忠第二军军长李延年第三师师长李玉堂第九师师长李延年第五十九军军长张自忠第三十八师师长黄维纲第一八○师师长刘振三骑兵第九师师长张德顺第九十二军军长李仙洲第二十一师师长李仙洲第九十五师师长罗奇第二十八军团军团长刘汝明第六十八军军长刘汝明第一一九师师长李金田第一四三师师长刘汝明第九十三师师长甘丽初第一三九师师长黄光华淮北兵团指挥官廖磊第二十一集团军总司令廖磊第七军军长周祖晃第一七○师师长徐启明第一七一师师长杨俊昌炮兵第七团团长第三十一军军长韦云淞第一三一师师长覃联芳第一三五师师长苏祖馨第一三八师师长莫德宏右翼支队司令区寿年第一七二师师长程树芬第一七六师师长区寿年第十九军军长冯治安第三十七师师长张凌云第一七九师师长何基沣苏北兵团总指挥韩德勤第五十七军军长缪徵流第一一一师师长常恩乡第一一二师师长霍守义第八十九军军长韩德勤第一一七师师长李守维淮南兵团总指挥李品仙第四十八军军长王赞斌第一七三师师长贺维珍第一七四师师长王赞斌第一七五师师长莫树杰第二十六集团军总司令徐源泉第十军军长徐源泉第四十一师师长徐源泉第四十八师师长徐继武第一九九师师长罗树甲第二十七集团军总司令杨森第一三三师师长杨汉域第一三四师师长杨干才第一三五师师长杨汉忠第二十三军军长陈万仞第一四五师师长佟毅第一四六师师长刘兆黎
（二）日本军队方面华北方面军司令官寺内寿一第二军司令官东久迩宫稔彦王第五师团师团长（甲）板垣征四郎步兵第九旅团旅团长国崎登步兵第十一联队长长野祐一郎步兵第四十一联队长山田铁二郎步兵第二十一旅团旅团长坂本顺步兵第二十一联队长片野定见步兵第四十二联队长大场四平骑兵第五联队长小崛是繁野炮兵第五联队长武田馨工兵第五联队长和田孝次辎重兵第五联队长原田真一第五师团通信队、卫生队、第一至四野战医院第十师团师团长（甲）矶谷廉介步兵第八旅团旅团长长濑武平步兵第三十九联队长沼田乡稼藏步兵第四十联队长西大条胖步兵第三十三旅团旅团长濑谷启步兵第十联队长赤柴八重藏步兵第六十三联队长福荣直平骑兵第十联队长桑田员三野炮兵第十联队长谷口春治工兵第十联队长须麿学之辎重兵第十联队长前野四郎第十师团通信队、卫生队、第一至第四野战医院第十六师团师团长（甲）中岛今朝吾步兵第十九旅团旅团长草场辰己步兵第二十九联队长步兵第二十联队长步兵第三十旅团旅团长佐佐木道一步兵第三十三联队长步兵第三十八联队长骑兵第二十联队长野炮兵第二十二联队长工兵第十六联队长辎重兵第十六联队长第十六师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院第一一四师团师团长（乙）末松茂冶步兵第一二七旅团旅团长秋山光三郎步兵第六十五联队长山田常太步兵第一○二联队长千叶小太郎步兵第一二八旅团旅团长奥保夫步兵第一一五联队长矢崎节三步兵第一五○联队长山本重德骑兵第一一八大队长天成干七郎野炮兵第一二○联队长大■升工兵第一一四联队长野口胜之助辎重兵第一一四联队长中岛秀次第一一四师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院第十四师团师团长（甲）土肥原贤二步兵第二十七旅团旅团长丰岛房太郎步兵第二联队长横山静夫步兵第五十九联队长那须弓雄步兵第二十八旅团旅团长酒井隆步兵第十五联队长井卫靖步兵第五十联队长远山登骑兵第十八联队长安田兼人野炮兵第二十联队长宫川清三工兵第十四联队长岩仓卯门辎重兵第十四联队长今村武雄第十四师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院关东军混成第三旅团旅团长田村原一步兵第四联队步兵第二十九联队野炮兵第二联队（缺两个大队）工兵第二联队一个中队师通讯队（缺半部）总计约四千五百人关东军混成第十三旅团旅团长森田正范步兵第二十五联队步兵第二十六联队野炮兵第七联队（缺两个大队）工兵第七联队一个中队师通讯队（缺半部）总计约五千二百余人平山支队（中国驻屯）兵团步兵三个大队华中派遣军司令官畑俊六第六师团师团长（甲）稻叶四郎步兵第十一旅团旅团长坂井德太郎步兵第十三联队长中野英光步兵第四十七联队长长谷川正宪步兵第三十六旅团旅团长牛岛满步兵第二十三联队长冈本镇臣步兵第四十五联队长竹下义晴骑兵第六联队长谷贺九藏野炮兵第六联队长藤村谦工兵第六联队长中村诚一辎重兵第六联队长川真田国卫第六师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院第九师团师团长（甲）吉住良辅步兵第六旅团旅团长秋山义兖步兵第七联队长伊佐一男步兵第三十五联队长寺垣忠雄步兵第十八旅团旅团长井出宣时步兵第十九联队长人见秀三步兵第三十六联队长大田贞昌骑兵第九联队长森吾六山炮兵第九联队长小堀金藏工兵第九联队长山田信一辎重兵第九联队长三田村正之助第九师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院第十三师团师团长（乙）荻洲立兵步兵第二十六旅团旅团长沼田重德步兵第五十八联队长仓林公任步兵第一一六联队长添田孚步兵第一○三旅团旅团长山本源右卫门步兵第六十五联队长两角荣作步兵第一○四联队长田代亢俊骑兵第十七大队长小野良三山炮兵第十九联队长横尾阔工兵第十三联队长岩渊经夫辎重兵第十三联队长新村理市第十三师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院第一○一师团师团长（乙）伊东政喜步兵第一○一旅团旅团长佐藤正三郎步兵第一○一联队长饭塚国五郎步兵第一四九联队长津田辰彦步兵第一○二旅团旅团长佐枝义重步兵第一○三联队长谷川幸造步兵第一五七联队长福井浩太郎骑兵第一○一大队长大岛久忠野炮兵第一○一联队长山田秀之助工兵第一○一联队长八隅锦三郎辎重兵第一○一联队长鸟海胜雄第一○一师团通讯队、卫生队、第一至第四野战医院
武汉会战
一武汉会战全过程
（一）中日双方关于武汉会战的作战部署武汉会战是抗日战争中中日双方投入兵力最多，延续时间最长的一次战役。早在1938年4月上旬台儿庄战役正在进行时，日军大本营参谋本部即研究武汉的作战方案。最初计划以一个军沿平汉线南下，一个军溯长江进攻。嗣因中共领导的八路军在敌后展开游击战，华北日军难以抽调，遂改变计划，派主力军沿淮河进攻，以另一军沿长江进攻。徐州会战结束后因黄河决堤，淮河流域尽成泽国，军队运动极其困难，日军遂将主力摆在长江沿线。为此，日军大本营于6月18日发出了大陆令第一百十九号：
（一）大本营准备以初秋为期，攻占汉口；
（二）华中派遣军司令官应在扬子江及淮河的正面逐次向前推进，占领地盘，给下一步作战做好准备；
（三）华北方面军司令官应确保占领地的安全，继续执行原定任务，特别要求对占领地内线敌进行"扫荡"。另外，要策应华中派遣军的作战，为把敌人牵制在北方，应准备进行一部分作战。
国民政府军事委员会为了保卫武汉，也于6月中旬策定了如下作战方针：
（一）守备华南海岸及华东、华北现阵地，并积极发展游击战，妨害长江下游航运，牵制和消灭敌人；
（二）另以有力一部支援马当要塞，在鄱阳湖以东迎击敌人，阻止其溯江向九江集中；
（三）在武汉外围布置主力军，利用鄱阳湖及大别山之地障与长江两岸之丘陵、湖沼作持久战，特别把重点放在外翼，争取行动上的自由，预期可与敌人的主力作战四至六个月，予敌以最大之消耗，粉碎其继续攻势之能力。
日军华中派遣军司令官畑俊六，为初秋夺取武汉作准备，于6月10日从台湾调来习惯于热带作战的波田支队由芜湖乘船溯江西上，在日海军第三舰队的掩护下，击溃杨森集团军，于12日一举攻占安庆。为策应波田支队作战，6月2日畑俊六派稻叶师团由合肥出动，连续击溃杨森、徐源泉等军，8日攻下舒城，13日攻占桐城，17日攻占大别山要隘潜山。接着波田支队在海军舰队的配合下溯江西上，陆续击败顾祝同第三战区的沿江守军刘多荃、张文清、李韫珩、王东原、郭汝栋等杂牌部队，6月24日攻占香口。马当要塞位于皖、赣边界，长江西岸，丛山环抱，易守难攻，向为长江中游锁钥，但由于负责防守的李韫珩麻痹大意，战前不派重兵防守，及至波田支队在海军炮火的轰击下登陆围攻炮台，李始命薛蔚英师增援，而薛又抗命，致马当要塞于26日被日军攻陷，五百余名要塞守兵死亡殆尽。接着波田支队于29日攻下彭泽，7月4日又攻占湖口。蒋介石对第三战区沿江各军连失要地极其震怒，除下令逮捕薛蔚英和所属两个旅长交军法审判外（不久薛即被枪决），复责令负责鄱阳湖东防务的第十九集团军总司令罗卓英督率所部反攻，夺回沿江要地。罗命其第十八军军长黄维率部反攻，曾将波田支队压迫至沿江地区，但仅有七八千人的台湾混成旅团在日海舰队炮火掩护下，始终不能被歼灭。至此，我国抗战初期的心脏武汉，遂成为日本侵略军猎取的目标。
日本侵略军由日军华中派遣军司令官畑俊六任统帅，下辖江北与江南两个方面军。江北军以日本皇族东久迩宫稔彦王为司令官，指挥藤田进、筱塚义男、荻洲立兵、藤江惠辅四个师团及小岛古藏骑兵第四旅团，以及配属的野战重炮第五旅团、坦克部队等十万余人，分别沿大别山南北麓向汉口进攻。江南军以冈村宁次为司令官，指挥稻叶四郎、伊东政喜、松浦淳六郎、本间雅晴、吉住良辅五个师团及波田重一台湾混成旅团等二十余万人，在第三舰队八十余艘兵舰及德川好敏的航空兵配合下，由台湾旅团任前锋溯江西上，在海军炮火和飞机的轰炸下，冲破我国沿岸的要塞，直逼武昌。另以主力沿南浔路和鄱阳湖西岸发动进攻，以减除台湾旅团的侧背威胁，进而夺取南昌。
国民政府军事委员会为了保卫大武汉，以李宗仁所属第五战区各部阻击东久迩宫的进攻，当即委李品仙为第四兵团总司令，指挥张淦、韦云淞、张义纯、覃联芳、何知重、萧之楚、刘汝明、曹福林、王缵绪、许绍宗等军阻击沿大别山南麓前进的敌人；以孙连仲为第三兵团总司令，指挥冯安邦、田镇南、冯治安、张自忠、陈鼎勋、于学忠、宋希濂等军阻击沿大别山北麓前进的敌人，另以胡宗南第十七军团三个师为突击军，保卫信阳及武胜关。