“陛下，陛下，大事不好了，大事不好了。”一个将军浑身是血，连滚带爬地跑进宫殿，几位太监急忙来扶他，将军喊道：“我有十万火急的军情，必须速见陛下。”
汉灵帝问道：“何事？”
“启禀陛下，大事不好，全国8州28郡36方太平道徒约有35万人发动了重大暴乱，他们喊着‘苍天已死，黄天当立’的口号，烧毁官府，杀死太守，打开粮仓，分给饥民，形势一片混乱，无法控制，各州各郡求朝廷紧急援助。”将军喘着粗气说道。灵帝昏庸无能，胆小怕事，闻听此讯顿时大惊失色吓得嘴唇都紫了，结结巴巴地说：“叫张常待来，来见朕，快快！”太监张让还没到，两名文官慌慌张张跑进宫内禀报道：“陛下，安平国清河国被贼兵占领，双王被擒后惨死于乱箭之下。”“啊！”灵帝腿一软，坐在地上，哆嗦道：“贼……贼兵是太……太平道的吗？”
“正是太平道的，他们号称黄巾军。”
黄巾军太平道是个什么样的组织呢？原来当年在民间流传着一本叫《太平清领书》的道家秘作，据说得于曲阳的泉水中，很有影响力。这本书也曾到过顺帝手里，但没有给予重视，他认为此书仅是道家阴阳五行方面的言论。民间的一个能人叫张角，他偶然得到了这本书，读后非常受启发，跟他的兄弟张梁和张宝商议，决定成立太平道，宣扬平民的政治理想。
太平道的宗旨以解救天下受苦受难的人为纲，坚决反抗压迫，惩恶扬善，张角给自己取了个号，叫大贤良师，开始游走四方，传播太平道。令他意外的是，太平道非常受人欢迎。很快便发展了几万道徒，声势浩大。张角按照地区把道徒组织起来，每万人设一方，共设有36方。幽、冀、扬、豫等八州及中原东部地区数个省份无不风云响应。参加太平道的多数是贫苦农民，他们无衣无食，受尽欺压，反抗意识强烈，纷纷赶来，拖家携口的入道。
张角有个大葫芦，谁若有病他便从葫芦里倒出一种浑浊的汤水给病人喝，喝过后病人没多久就好了，百姓们为之称奇。这种汤水是用什么做的谁也不知道。贫民得病无钱抓药，都希望求到张角的汤水。其实，这汤水是用甘草、生姜、葱头等物熬成的，有些药效，对于生病没吃药的人来说还是可行的。张角秘而不传，越是这样张角越发显得奇异。他被道徒们奉若神明，是救苦救难的观音菩萨。
光和六年（公元183年），张角来到洛阳城北的一个小村庄。他的兄弟张宝、张梁及弟子张曼成、马元义等人随后聚齐，举行太平道首领会议，商量怎样发动道徒起义，推翻东汉政权的计划。会上，张角慷慨地说：“现当今天下形势，刘氏天下寿命已尽，只在残喘挣扎，皇帝荒淫，宦官当道，民不聊生。我等应立即起义，率领众道徒，推翻汉政，开创新世。”
众人听得热血沸腾，一致决定明年3月5日发动起义，战斗口号为：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”会后，众道徒奔赴各处暗地里组织反汉起义，他们在洛阳和其他城池的官府门上，写了“甲子”二字，约定甲子年揭竿起兵。
然而，由于太平道内部叛徒的出卖，公元184年2月，马元义等人被捕，受车裂刑。张角被迫提前起义，他命令全体道徒开始作战。
“苍天已死，黄天当立！”太平道徒们手执大刀、长矛、棍棒，高呼口号杀进官府。
“你，你们造反不成！”平日八面威风的官爷被这些潮水般涌来的农民吓得浑身发抖。
“对，造反了！”太平道徒乱刀将他砍死。
为代表黄天，道徒们用黄巾裹头，因此被称为黄巾军。很多未入道的人也扎上黄巾，参加义军，投入激战之中。几乎在同时，全国8州28郡的36方太平道30多万道徒，以火山爆发之势，席卷中华大地，黄巾军所到之处，烧毁官府，杀死长吏，开仓放粮，赈济灾民，受到百姓的热烈欢迎和拥护。
灵帝调动军队镇压黄巾起义。兵将派出后，灵帝一头扎进后宫，终日提心吊胆地等待消息。各地官军遇到黄巾军不战而败，后汉王朝被打得摇摇欲倒，满朝文武对此议论纷纷，说什么的都有，他们心中清楚，想扑灭此次农民燃起的战火难于上青天，鹿死谁手，尚难预料啊。
前线战况接连不断由快马送进皇宫。
“黄巾军匪目张曼成于南阳郡集结流民，入太平道逆党者达4万之多，3日内攻破首府宛城，南阳太守褚贡出逃被俘，乱刀分尸。”
“黄巾军匪目波才于颍川郡发展逆党万余，左郎将皇甫嵩与右中郎将朱隽率兵2万，分两路包抄贼众，波才避退皇甫嵩，绕路突袭朱隽军，朱隽损失惨重，皇甫嵩被迫撤守长社。”“朱隽残部败走，皇甫嵩军没有外援，与黄巾贼众交战中伤亡过大，无法取胜，坚守长社，波才大军将长江城死死围困住，伺机攻占。”
“前去参与剿灭黄巾军的阳郡太守刘卫，汝南太守赵谦，幽州刺史郭勋，车骑将军王风等朝廷重要官员，均被敌所害。”“匪领张角在巨鹿与卢植军队交战，各有胜负，双方周旋数日，张角硬守广宗城，卢植久攻不下，只得做持久准备，择日再攻。”
就这样，黄巾军以迅雷不及掩耳之势风涌全国，杀声响彻后汉江山，血染大地，极其悲壮，惨烈无比。然而，胜利是暂时的，战斗中黄巾军暴露出一个致命的弱点：他们互不统属，没有统一指挥，缺乏经验，各自为政，只知道拼杀，不会用计谋。因此，逐渐被官军包围消灭了。黄巾军首领波才军扎营草塘，皇甫嵩深夜偷袭，火烧连营17里，黄巾军死亡过万，大败而退。朱隽残部配合军阀曹操的地主武装，联手镇压黄巾军，波才再次惨败。与此同时，张曼成军攻入宛城，但张曼成却不幸战死，震惊太平道。显然，黄巾军起义所面临的危机日甚一日了。