华西列夫斯基接到最高统帅的电令后，感到很懊悔。他知道，最高统帅所批评的这些全是确实存在的，谁让他没有去亲自检查呢？！酝酿半个多月的“冬季风暴”作战终于打响了。连日来笼罩着“狼穴”的沮丧不安情绪一扫而空，大家纷纷赞扬元首英明决断。谈论起斯大林格勒将是第2个哈尔科夫，形势很快会发生逆转。直到最后一刻，曼施坦因还在期待着奇迹发生。斯大林笑了，他明白这是战时莫斯科人迎接新年的特殊方式。
一、忧心忡忡的曼施坦因
1942年11月21日，曼施坦因在中央集团军群的费特布斯克地区，接到了陆军总部关于组建顿河集团军群的正式命令，命令的内容大致如下：
§§§第11集团军司令官曼施坦因元帅：
为了使正在斯大林格勒西方和南方从事于激烈防御战斗的各集团军，能有比较严密的协调，从即日起，陆军总司令特命第11集团军司令部升格为顿河集团军群总司令部，曼施坦因元帅领顿河集团军群总司令之职，并指挥德军第4装甲集团军、第6集团军和罗马尼亚第3集团军。原B集团军群芬克上校领导的后勤机关负责对顿河集团军群除空运之外的补给。顿河集团军群的当前任务，就是使苏军的攻势停顿，并夺回原已失去的阵地。
德国陆军总司令阿道夫·希特勒
1942年11月21日
曼施坦因元帅在德军中享有传奇般的声誉。早年他为征服法国制订的曼施坦因计划使他一举成名，而在东线战场上，他又成了实施包围战的专家。1942年初夏攻占克里木的战功，使他获得了元帅军衔，同样也得到希特勒格外的尊重。
在众多德军军官中，没有几人像曼施坦因那样受到上下一致的称赞。战争初期，希特勒把一批不听话的指挥官清洗掉了，留在他身边的将领有的拜倒在独裁者人格的迷惑力下，有的则溜须拍马，迎合元首说话。而那些战地指挥官，则习惯通过电话加强与元首的联系。曼施坦因从不这样做。他平时沉默寡言，不爱冲动，在元首面前，也不会慑于其淫威不敢亮出自己的观点。相反，希特勒对他却是热情有加，每次在腊斯登堡召见时，总是十分礼貌地握手致意，对他的意见也格外重视。而每当战局紧张时，曼施坦因也总是被考虑解决难题的首要人选。
当斯大林格勒出现危机时，希特勒十分自然地想到了曼施坦因。
曼施坦因对于出任顿河集团军群总司令，也是有所顾虑的。他对希特勒所谓的军事才能，是十分了解的。对这位喜怒无常的元首，从一个职业军人的角度评价是：确实不能像希特勒的政敌所说的，小看了这个第一次世界大战中的“小班长”，希特勒对作战问题通常是别具慧眼的。他具有惊人的记忆力和想象力，对一切现代技术和军备能迅速地了解。他对敌人的最新兵器十分熟悉，对于敌我双方的战时生产数字，能够整套地背诵出来。每逢与人谈到他不喜欢的问题时，他就会把这一套法宝请出来当作抵制对方的工具。在他滔滔不绝的背诵下，即使是一个专业的地区性军事指挥官也会无言以对，只好屈服于他的意志。
但由于希特勒过分地自信于他对现代武器装备的了解，所以经常自以为是地干涉德国武器装备的发展，如对原子武器和火箭推进的发展都受到了他的干涉。希特勒对于德国技术资源的重要性估计过高，甚至在某种需要大量部队方能有成功希望的事，他却相信少数的突击炮和新式的“虎”型坦克即足以应付。换言之，他缺少的就是以经验为基础的军事能力，这是他的“直觉”所不能代替的。
希特勒这颗活跃的心对于一切足以勾起其幻想的目标，都无一不感兴趣。这样同时追求几个目标而且这几个目标在战场上又相距甚远，就使德军的实力逐渐消耗殆尽了。
希特勒对于新成立的顿河集团军群的战争指导也是如此。他从集团军和下属集团军的报告中，对于前线上的情况是有清楚的了解的。此外他还经常召见刚从前线回来的军官，所以他不仅明白德军前线部队取得的成就，而且也知道这些一线部队的难处。也许是这个原因，使得希特勒从不接受曼施坦因的劝说，去接近最前线。
曼施坦因曾经几次努力想使希特勒到前线来亲眼看一看，但这些努力都白费了。即使是请希特勒来集团军总部，都已经是相当勉强了，哪怕是再向前走一步，到集团军和军一级单位，也是不可能的。他可能是害怕在前线上的所见所闻，会打破了他的黄粱美梦。
曼施坦因隐约觉得，希特勒尽管逢人必说他过去所具有的前线军人的身份，但他的心灵不是属于战斗部队的。部队的损失对他而言，只不过是数字的增减而已，他从来不曾把他们当作人来看待。
不过有一点，希特勒的观念却完全像一个军人的，那就是对战功的奖励。他的目标就是使勇士得到荣誉，他是不会吝惜区区几枚勋章的。
希特勒不大信任专业军人的一个特征，就是不能容忍一个有真知灼见的参谋总长，一个货真价实的参谋总长总会弥补希特勒在军事领域中所缺少的经验和训练。按照希特勒的想法，只要他接受一个参谋总长的意见，就是屈服于别人的意志之下。
希特勒的心目中，只想作另一个拿破仑，只能容许奴才在他的下面，驯服地执行他个人的意志；不幸的是，他却缺乏拿破仑的军事经验和军事天才。凯特尔的三军统帅部中的作战处，实际上只是一个军事秘书处，它的惟一工作就是把希特勒的概念与指示，用军事性的术语改写成正式命令而已。
希特勒还喜欢用个别的手谕，越过集团军这一级直接指挥下属部队。德国军事领导体系中，经常强调一个特点，就是希望各级指挥官都能发挥主动精神，并敢于负责。高级指挥部的训令和中下级指挥部的命令，对于下级单位都是只以指定任务为限度，至于如何去执行这一任务，那是下级指挥官本身的事情，上级不应加以干涉。德军在战争初期之所以能取得一些胜利，这种处理命令的制度要算是一个主要的原因。如果上级的命令非常地详细，把所有下级指挥官的行动都加以限制了，那么下一级指挥官的能动性和创造力也就无从谈起了。除了万不得已，德军总是以尽量不侵越下级单位的权限为原则。
希特勒在战争的后期，改变了这一被认为是德国优良的军事传统和原则。他逐渐养成了一个习惯，用手令去干涉集团军、集团军和更下一级的单位。
当时不止曼施坦因一人这样看希特勒，陆军中的其他高级将领也有同感。曼施坦因在转移顿河集团军群司令部的途中，曾经与德军中央集团军群司令克鲁格元帅在一个火车站相遇。克鲁格预先警告曼施坦因说，在中央集团军群方面，任何兵力超过一个营的行动，都要与希特勒事先商量一下。长时间之后，甚至一个集团军如果没有统帅部的命令都无法行动。这不禁使曼施坦因回忆起第11集团军在克里米亚时的情况。那时曼施坦因指挥的第11集团军是有充分的自由的，故而才能取得胜利。
有许多记录中，记载希特勒对部下的态度是很粗暴的，有时口吐白沫，甚至有时还会咬地毯。实际上，希特勒有时会丧失自制力，不过在曼施坦因在场时，从未看到他的元首有如此的陋习。曼施坦因所看到过最坏的一次，就是希特勒与参谋总长哈尔德在大本营作战指挥室的争吵。但希特勒对曼施坦因，却始终保持着相当的礼貌，即使有冲突，也不曾红过脸。
在曼施坦因所认识的人中，没有一个人能与希特勒一样有持久的耐力。希特勒与一个前线指挥官的争论，最大限度也就是几个钟头，但与参谋总长却一争论就是几天。希特勒善于把战争与政治和经济联系起来，这些理由是前线指挥官所不能反驳的。
曼施坦因至少有3次机会进谏希特勒，劝说希特勒在最高统帅部中接受某种改革。在曼施坦因之前，还没有第2个人敢于像他那样直率，当面批评希特勒的军事领导。曼施坦因完全知道，希特勒肯定不会公开放弃最高指挥权，所以他也只能劝说希特勒在名义上保留着最高统帅的地位，而实际上把军事行动的指挥权交给一位负责的参谋总长去执行。而对于东线战场，应另外特任一位总司令。
希特勒知道，当时在陆军将领中，许多人都希望曼施坦因能出任真正有实权的参谋总长，或者是东线总司令，所以曼施坦因对希特勒提出这些意见的时候，处境是很窘迫的，大有为自己争名夺利的嫌疑，为日后希特勒撤换曼施坦因集团军总司令之职，埋下了伏笔。
对于军界抵抗组织所策划的暗杀希特勒的政变，曼施坦因是不赞成的。他认为站在负责指挥一个集团军总司令的地位上来看，在战时是无权发动政变的。因为这样可能会使整个前线崩溃，国内也会发生动乱。此外也还有军人宣誓效忠的问题。
在那个时候，曼施坦因早已明白，即便发动了政变，也于事无补。
还有，就是曼施坦因军人的自尊心在作怪。当曼施坦因握有兵权的时候，他觉得还没到把发动政变作为惟一出路的时候。
在接受战犯审判时，曼施坦因说：“任何高级军事指挥官经年累月都在希望他的部下为胜利而捐躯，那么当然不会用他自己的手来造成失败。”
尽管曼施坦因对重任在肩顾虑重重，但他接到命令后并不敢怠慢，带上在第11集团军的老作战处长布西上校一路风尘赶赴前线。在路上险遭不测：苏联红军游击队埋设的一颗地雷，在他们所乘坐的火车下面爆炸。所幸的是，这列装甲列车的钢甲甚厚。没有造成人员伤亡，只是虚惊了一场。
他们又打算换坐飞机去，但因为天气太坏，飞机不能飞行。他们只好等修好铁路之后坐火车来到顿河集团军群司令部费特布斯克。直到11月24日，这一天恰好是曼施坦因的55岁生日，曼施坦因率领东拼西凑的顿河集团军群司令部参谋人员，才到达了原德军B集团军群的司令部——他将代其行使对这个战区的指挥权。
当日，曼施坦因率领司令部到达了设在斯塔罗比尔斯克的德军B集团军群总部。B集团军群总司令魏克斯上将和参谋长热情接待了曼施坦因一行，并向他们详细介绍了当前的情况。
原来在5天之前，也就是在11月19日，经过一阵巨炮掩护射击之后，苏联红军攻击了德军第6集团军所属第11军的左翼，同时苏军还对霍斯上将率领的德军第4装甲集团军发动了一次强烈的攻击。德军第6集团军两面的罗马尼亚军队都为苏军所击溃。强大的苏军坦克部队从罗马尼亚军队防御阵地突破口涌入，11月21日清晨，已经在第6集团军后方的卡拉赫会师。
到目前为止，苏军已经切断了对德军第6集团军补给起决定性作用的顿河上的桥梁。从11月21日上午起，德军第6集团军已处在被苏联红军合围的状态。同时，霍斯上将的第4装甲集团军中的一部分德军和罗马尼亚军队，也从南面被挤入对第6集团军的包围圈中。
在斯大林格勒被包围的德军中，包括5个德国军共22个师，2个罗马尼亚军，还有大量的陆军炮兵和工兵。甚至以后在集团军总部中，都无法知道被围德军的确切总数。第6集团军自己报告说有20～27万人之间——这是要求发给口粮的人数。考虑到其中还有部分罗马尼亚人员和本地的志愿人员、战俘在内，曼施坦因判断包围圈中的德军不会超过22万人。
被围的德军第6集团军包括第4、第8、第11和第51等4个军和第14装甲军。第48装甲军在苏军合围点附近的顿河桥头阵地充任预备队。在苏军合围时，曾经发动了一次反攻，但并没有成功。其2个师也都被包围，正奉命向西突围。军长赫曼将军已被希特勒撤职查办。经过戈林主持的军法审判，被判处了死刑。
判处赫曼将军死刑，引起了陆军将领的反对。后来又经过了法庭调查，赫曼将军被赦免，原因是他当时的兵力太弱，根本不足以执行阻挡苏军合围的任务。他这个军内所管辖的2个罗马尼亚装甲师，根本没有战斗经验；仅有的一个德军的第22装甲师，装备也达不到技术要求。
按照B集团军群司令部的判断，被围困在斯大林格勒的德军第6集团军，最多只有2天的弹药和6天的口粮，空运的数量只能满足该集团军弹药和燃料要求的1/10——德国空军已经许诺用100架“容克”式飞机执行空运，每天约有200吨数量的补给送入包围圈。
22日中午，在德第6集团军举行的会议上，有人建议向西南方向突围。
“不行”。参谋长施密持说，“燃料不够，如强行突围，结果必然是拿破仑遭遇的浩劫。”“我们不得不打‘刺猬’防御战。”
下午，由于情况严重恶化，施密持对自己的论点开始产生怀疑。就在此时，保卢斯收到了新的命令：就地坚持、待命。
保卢斯转身对参谋长说：“现在我们有时间去考虑怎么办了，你们分头考虑吧。1小时后再来见我，看两人的结论是否相同。”结论是一模一样的：朝西南方向突围。
二、重回大本营
此时，希特勒正在返回“狼穴”途中。撤退，这是他无法考虑的。当晚，他以私人的名义致电保卢斯：“第6集团军必须明白，本人正在尽力援助你，等待解围。我将迅速发布命令。”
保卢斯接到希特勒的电报后，脑子里乱纷纷转着许多念头。苏军开始动手了，对这一招他早有预料。当元首决定部队在斯大林格勒组织环形防御时，他就明白将有一场血战、恶战。幸亏部队情绪稳定，他们相信元首一定会来救他们。
德国第6集团军几十万人占据着1，500平方公里的地盘，东西长不过70至80公里，南北宽约30至40公里。内有大量构筑完好的工事，明碉暗堡形成密集的火力网。阵地前沿还有阻挡坦克的桩塞、障碍物及大片的雷区。
保卢斯看看地图，一丝自信的微笑浮上了他的嘴角。他转身对施密特说：“命令各部队坚守阵地，惊慌失措者按军法处置。”
斯大林以万分欣喜的心情注视着苏联3个方面军南北夹击、在卡拉奇胜利会师，将德国第6集团军合围起来。从19日反攻至今，短短5个昼夜。战场上的变化，都是按照苏方大本营的设想进行的。如此大规模的战役，进程竟与计划完全一致，这不能不说是军事史上的奇迹。
23日，当合围成功的消息传来，大本营里充满欢乐，人人脸上堆满笑容。
这也是斯大林渴盼已久的。斯大林发现这次胜利进攻，已影响了全国战局。它不仅消除了斯大林格勒方面军和顿河方面军防区的缺口，崔可夫集团军已转危为安，而且减轻了全国其他战线苏军的压力。更重要的是人们心头那种焦虑不安、被包围的感觉消失了。相反，现在轮到德国人品尝被包围的滋味了，眼下一定要乘胜追击，扩大战果。