德军进到城来，乐得昏了头脑。个个都像醉汉似地从车上爬下来，狂呼怪叫，吹着口哨在人行道上蹦蹦跳跳。别尔德舍夫正指手划脚地给德国鬼子述说着什么，德国人听了他的话后，改变了原来的进攻方向，又重新开始了进攻，而进攻的地段正好在勇士们惟一的一挺重机枪的射界内。在结束讲话时，希特勒强调说：“我必须要求指挥官和士兵一样顽强。”说着瞥了哈尔德一眼，在场的人都领会了希特勒话的含义，不由得笑了起来。
一、决不放弃斯大林格勒
德军第6集团军司令部，坦克第14军军长维特斯海姆上将正在向保卢斯汇报作战情况。维特斯海姆神情忧郁，对战争充满悲观情绪。
保卢斯听完他的汇报，鼓动说：“只要再发动一次大规模的进攻，俄国会垮下的。”
维特斯海姆有点不以为然，感叹地说：“我军在突入到伏尔加河岸的7天作战中，感到俄国人不是好惹的。他们顽强抵抗，视死如归。俄国军队有斯大林格勒全城老百姓的支援，拼命反击。市民们也都拿起了武器，表现得异常勇敢。战场上躺着战死的工人，他们身上穿着工作服，僵硬的手里还紧握着步枪和手枪。在被击毁的坦克驾驶舱里，直挺挺地坐着身穿工作服的死者。”
保卢斯似乎也有同感。“俄国人的抵抗精神的确有点可怕，但他们现在已经被围困，最终将弹尽粮绝，被我们消灭在斯大林格勒城。”
维特斯海姆对这些自欺欺人的话已经厌倦了。他说：“我认为斯大林格勒是一个巨人的坟墓，不相信德军能够攻下这个巨人般的城市。最好是将第6集团军撤离伏尔加河。”
保卢斯气急败坏，没想到自己的将军竟还有这样的懦弱者。但又不好发作，只好说：“你这个建议和最高统帅部的命令格格不入，我警告你，一旦这个观点被传开，将会使军心受到严重影响。”
维特斯海姆坚持己见，“我的意见是对的，我说的是实话。”
维特斯海姆离开后，保卢斯感到闷闷不乐。他认为，一位对德军胜利抱怀疑态度的将军，不宜在错综复杂的形势下担任战场指挥官。他立即向陆军总部建议，免除维特斯海姆的职务。陆军总部采纳了他的意见。
德军突破了顿河防御，成功地把守军分割为两部分。城南德军攻占了阿勃加涅罗沃、攻占了京古塔车站、占领了通杜托沃镇；城北德军步步紧逼，已前出至阿卡托夫卡至雷诺克一线的伏尔加河边。德军主力渡过顿河，正向市区推进。
在敌军逼迫下，苏军从斯大林格勒外围撤了下来，守在一条狭长的地带。
8月24日，斯大林格勒方面军军事委员会发布命令，宣布斯大林格勒进入戒严状态。命令要求：维持市内的正常秩序和纪律；对乘机掠夺居民者和抢劫犯可不经侦察审讯就地枪决；对其他严重危害城市公共秩序和社会治安的分子，上交军事法庭审判。
8月26日，斯大林格勒城防委员会发出告人民书：
亲爱的同志们，亲爱的斯大林格勒公民们：
狂暴的敌人已经逼近我们亲爱的城市。24年前遭受的苦难今天又在重演了。
嗜血成性的德国鬼子要闯进充满阳光的斯大林格勒，要玷辱我们伟大的俄罗斯河——伏尔加河。
红军战士们正在奋不顾身地保卫着斯大林格勒。到处都布满了法西斯强盗的尸体。
大家都去构筑街垒吧！大家组织起战斗吧！将手边的石头、木料、铁器、旧车厢都利用起来，构筑街垒工事。
为保卫城市，我们将竭尽全力支援你们；决不后退一步。狠狠打击敌人。德寇犯下了许多兽行，为了被毁掉的家园，为了孩子、母亲、妻子流的血和泪，向德寇报仇雪恨。
所有能拿起武器的人，都要走上街垒，保卫城市家园。
斯大林格勒人动员起来了。他们走上街头，冒着敌人的炮火和枪弹，加入到抗击德寇的行列。
法西斯德军陷入了人民战争的汪洋之中。他们每前进一步，都遇到更加顽强的抵抗。
但是，德军猛烈的突击，火炮和飞机的狂轰滥炸，使斯大林格勒军民付出了更加巨大的代价。
部队面临越来越大的困难，常常出现这样的情况，印有“急件”字样的命令送到部队时，命令中要求守住的地区已经失守，有时甚至被指定执行命令的部队已名存实亡。
斯大林格勒军民顽强的抵抗虽然暂时阻止德军的突击，但德军的突破能力依然很强，德军依然掌握着战役的主动权。
8月27日，苏军西方面军司令员朱可夫将军接到斯大林的电令，命令他于当日必须赶到莫斯科。
深夜，朱可夫来到克里姆林宫，走进斯大林的办公室。
斯大林脸色忧郁，对匆匆赶来的朱可夫说：“情况很不好，德寇可能占领斯大林格勒，高加索的战局也不妙。国防委员会已决定任命你为副最高统帅，并派你前往斯大林格勒地域。”
朱可夫虽然在此前已知道斯大林格勒的战况不好，但没想到问题会这么严重。
斯大林郑重其事告诉朱可夫，他已经被授予全权，可以调动城内2个方面军、空军及其他部队，还有机动集结兵力的大权。斯大林还向朱可夫介绍了斯大林格勒前线的具体情况以及他准备采取的措施，斯大林特别对他说：你要想尽办法对突至伏尔加河的敌军集团实施反夹击，否则我们就会丢掉斯大林格勒。
最后，斯大林果断地说：“斯大林格勒决不能丢掉。对于这一点，我们一定十分清楚。守卫住斯大林格勒，具有重要的军事和政治意义。如果斯大林格勒陷落，德军统帅部就有可能以伏尔加河为掩护向北发展突击，进入苏联的大后方。此外，苏联还会失去由高加索运送大量物资的伏尔加河这条最重要的水路交通命脉。同时，对苏联人抗击德国法西斯心理上的影响也是极其重大的。”
朱可夫毫不犹豫地说：“是，我们不能丢掉这座城市。”
斯大林问道：“你什么时候可以启程？”
朱可地想了想，回答说：“我需要用一昼夜的时间研究情况，到29日才能飞往斯大林格勒。”
“那好吧。”
二、朱可夫来了
德军仍在猛烈地进攻，斯大林格勒人顽强地抵抗。
德军前进的步伐没有停止，但是，它每前进一步，都要付出重大代价。
8月29日，一架里-2飞机从莫斯科中央机场起飞。飞机在湛蓝的空中飞行，坐在飞机上的朱可夫透过舷窗，望着天空中不断变化着的云团，思绪万千。
大战爆发后，斯大林几次把他召到莫斯科，把他派到战局最危急的方向。先是到列宁格勒接替伏罗希洛夫元帅，后又到处于危难之中的莫斯科组织防御，现在斯大林格勒岌岌可危，斯大林又一次将重担压在了他的肩上。而且大本营和总参谋部的人也都认为只有他能够胜任。
对此，朱可夫感到是莫大的荣耀，但也感到了巨大的压力。战争时期，一个驾驭千军万马的将军，他的荣辱与他在战场上的胜败休戚相关，而难以预料的战局又使胜与败往往只有一纸之隔。有时，一霎那的思维失误，就可能导致整个战局的崩溃。困难啊，如果不能扭转局势，那么……后果他不敢想。
很快，他就从疑虑与不安中解脱出来。他对自己的能力坚信不移。他早年就矢志报效祖国，先在沙皇军队里当士官，后来在红军中当排长、连长、团长、师长……他热爱自己的祖国，热爱自己的职业，努力钻研军事理论。在长期的军事生涯中，他的军事才干飞速增长。他具有胆大心细、沉着镇定的品格，具有驾驭复杂战场局面的超凡能力。正是这种优良的素质，使他能够不负重望，在作战指挥中一次又一次地化险为夷。
几个小时后，里-2飞机降落在斯大林格勒。朱可夫乘坐越野车，很快来到方面军指挥部。
大本营代表、总参谋长华西列夫斯基迎了上来，第一句话劈头就问：“什么时候开始进攻？”
“听谁说的？”朱可夫不解地问。
华西列夫斯基笑着回答：“前线流传一句话：朱可夫大将一到，进攻就要开始了。”
朱可夫大笑着，向挂在墙壁上的作战地图走去。
了解一些情况后，他与华西列夫斯基来到近卫第1集团军指挥所，与等候在那里的斯大林格勒方面军司令员戈尔多夫中将、近卫第1集团军司令员莫斯卡连科少将一起讨论了战场形势。
情况十分严重，必须尽快对突入到伏尔加河地区的德军实施反突击。按照大本营的规定，近卫第1集团军应当在9月2日从北面向包围斯大林格勒的德军发起攻击。但由于该集团军的部队缺乏燃料、弹药和在机动途中迟延，9月2日反突击的计划不能按时执行。
朱可夫将这一情况向斯大林报告，并提出在9月3日5时转入进攻。
9月3日晨，近卫第1集团军在经过炮火准备后转入进攻，但在斯大林格勒方向总共只前进了2至4公里，给德军造成的损失不大。由于遭到德军航空兵的轰炸和坦克与步兵的反冲击，进攻受阻。
当日日终，朱可夫接到斯大林发来的一封急电：
“斯大林格勒的形势恶化了。敌人距斯大林格勒3俄里（1俄里等于1．06公里）。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒就有可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令员立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何迟延。现在迟延就等于犯罪。应将全部飞机都用于援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飞机很少了。”
看了这封电报后，朱可夫立即打电话向斯大林报告说：
“我可以下令在明天一早就发起进攻，但是3个集团军的部队将不得不在几乎没有弹药的情况下开始战斗，因为最早要到9月4日黄昏才能把弹药送到炮兵阵地上。此外，在9月4日黄昏以前，我们不可能组织好各部队与炮兵、坦克兵和航空兵的协同动作，而没有协同动作是什么也搞不成的。”
“你是不是以为敌人会等你慢慢腾腾地弄好了以后再干？”电话那边传来斯大林严厉的声音，“叶廖缅科断定，如果你们不立即由北面实施突击，敌人只要用一次猛攻就可以拿下斯大林格勒。”
“我不同意这个观点，”朱可夫回答说，“我请求准予按原定的9月5日发起进攻。至于航空兵，我现在就下令全力轰炸敌人。”
“那好吧。”斯大林说，“如果9月5日前敌人对市区发起总攻，你应不待部队做好准备就迅速向敌人冲击。”
幸好，德军没有在9月5日前发起总攻。
9月5日，苏军第24集团军、近卫第1集团军和第66集团军的防御阵地上，一门门火炮对准了德军阵地。按照反攻计划，他们将在斯大林格勒北面，向包围斯大林格勒的德军翼侧实施攻击。
拂晓，所有的火炮一齐向德军阵地发射，苏军航空兵也开始向德军阵地实施火力突击。随后，3个集团军同时发起了冲击。但是，由于火力准备的强度不够，没能给德军以必要的杀伤，因此冲击受到了德军的强力阻挡。
发起进攻后大约两小时，朱可夫从各部队司令员的报告中得知，在很多地段上敌人以火力阻止了苏军的前进，并以步兵和坦克实施反冲击。德军的航空兵也开始向冲击的部队实施火力突击。
激战一直持续到晚上。当夜幕降临之后，战场又几乎沉寂了。
斯大林时刻惦念着前线的反击情况。夜晚，他给朱可夫打来了电话。朱可夫报告说：
“一整天进行了艰苦的交战，但效果不太明显。我军前进了总共只有2至4公里，特别是第24集团军，几乎仍在原来的阵地上。”
“这就很不错。”斯大林满意地回答，“这是对斯大林格勒的很大帮助。”随后，斯大林又问：
“进攻受阻的主要原因是什么？”
朱可夫回答：
“由于时间不够，部队没有来得及做好进攻准备，没有很好地进行炮兵侦察和查明敌人的火力配系，自然就不能将其压制住。当我军转入进攻时，敌人就以其火力和反冲击阻止我军进攻。此外，敌人航空兵整天都掌握着制空权，并对我军进行轰炸。”
“继续冲击！”斯大林毫不犹豫地说，“你们的主要任务是把尽可能多的敌人调开斯大林格勒。”
第二天，3个集团军继续进攻，战斗更加激烈。但由于德军调来了新的预备队，在许多制高点上设置了预伏坦克和强击火炮，并组成了新的防御支撑点，部队难以向前推进。
“进攻是最好的防御”，这是一条重要的作战规律。但是，战争的一切是以时间、地点、天候、部队及战场态势为转移的，如果各种综合因素对实施进攻不利，那么，进攻的作用就会大打折扣了。
从9月6日到9月9日的几天里，双方基本处于一种对峙状态下的火力对射，谁都没能将自己的阵地向前移动。
9月10日，朱可夫巡视了各集团军和一些兵团的阵地，并与各部队指挥员交换了看法。回到指挥部后，他将自己形成的基本看法向斯大林作了报告。报告的主要内容是：
以斯大林格勒方面军现有的兵力，不能够突破“走廊”，并与东南方面军的部队在市区会师。由于德军新调来了大量部队，以现有的部队和部署继续冲击是没有用的，而且部队必然要遭受重大的损失。需要补充部队和有调整部署的时间，以实施较为集中的方面军规模的突击。仅仅以集团军规模的突击是不能打败敌人的。
朱可夫的这个判断，是完全符合斯大林格勒战场实际的。
斯大林格勒的危机，短期内还难以解除。
三、崔可夫中将临危受命
苏军9月5日的猛烈反击，使保卢斯大吃一惊。
他属于智慧型的军人。贬抑他的人总认为他是参谋军官出身，言外之意像斯大林格勒这类攻坚作战于他并不合适。这一说法有些根据，因为直到8个月前他才出任第6集团军司令官。起初，第6集团军内部对这位新任司令员有些瞧不起，但不久他们就心悦诚服了。先是在夏季作战中，面对铁木辛哥元帅的猛烈进攻，保卢斯采用以攻对攻，以精锐部队突击苏军防线，尔后分割围歼的招术。接着在伏尔加河，保卢斯又娴熟地运用了经典战法，采用两路突击，穿插迂回战术，因为德军在飞机、坦克上占很大优势，这一战法屡获成功。
然而，同任何智慧型军人一样，他们的长处是以谋略见长，思虑周详，但有时又容易患得患失，缺少果断勇猛作风。保卢斯意志还不够坚强。尽管他喜欢思考的习性弥补了经验不足，但他没有料到苏军的抵抗会越来越激烈，他的心情也时好时坏。
德军凭着优势兵力，好不容易在苏军阵地上站稳脚跟，将苏军赶到内廓（市区）一线。可没等保卢斯松一口气，苏军在北部又出人意料地发起反击，使保卢斯不得不减弱进攻节奏，把市区的部分兵力抽调到郊外应急。保卢斯觉得再这样下去，德军士气会受影响，一定要尽快拿下斯大林格勒。
正沉思着，参谋长施密特少将手拿电报兴冲冲地走了进来：“好消息，前线传来捷报，苏军9月5日发起的进攻已被击退了。”
保卢斯如释重负，情绪又高涨起来。他一把抓住施密特：“通知各部队指挥官马上开会，研究新一轮进攻计划。”
9月10日晨，保卢斯带着作战计划心情轻松地登上飞机，参加元首召开的大本营会议。临行前，他对送行的施密特说：“苏军被打垮了，这一回我们不会让元首再次失望了。”
9月12日中午，希特勒在“狼穴”大本营召开军事会议。保卢斯报告了新一轮进攻计划。