命令第64集团军在霍特军团突破方向（格罗莫斯拉夫卡、京古塔一带）设置纵深防御；
命令第64集团军副司令员崔可夫中将（7月28日舒米洛夫少将任该集团军司令员）率独立战役集群（步兵29、138、157师，坦克第6旅、第154海军陆战旅、2个炮团）奔赴阿克赛河一带，堵住南部缺口。
命令……
经过一番调兵遣将，两军在顿河大弯曲部展开了激烈较量。包围与反包围、冲击与反冲击，冲上去、打下来，阵地前的掩体、堑沟、弹坑都成了争夺焦点。无休无止的拉锯战，使顿河上浮现起殷红的鲜血，炮弹爆炸开来，飞溅起血染的水花。
8月5日，在阿克赛河一带，霍特第4军团气势汹汹地向柳德尼科上校的第138师和库罗帕坚科的第157师扑来。德军采用惯用战术，先是飞机轰炸，尔后火炮射击，继之步兵和坦克进攻。趁苏军立足未稳，一天内竟发动十数次进攻，终于冲垮苏军坚韧顽强防守，从两个师的结合部深深地楔入数公里。
当晚，崔可夫将两位疲惫的师长从阵地上找来，告诉他们德军在前面山谷集结了大批坦克。“在他们凌晨发动进攻前”，崔可夫信心十足地说：“用炮火把狗日的揍趴下。”
次日破晓前，第138师和157师所有400余门大炮都指向了那一片幽幽的山谷。“开炮”，随着一声令下，万发炮弹如一阵冰雹倾泻在那窄窄的山谷里，群山在颤抖，发出轰鸣。崔可夫从望远镜里看到山谷里冒起一股股浓浓的黑烟和火焰，数十辆坦克燃烧起来，发出噼啪响声，惊慌失措的德国人正四处溃逃，崔可夫脸上露出了满意的笑容。
足智多谋的崔可夫将军将山谷里德军击溃，仅仅使疯狂的德国人发起冲锋推迟了数小时。战场上态势依然严峻。同一天，斯大林根据形势变化，调整了苏军指挥系统。将原斯大林格勒方面军分为两个独立方面军：东南方面军由戈尔多夫中将任司令员，管辖第64、57、51、近卫第1集团军、坦克第3军和航空兵第8集团军；斯大林格勒方面军由叶廖缅科上将指挥，管辖第21、62、63集团军、坦克第4集团军、第8军和航空兵第16集团军。斯大林在给两位方面军司令员的训令中，命令他们要不惜一切代价和牺牲，粉碎德军从南、西两个方向进攻斯大林格勒的企图。
此时，南面霍特军团终于凭着优势兵力冲破崔可夫集群防御阵地，向苏64集团军左翼——阿布加涅罗沃和京古塔区域进发。经过两天激战，势单力薄的苏军被击溃，德军占领了第74公里会让站。这里距斯大林格勒市区只剩30公里。
霍特军团的进攻使叶廖缅科上将极为不安。8月7日，他搜罗了方面军所有的预备队和装备，共4个师，1个坦克旅，不顾一切地抵挡住德军进攻。在74公里会让站，坦克第133旅表现出色。旅长布勃诺夫少校进攻前对全旅官兵说：“弟兄们，我们没有退路了，我们身后就是伏尔加河和祖国。”他一说完就率先驾驶着一辆KB式坦克向德国人冲了过去。德军终于被赶出第74公里会让站，但第133旅1200多人伤亡近400人。
曾任东南方面军副司令的戈利科夫元帅对布勃诺夫有极高评价：
他是一位才能出众的指挥员，能够迅速判断敌情，合理调配兵力。他出众的地方不只像许多人那样勤勉可靠和勇敢，还具有令人羡慕的主动精神。他的旅总是行动神速，战果显著。
尼古拉·马特维耶维奇·布勃诺夫少校生于1905年，曾在战争中两次负伤，因战功显赫荣膺列宁勋章。
8月9日在74公里会让站，布勃诺夫旅总共只有25辆KB式坦克，但却使德军失魂落魄。曾参加过那次战役的德国士兵罗尔夫·格拉姆斯，战后详细地回忆了那几天的战斗经过：
“8月3日，同往常一样，坦克第14师以第64摩托车营为前卫，从烈蒙特纳亚地域出发作最后的一次长途行军。此事完成后，即可直接兵临斯大林格勒城下。一望无际的草原上热浪翻滚，尘柱阵起，绵延不断。人和车辆都难以忍受。”
几天后德军终于抵达74公里会让站，却与苏133旅遭遇，展开混战。格拉姆斯说：“那几天是坦克团和炮兵团最不好过的日子。苏军重坦克如入无人之境，疯狂地冲撞过来。”德国兵望之丧胆。一战下来，德坦克14师第36团200多辆坦克只剩24辆。这次惨败，对格拉姆斯感触颇深。
德军并不甘于失败，又源源不断投入新的兵力。74公里坦克混战一直持续到8月17日，双方损失都很大。
西面的保卢斯军团乘霍特军团节节推进，也发动了攻势。7日晨，德军以两个军的兵力向第62集团军南北两翼发起攻击。第62集团军撤至顿河左岸。
8月12日，华西列夫斯基将军再次飞抵斯大林格勒督战，疲惫不堪的苏军在缺少树木的顿河草原上仓促挖掘战壕，组织新的防线。
15日晨，保卢斯以16个师兵力将苏军第62集团军切割、包围。凌晨5时，突然爆发的枪炮声，打破了草原寂静。从地面到空中到处马达轰鸣，子弹射击声、炸弹爆炸声。德军坦克凶猛地涌了过来，空中密麻麻飞机向苏军阵地俯冲轰炸。
苏192师殊死抵抗。参谋长塔兰采夫重伤身亡。师长茹拉廖夫上校身负重伤，昏迷过去。师政治部主任谢列布里亚尼科夫指挥全师，亦阵亡。全师三千余人，除数百人突围，全部阵亡。
位于顿河右岸的苏184、205师亦损失惨重，阵地前布满双方士兵尸体。
8月17日，德军以惨重代价占领顿河左岸。历时一个月的顿河弯曲部战斗拉下帷幕。在这一个月中，苏军顽强抵御，使德军总共推进60至80公里。希特勒只好放弃行进间占领斯大林格勒的计划。
17日晚，保卢斯获悉部队已占领顿河弯曲部，大大松了一口气。尽管德军为此付出很大代价，但他脸上依然挂着骄横的神色。他对副官亚当说：“该发动总攻击了。”
19日下午18点45分，保卢斯在他的司令部签署了“进攻斯大林格勒”的命令。命令中第一句就狂妄地宣称：“由于近几周的致命突击，俄国人已经没有力量进行坚决的抵抗。”大获全胜指日可待。
保卢斯签署这份命令时决不会想到，他正带领着第6军团向陷阱走去。
伏尔加河畔的决战进入了白热化。
六、丘吉尔来访
克里姆林宫，斯大林办公室。
斯大林眼睛正盯着墙上标有红蓝箭头的斯大林格勒地图。顿河弯曲部已落入德军手里，德国人正从南、北和西北面向斯大林格勒市区逼近。斯大林格勒情况越来越糟糕。突然，办公室的门轻轻响了一下，外交人民委员莫洛托夫走了进来。
“丘吉尔来了，他要与我们商讨对付希特勒的计划。”莫洛托夫语调有些激动地说。
“是吗？那就太好了。”斯大林有点不敢相信这一消息，阴沉的脸上终于露出了笑容。
苏德战争爆发后，希特勒把大部分军队投入到东方，在欧洲只维持着30个师。
1941年7月，斯大林致函丘吉尔，希望英国在欧洲开辟对德作战第二战场，使德军在两条战线作战。丘吉尔答称，目前在西欧登陆，“意味着流血与失败”。
珍珠港事件后，英、美、苏三国结成战时同盟。美国参谋总部的将军们发现，盟军横渡英吉利海峡在法国登陆，从军事上看，是“直捣德国心脏的一条捷径”。为此制订了在欧洲大规模登陆方案，并鼓动丘吉尔同意这一代号为“大铁锤”的计划。
1942年5月，莫洛托夫和伊萨伊夫少将应美、英两国政府邀请先后访问伦敦、华盛顿，苏联与美、英两国签署互相援助议定书和同盟条约。应苏方要求，美、英、苏三国公报宣布，“会谈中就1942年在欧洲开辟第二战场这个刻不容缓的任务达成了圆满协议。”