希特勒高兴地说：“对，这是天赐良机。我要改变作战计划，把俄军主力歼灭在伏尔加河畔。”汇报结束时，华西列夫斯基强调：“形势万分危急，但斯大林格勒仍然在我手”中“。斯大林不以为然地摇了摇头，说：“我对战争有不同的看法，不冒险，就不会取胜。为什么你们这么怕德军呢？我真不明白。我认为军队就必须在作战中流血，不流血，就不可能了解军队的力量。”为说明论点，丘吉尔又画了一张鲜鱼的图形给斯大林看，风趣地说：“我们在打鱼的鼻子时，也要攻击它的柔软的腹部。”
一、德国人拉响了战争的前奏
希特勒为了保证进攻斯大林格勒的右翼安全和解除后顾之忧，决定首先进攻克里木半岛。
克里木位于黑海之滨，它是高加索和顿河的南部屏障。1941年秋天起，它成了苏德争夺的战略要地。克里木半岛上空开始被浓烈的硝烟所笼罩。
整整半年，苏德两军展开拉锯战。先是德军稍占上风，曼施坦因指挥的德第11集团军凭着良好的装备冲破苏军防御。但在攻打塞波斯托波尔要塞时，遇到苏军顽强狙击。苏军依仗要塞严密的防御阵地，击退了德军的进攻。随着冬季来临，苏军由守转攻，把德军赶出刻赤半岛。之后，战场出现胶着状态。苏克里木方面军从1942年2月到4月接连发动3次攻势，都没有突破德军防御。
进攻克里木半岛的行动由曼施坦因指挥，他是德军杰出的指挥官。他指挥作战不靠勇猛取胜，而多以谋略见长。1940年德军曾出人意料地越过固若金汤的马奇诺防线，使巴黎屈膝投降，靠的就是“曼施坦因计划”。1941年夏天，曼施坦因指挥的装甲部队从东普鲁士出发，4天之内横扫200公里，成为苏军最可怕的对手。
曼施坦因给第11集团军制定了代号为“鸨”的进攻计划。第一目标首先是歼灭刻赤半岛上的苏军，然后再转过头来攻击塞瓦斯托波尔的苏军。因为刻赤方面的苏军更容易得到增援，不断构成对第11集团军侧翼的威胁。
苏军在克里木一共有3个集团军，并成立了一个克里木方面军总司令部，就设在刻赤。塞巴斯托堡要塞继续由苏军海岸集团军负责防御，约有7个步兵师、1个步兵旅、2个海军旅的兵力。在刻赤的正面，苏军有第44集团军和第51集团军。在1942年4月底，苏军在刻赤一共有17个步兵师、3个步兵旅、2个骑兵师22．2个骑兵旅、4个独立装甲旅。
面对这样强大的兵力，德军所使用的兵力只有5个德国步兵师和第23装甲师，此外还有新到达的罗马尼亚第7军，下辖第19师、第10师和第8骑兵旅。
4月中旬，曼施坦因专程前往元首大本营去晋见希特勒，报告自己在克里木的攻势计划，这是自1940年2月间，作为一个军长把“曼施坦因计划”当面向他陈述之后，第二次谒见元首。在这次会见中，希特勒表现出非常良好的理解力，他很注意听取曼施坦因的意见，不像以前所常有的情形，喋喋不休地引述很多生产数字。希特勒同意他改变优先顺序的做法。
苏军在人数上虽然比德军多，但由于刻赤半岛地形的限制，却不能把所有的防御兵力都用上。而德军的6个师都能一次投入进攻，在局部兵力上，德军还是占优势。
苏军负责防御刻赤半岛的指挥官同时犯了一个判断上的错误，这等于又给曼施坦因提供了一个机会：苏军把兵力的2/3集中在半岛北面，判断德军将会攻击防线北部苏军弧形突出阵地，而在南部，依据其坚固防御阵地，只留1/3的兵力。曼施坦因决定出其不意，把德军主攻方向放在南部，沿黑海海岸向南部进入，攻击苏军官员预料不到的地方。
5月8日，德军发起进攻。在轰炸机掩护下，德军坦克蜂拥而入，很快冲破苏军防线。5月16日，德军占领刻赤，17万苏军被俘，海滩上堆满了苏军的各种车辆、大炮。
斯大林十分震怒，立即将统帅部代表梅赫利斯、方面军司令员科兹洛夫中将撤职降衔。并于6月4日发出训令，要求各方面军吸取教训：“懂得现代战争的性质，必须把部队做纵深梯次配置和建立预备队。”
当斯大林严厉训斥部属时，他是否意识到最高统帅部应负的责任？科兹洛夫忘了防御，甚至在德军进攻的前一天，还在召开军事会议讨论夺取科伊——阿桑的进攻计划，这是否与统帅部制订的防御中进攻的指导有关呢？科兹洛夫自己说部队按进攻态势布置是为了随时发动进攻。然而他却犯了兵家大忌。攻与守必须根据战场态势而转换，忘了防御的军队哪有不失败的？
刻赤半岛失利后，使据守塞瓦斯托波尔的苏军陷入困境。曼施坦因集中20余万人马，把要塞围得水泄不通。经一个多月激战，克里木全境落入了德军手中。德军进攻克里木，是斯大林格勒战役的前奏。
战场的态势继续朝着对苏军不利的方向发展。在总结失败的教训时，斯大林对朱可夫说：“瞧，这就是防御的结果……我们必须对逃避责任、指挥无能的将领严厉处置。”说着，他又满怀期望地说：“铁木辛哥就要在哈尔科夫进攻了。”
当曼施坦因在克里木频频得手时，苏西南方面军司令员铁木辛哥元帅正挥师向哈尔科夫的德军发起猛攻。这次战役是这位战功卓著的元帅用脑袋担保争取来的。
铁木辛哥是一员虎将，他善打硬仗。战争初期，斯大林让他当苏联军事委员会主席。尽管事实上的总司令是斯大林，但铁木辛哥在苏军中的地位举足轻重。
铁木辛哥没让斯大林失望。1941年秋他组织了基辅保卫战，赢得了时间，使德军对莫斯科的围攻拖延了至关重要的一个多月。在随后的罗斯托夫战役中，他又让德军尝到了失败的滋味。之后，德军厄运临头，在莫斯科城下和冬季作战中连遭败绩。
然而，世上没有常胜的将军，打了胜仗更应保持头脑清醒。铁木辛哥指挥作战勇猛顽强，有时也不免蛮干。1942年春，他和斯大林一样对战争形势过于乐观。他完全赞同斯大林的判断，既然已判明敌人将对我发动一场攻势，何不先发制人呢？于是他很快制订了在哈尔科夫方向的作战方案，并以急件呈送大本营。
1942年3月底，斯大林电召他飞赴莫斯科。国防委员会召开紧急会议，讨论西南方面军提出的进攻计划。会上总参谋长沙波什尼科夫元帅和朱可夫大将对计划怀有疑虑，但斯大林支持铁木辛哥：“我们岂能坐等德寇首先突击！必须在宽大正面上先敌实施一系列突击。”一锤定音！铁木辛哥雄心勃勃地步出会场。
铁木辛哥对哈尔科夫战役充满自信，他对说三道四的怀疑论者说，我用脑袋担保战役的胜利。
铁木辛哥的自信来自对敌情的判断。德军在夏季可能从布良斯克、奥廖尔地域实施突击，并绕过莫斯科，前出至高尔基地域的伏尔加河。进而切断莫斯科与伏尔加河流域和乌拉尔的联系，然后攻占莫斯科。
根据这一判断，苏西南方面军和南方方面军在哈尔科夫实施进攻，一定会打乱德军部署，使苏军前出到基辅、切尔卡瑟、五一城、尼古拉耶夫一线。
铁木辛哥元帅差一点成功。
5月12日，哈尔科夫。
树林中隐蔽着整装待发的苏军坦克。当旭日从雾气笼罩的天边冉冉升起时，铁木辛哥下达了开始进攻的命令。命令第一句话就透露出这位元帅的雄心：“兹令我军展开决定性攻势。”
攻击起初进展顺利。苏军坦克三天内推进了50公里，德国人惊慌失措。冯·博克元帅打电话给希特勒，因为德第6集团军受到猛烈进攻。希特勒动用了克莱斯特集团军以攻对攻，形势突变。苏第9集团军防线被突破，并直接威胁到苏西南方面军突击集群的后方。
1942年春夏之交，希特勒的愿望就是和斯大林在战场南翼决战，只要苏军敢打就行，正好一口把你吞了。铁木辛哥太自信了，当他发动进攻时，他不清楚进攻的正面，德军正屯集着100个师的重兵。当德军反攻时，他又以为是小股部队的骚扰，3天后才作出反应。战机稍纵即逝，保卢斯的第6集团军和克莱斯特军群合围了苏联3个集团军，苏军损失惨重，24万人被俘。成千上万的红军牺牲。壮烈殉国的有方面军副司令员科斯坚科将军、第57集团军司令员彼德拉斯将军和战役集团群司令员博布金将军。
苏西南战区元气大伤。铁木辛哥元帅把这次失败当成了终生耻辱。战役后期，铁木辛哥清醒过来采用且战且退战术，把突围部队带至顿河。不久，西南方面军撤销，铁木辛哥担任新成立的斯大林格勒方面军司令员。但他担任此职只有10天便被免去职务，从此再未被斯大林委以重任。
一场打胜了一半的战役落得如此惨败的结局，终于使斯大林清醒了过来。一招不慎，满盘皆输。
苏军在克里木、哈尔科夫相继失利后，在列宁格勒、沃尔霍夫方向的进攻也接连受挫。希特勒的军队开始步步进逼，装甲部队浩浩荡荡地穿过南方草原，俄国人已无法堵住这股钢铁巨流。
苏军开始不战而退。清醒过来的斯大林明白了不能与德军在不利时机和地点上硬拼乱打，他只得忍下这口气。德军在一个月的围追堵击下，苏军相继后撤了150～400多公里，已经退到了伏尔加河畔了。
二、战斗序幕的拉开
1942年7月，战火燃烧到了伏尔加河畔。
成千上万的德军坦克轰鸣着向前奔驰。一个月来，如一股旋风从哈尔科夫经罗斯托夫、沃罗涅什，向顿河弯曲部刮来。坦克途经的村镇、田野似末日来临，熊熊烈焰吞没了房屋、财产、人群，横尸遍野，瘟疫肆行，整个空间布满了鲜血、死亡、痛苦和仇恨。
凶神恶煞的德军坦克冲垮了苏西南战区的层层防线，现在如同决堤的江河，在一片辽阔无际的草原上肆意横行。这一带没有高山峻岭，也没有莫斯科周围黑黑的森林，铁木辛哥的部队已无法阻挡它们逼向沃罗涅什两侧的顿河河岸，向斯大林格勒扑来。环绕该城奔腾不息的伏尔加河似乎在叹息、呻吟，变得惴惴不安，它们在为斯大林格勒担忧，为俄罗斯的命运担忧。
不设防的斯大林格勒一夜间成了前线城市。
同一时刻。莫斯科，克里姆林宫。
华西列夫斯基上将坐在斯大林办公室，桌前摊着一张大幅地图。这位接替因病去职的沙波什尼科夫元帅的新任总参谋长正焦虑地向斯大林汇报战局，他困乏而清癯的脸上愁眉不展，一双眼睛因睡眠不足黯无光泽。斯大林铁青着脸听着汇报，手里拿着烟斗在屋内缓缓踱步。
前方的战报让人压抑、沮丧，甚至惊愕。仅仅三个月前，斯大林对战局充满乐观、自信，岂料战场形势逆转，冬季期间节节败退的德军突然如潮水般涌来，从克里木到哈尔克夫，苏军全线溃退。斯大林还没好好思考一下，德军的坦克已冲向伏尔加河畔。
斯大林连连摇头，他后悔居然没有判断出希特勒夏季攻势的主要方向，更让他痛心的是哈尔科夫的惨败。现在为时已晚，斯大林格勒危在旦夕。
“斯大林同志”，华西列夫斯基打断了他的沉思，向他介绍起斯大林格勒防御状况。
斯大林格勒原名察里津，位于伏尔加河下游西岸。对这座以他名字命名的城市，斯大林是再熟悉不过了。1918年苏联内战时期，斯大林率领红军打退了白匪军的进攻。战后它成为苏联南方交通枢纽和重要工业城市，共有一百多家企业，如“红十月”厂、拖拉机厂、“街垒”厂等。它还是通向粮食、煤炭、石油主要产区顿河下游和库班流域的门户。如果德军占领它，将一举切断苏联中部同南方的联系，夺取粮食和石油资源，还可北取莫斯科，南出波斯湾。斯大林不敢再想下去，他斩钉截铁地说：“斯大林格勒无论如何要守住，要不惜一切代价阻止德军前进。”
当时在斯大林格勒方向只有第62、63两个集团军，约16万人，2000门大炮，400辆坦克，454架飞机。而进攻该城的德第6军团拥有6个主力军、2个坦克军，27万余人，3000门大炮，500辆坦克，还得到德第4航空队1200架飞机的空中支援。于是斯大林作出了命运攸关的决定：组建斯大林格勒方面军，将驻守莫斯科的预备队调往斯城。
一道道命令从克里姆林宫发往各地：
7月4日，第5预备集团军司令员接到命令：“集团军主力火速进抵顿河东岸，其任务是固守顿河东岸。无论如何也不能让敌军渡过顿河。执行情况要及时上报。”
7月9日，驻扎图拉集训的一支后备军被紧急改编为第64集团军，代司令员瓦西西·崔可夫中将奉命率部前往斯大林格勒加强防御。
7月11日零时20分，第62集团军B·R·科尔帕克奇接到命令，要求部署在斯大林格勒地区的该集团军火速进抵该市接近地，在克列茨卡亚至苏诺维基诺设置防线。
7月12日，大本营命令组建斯大林格勒方面军，统辖第62、63、64集团军及原属西南方面军的第21集团军、第8航空兵集团军。司令员由原西南方面军司令铁木辛哥元帅担任，赫鲁晓夫任军事委员，博金任参谋长。方面军的任务是固守顿河沿岸，从巴甫洛夫斯克至上库尔莫亚斯卡亚500公里长的防线。
7月14日，苏联最高苏维埃主席团通过决议，宣布斯大林格勒进入战争状态。
危如累卵的时刻来临了。
铁木辛哥元帅随着溃退的苏军向伏尔加河畔撤去时，心里是多么不情愿，悔恨和内疚折磨着他，才几天人就瘦了一圈。望着周围军服上沾满血迹、尘土的士兵，他的心在淌血，眼神中流露出一种悲凉的表情。
当他接到最高统帅任命他担任新组建方面军司令时，他有点出乎意外，感动得两眼潮湿，暗暗下了决心，拚死也要顶住德军的进攻。
新组建的方面军在各级指挥员的努力下，开始向指定地域开拔。在通向斯大林格勒的大路小径上，出现了一支支由军队、汽车、坦克、炮车连成的急流，它们昼夜向伏尔加河奔去、向顿河草原奔去。在开阔的地带，每当天空出现德军飞机，这一股股车流、人流或就地待命、养精蓄锐，或跑步跳跃、加速前进，一走进伏尔加河畔，他们就按照命令，消失在茫茫的顿河草原里。
最先进入阵地的是科尔帕克奇少将指挥的第62集团军，该集团军编成内有6个步兵师、4个团和6个独立团，防守着从顿河大弯曲部的克列茨卡亚至苏罗维基诺约90公里防线。科尔帕克奇将军经历了多年战争考验，部队一到，马上组织防御，组织火力系统，对阵地实施观察。科尔帕克奇站在一座小山岗上，通过望远镜观察着周围的地形。他发现由于战线过长，苏军大部分阵地设置在光秃秃的草原上，没有来得及利用周围河流沟谷等天然屏障。这一地形对防守极为不利，却能有效地发挥德军空中和坦克优势。他不由地深深担忧起来。
科尔帕克奇不知道，其它部队准备状况更糟。第64集团军还在由图拉向斯大林格勒进军的途中。