郦食其尚未动身，张良从外边来见刘邦。刘邦正在吃饭，见到张良，说：“子房，你过来，有人为我出了一个对付项羽的主意。”接着就把郦食其的话全部叙说了一遍，末了还不无得意地问张良：“你觉得这个主意怎么样？”张良一听，马上反问道：“谁替您出这样的主意？如果这样做，您的大事就完了！”刘邦惊愕地说：“为什么呢？”张良随手拿起一只筷子，说：“借一下您的筷子，让我画出天下形势。从前商汤伐夏桀，之所以把桀的后人封在杞，是因为考虑到可以制桀于死命，现在大王您能制项羽于死命吗？”刘邦回答说：“不能。”张良说：“这是第一条。过去武王伐纣，封纣的后人于宋，是因为考虑到一定能取得纣的首级，现在您一定能得到项羽的首级吗？”刘邦回答说：“不能。”张良说：“这是第二条。当年武王进入殷都，命人表彰殷的贤人商容居住的里门，把被纣囚禁的箕子释放出来，又命人整修比干的坟墓，现在您能去整修圣人的坟墓，表彰贤者的里门，并到智者的门前致敬吗？”刘邦说：“这我做不到。”张良说：“这是第三条。武王伐纣以后，把纣封存在巨桥粮仓的粮食，储积在鹿台的钱财，都拿出来赐给贫穷的百姓，现在您能把您仓库里的粮食和钱财都拿出来施舍给穷人吗？”刘邦说：“不能。”张良说：“这是第四条。伐殷的战事结束后，武王把战车改为普通车辆，把兵器都掉过头来存入库中，以向天下人表示不再动干戈打仗了，现在您可以放弃武装去从事文教，不再打仗吗？”刘邦说：“不能。”张良说：“这是第五条。武王伐殷以后，把战马放到华山的南坡下，以向天下人表示再无须乘马打仗了，现在您能解下马鞍，不再骑马打仗吗？”刘邦说：“不能。”张良说：“这是第六条。武王伐殷以后，把运输用的牛放到桃林塞（约在今河南灵宝县以西，陕西潼关以东的地方）的北边，以向天下人表示不再运输军需物资和屯聚粮草，现在您能够放还牛群，不再运输和积聚军用物资吗？”刘邦说：“也不能。”张良说：“这是第七条。当今天下的士人，舍弃家园妻子，离开祖先坟茔，告别亲朋故旧，跟随您西征东进的原因，无非是为了在您成功以后，能得到封赏，有一块立足的土地。现在您恢复从前的六国，封立六国的后人，那么天下的士人就将各归其主，回国去侍奉他们各自的大王，还有谁来帮助您取得天下呢？况且目前楚国最强大，您所封立的六国势必将被它削弱并被迫归附于它，又怎么可能臣服于您呢？所以，假若您采用了这套谋策，您的大事就完了！”
客观而论，刘邦的智商是非常高的。但是和张良比起来，他更容易感情冲动，理性的程度比张良差一些。这时候荥阳的危急形势，让他非常担心着急。所谓“病急乱投医”，“荒不择路”，情急之下，也就顾不得仔细考虑郦食其所提建议的现实可行性。张良的一番话，把他的思考拉回到理性的轨道，使他对当前的天下形势和自己的现实状态，有了准确的认识和判断。头脑清醒了，当然也就看出了郦生建议的荒唐。他吐出口中正在咀嚼的饭，大骂郦食其：“臭儒生，差点坏了你老子的大事！”于是他立即下令，将已刻好的印玺全部销毁。
郦食其的建议既不可行，荥阳的困境却匾待改变。这时候，张良建议刘邦再试试鸿门宴上用过的办法，向项羽服软求和，作为缓兵之计。但是这一次并未能奏效。项羽在经历了鸿门事件和彭城事件以后，对刘邦总算有了些认识，拒不接受刘邦的求和，而继续强力围攻。眼看荥阳危在旦夕，刘邦只好率领少数随从，从城西门逃出了荥阳城。
七、顺时局稳定韩信
汉三年六月，固守经年的荥阳终于被楚军攻破。紧接着，项羽率军北进，又攻破了成皋。但是仅仅几个月后，形势又发生了逆转。汉军收复了成皋。刘邦率兵向荥阳挺进，在荥阳东北面的广武山上，据险筑起广武西城，重新构建与敖仓接通的甬道。然后以广武为基础，开始围攻荥阳。项羽则在汉营的对面，就地筑起广武东城。两城之间，直线距离只有百余步，中间隔着的，是一条南北走向、深达六十余丈的深涧——鸿沟。这时候的形势，相比较而言，对项羽更为不利。因为在刘邦这一边，有号称“虎牢关”的成皋天险可恃，有中原最大的敖仓粮窟可用，背无后顾之忧，前无乏食之虞，占有据险可守、伺机可攻的主动。在项羽这一边，则侧翼受到韩信的威胁，背后需防范英布的进攻，从江淮取道黄河运输而来的粮食，又常常被彭越所拦截，造成前方的粮食不继。所以，项羽急于速战速决，命手下士兵频频到汉军壁前挑战，刘邦就是不应战。
一次，项羽约刘邦隔着鸿沟对话，双方官兵分别在东、西广武城上观看。刘邦当众数落了项羽的十大罪状：“第一，不遵守‘先入关中者王之’的约定。第二，矫杀宋义而自尊。第三，救赵国之围后不还报义帝，而强迫诸侯入关。第四，入咸阳后胡作非为。第五，杀秦降王子婴。第六，坑杀秦降卒二十万。第七，分封不公正。第八，出逐义帝，自都彭城，又将韩、梁之地，占为己有。第九，派人杀义帝。第十，为政不平，主约不信，大逆不道。”项羽听了这番话，大怒，令躲在随从中的几个弓箭手，突然向刘邦射箭。刘邦猝不及防，被射中胸口。但是他反应非常敏捷，立即顺势弯下腰去，摸着脚说：“臭小子，射中了我的脚趾！”回到城中，刘邦伤势严重，只得卧倒在床。这时，张良劝刘邦说：“您现在不能躺下。您在鸿沟前中箭，大家都看见了。如果这时候躺下去，将士们都当您伤势严重，军心必然浮动。要是项羽乘机再来进攻，您的大事就完了。”刘邦认为张良说得很对，就强撑身体，乘上王车，由张良侍从，驰往各营巡视。当时刘邦中箭的消息已传遍全军，后果究竟如何，官兵们正在猜疑。一看到刘邦亲自在军中巡视，大家的疑虑顿时烟消云散，军中的秩序都又恢复了正常。楚军因为不知道刘邦伤得这样重，也就没有趁机向汉军发起进攻。
汉四年（前203）十一月，韩信消灭了项羽派出的二十万援齐大军，平定了齐国。韩信的胜利，彻底消除了刘邦侧翼的威胁，但是项羽始终把主力押在正面战场上，所以刘邦所在的成皋前线依然承担着巨大压力。一天，有韩信派来的使者求见刘邦，代述了韩信的请求，请刘邦封给他“假齐王”的封号。韩信的理由是，“齐人狡诈多变，反复无常。齐国的南边又与楚国接壤。如果不给我一个代理齐王的名义，以我现在的身份，权威太轻，恐怕无法安定这里的局势。”刘邦一听这话，马上勃然大怒，脱口而骂：“什么东西！我在这里和项羽鏖战，日夜盼望你来援助我。你不仅没有前来援助，反而想自立为王……”刘邦的话还没有说完，坐在他左右两边的张良和陈平，几乎同时踩一下他的脚。张良贴着耳朵小声对刘邦说：“以现在的形势，您能够阻止韩信称王吗？不如就势封他为齐王，对他表示特别的礼遇，让他先据守住齐国，以保证我们侧翼的安全。不这样的话，恐怕会激出变乱。”听了张良的话，刘邦一下子省悟过来，接着骂道：“没志气的东西！大丈夫平定诸侯，自当立为真王，什么‘假齐王’？就是齐王！”
在中国历史上，君臣遇合的例子不为少见，但像刘邦和张良这样，政治智慧能达到高度协调一致的却为数不多。刘邦猝然受伤，为稳定军心而隐重言轻，张良则提醒他将这个企图进行到底；韩信求封，张良为顾全大局，暗示刘邦应隐忍而顺其意，刘邦立即心领神会，滴水不漏地完成了对韩信的绥靖策略。而稳住韩信，对刘邦反楚大业的成功具有至关重要的意义。
原来，当韩信一举消灭了由龙且率领的二十万援齐大军后，项羽也感到韩信对他的巨大威胁。当时，项羽处在由刘邦、彭越、英布、韩信组成的四面包围之中。而四人中，韩信占地最广，立足最稳，士气最盛，是项羽最头疼的一支劲旅。为了改变这种格局，项羽甚至不惜收敛了他的霸气，派人去拉拢韩信。项羽派去的人叫武涉。武涉也非常善于辞令。他对韩信说：“天下人长期为秦国的暴政所苦，所以合力攻打它。秦国被消灭后，按灭秦的功劳分封土地和王位，让士卒和百姓得到休养生息。现在汉王又率兵东征，侵夺别人的名分，进犯别人的土地，占据了关中，然后引兵出关，收罗聚集诸侯的兵力，东向攻打项羽，可见他的目的是要吞并天下，野心非常之大。而且汉王这个人不讲信用，他多次处在项王的羽翼护持之下，因为得到项王的帮助才转危为安，但是当他脱离厄境后，总是背约，又去攻击项王，是非常不讲信用的。现在您虽然自以为和汉王的交情很深厚，为他尽力拼战，将来恐怕是要为他所害。您所以能保全至今，是因为项王的存在，汉王要集中力量对付项王。现在汉王和项王的争战，取胜的关键都在于您。您投靠汉王则汉王胜，投靠项王则项王胜。一旦项王被汉王所灭，那么第二个被消灭的就是您了。你既然和项王有故交，为什么不脱离汉王而与项王联合，三分天下，自占其一，自己称王呢？放过这样鼎立天下而居其一的大好时机，一味地全力帮助汉王攻打项王，这种做法难道是聪明人的做法吗？”
武涉的话，虽然是站在特定的角度有目的而发，但对刘邦品行的评价却大致不差，对当时形势的分析更是精当。这样的说辞，在韩信心中引起怎样的反应，史书没有明载，却在韩信的参议蒯通的心里，激发了热切的共鸣。当武涉离开后，蒯通开始有计划地劝说韩信背离刘邦。他先以相面术的说辞蛊惑韩信，说：“我曾经学过相面术。”韩信说：“相面都是根据什么呢？”蒯通说了一通相面的道理。韩信说：“那就请你相相我怎么样。”蒯通说：“从大王您的面相上看，您的官爵最高是封侯，而且中间还有些危机。从您的背相上看，您是贵不可言。”韩信说：“这话怎么讲呢？”蒯通于是滔滔不绝地批解开来。他先纵论从反秦以来的天下形势，指出当今楚汉相争的形势格局是“两主之命悬于足下”，“足下为汉则汉胜，为楚则楚胜”，在这种形势下，为自己计，韩信不如选择在刘邦和项羽之间保持中立，以独立的政治军事力量，与刘邦和项羽三分天下，鼎足而居。待以时日，再削强扶弱，分立诸侯，建成新的诸侯体系，形成齐国的盟主地位。之后，韩信继续顺应民心，垂拱而治，天下的君王则都会臣服于齐，臣服于韩信。劝说到最后，蒯通还不忘用“天意不可违”的训条告诫韩信说：“上天要给你的，你不接受，反而要受到上天的惩罚；时机到了，你没有当机立断采取行动，则将有灾祸临身。您一定要认真考虑我的建议。”
韩信却拒绝了蒯通的建议。他说：“汉王对待我非常优厚，我怎么能够向利背义呢？”蒯通对韩信的话很不赞成。他说：“您自以为真心追随汉王，想帮助他打天下、登帝位，他就能对你好。这是错误的。”接下来，蒯通列举历史上越王勾践与范蠡、文种的故事，秦朝时张耳、陈余的故事，说明人与人的交往，说到底还是利益关系，一旦利益发生冲突，人心就变得难测。蒯通说：“您自以为以忠信侍奉汉王，结为深交，所以汉王绝对不会加害于您，实在是大错特错。您与汉王，以交友而言，不如张耳之于陈余，以忠信而言，又不如范蠡、文种之于勾践。他们的下场，难道不值得您深思？”说到这儿，蒯通又换了一个角度，劝告韩信说：“古人常说：‘勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。’您现在勇略已经震主，功劳已经盖天下，从楚则项王不会信任你，归汉则汉王内心害怕您，您还能归属于哪一方呢？处在人臣的位置上而有震主之威，名高天下，我实在是替您担心啊！”
蒯通的这段话，已经是赤裸裸地劝韩信背离刘邦而自立为王，不再受别人的挟制。这段话似乎对韩信有所触动，所以他向蒯通表示：“你不用再说了，我考虑考虑。”
几天以后，蒯通又去劝说韩信。他对韩信说：“能听取合理的建议，是事情成功的征兆；能周密计议事情的利弊，就能把握成败的关键。不能听取合理的建议，不能对事情有准确的决断，而能够长久地保持安稳的局面，是很少有的。听取他人的建议，如果能保证错听的不超过一两成，那么别人就不可能用花言巧语使你上当；考虑问题能抓住关键，就不容易被表面的现象所蒙蔽。安心于做奴仆的人，会失去做帝王的可能；满足于做下级官吏的人，会丧失做卿相的机遇。所以，办事坚决是智者的表现，犹豫不决是坏事的根本。在乎事情的细枝末节，遗落对天下大势的准确把握，明明知道事情的要害，不能果断做出决定，是招致祸患的根本。所以古语说，‘猛虎犹豫不前，不如马蜂和蝎子用毒刺刺人的利害；骏马徘徊不前，不如一般马的慢步前行；孟贲狐疑不决，不如一般人的说到做到。虽有舜和禹的智慧，噤口不说，不如聋哑人的用手势比划。’这就是说，遇事要善于实行。事情要做成功很难，失败却很容易；对自己有利的时机很难得，失去却会很快。时不可失，机不再来。希望您认真考虑。”
蒯通最终没有能够说服韩信，他的鼎足而三的战略设想最终化为了泡影。虽然如此，从韩信听了蒯通几次三番的劝说“犹豫”的态度中，从后来韩信果然落入“狡兔死，走狗烹”的悲剧结局时发出的“吾悔不用蒯通之计”的喟叹中，不难想见，当韩信向刘邦请封的时候，其实有着居功的自傲，有着兵强马壮的仗势，也有着对刘邦的试探。这时的韩信，心念正处在一个临界点上：一方面以武力要挟刘邦，索取他认为应该和自己的战功相匹配的王位；另一方面，他还念记着刘邦对他的“厚遇”，感情上和刘邦比较靠近，并没有背离刘邦的显意识。而处于临界点的心态，足最容易发生倾斜转变的。刘邦及时得到了张良的提醒，让韩信如愿以偿就位齐王，从而笼住了韩信的心，使他能够继续为己所用。如其不然，有武涉和蒯通的说辞发酵于心，有雄厚的军事力量作后盾，韩信真的占地为王，与刘邦、项羽鼎足而三，那么，刘邦的发展前景就绝对不是历史已经演示的这般格局了。
同年二月，刘邦派张良作为特使，前往临淄（齐国都城，今山东淄博市），向韩信颁赐玉玺、册宝，正式封立韩信为齐王。可以想象得到，张良肯定对韩信又是一番竭力抚慰。同时，传达刘邦的命令，让韩信赶快发兵击楚。
稳住了韩信，也就稳住了楚汉对抗中刘邦的优势。其后，韩信据齐地不断袭击楚军，彭越又屡次从梁地出兵，断绝楚军的粮道。楚军兵疲粮竭。无奈之下，项羽终于在汉四年八月与刘邦讲和，划南北走向的鸿沟为界，中分天下：鸿沟以西归汉，以东归楚。刘邦终于赢得了与项羽平起平坐、共为天下盟主的身份和地位！