自长平之战后，燕、赵两国多次爆发大规模战争，积怨已久。从实力上看，赵强燕弱，每一次战争的结果，都是赵国获胜。赵国早有吞并燕国之心，但是受到秦国的牵制，不敢贸然行动。听到嬴政主动提出允许赵国吞并燕国，赵悼襄王不禁喜出望外，回国立马布置攻燕事宜，完全没有意识到这是秦国的调虎离山之计。
公元前237年，赵悼襄王派庞煖率领大军进攻燕国。几乎是赵军行动的同时，秦军也行动了。
秦军分成两路，一路由大将王翦率领，兵出上党；一路由桓齮、杨端和率领，直指河间。当赵军开始围攻燕国的勺梁（今河北省定县）时，王翦已经攻取了赵国的阏与、轑（lǎo）阳（今山西省左权）。当赵军攻克燕国的狸城（今河北省任丘）时，杨端和又攻取了河间六城。当赵军打到燕国阳城（今河北省保定）时，桓齮（yǐ）又攻占了邺（今河北省磁县）和安阳两城。等到庞煖回师南下救援的时候，秦军已经完全占领了漳水流域。
赵悼襄王悔恨交加，郁郁而终，王位由太子赵迁继承。
公元前234年，秦国大举进攻赵国，一路向北，攻占雁门、云中二郡；一路向南，由桓齮率领，在平阳、武城（均在今河北省磁县境内）大败赵军，杀死赵将扈辄，斩首十万。
公元前233年，桓齮又率军从上党出发，越过太行山进攻赵国的宜安（今河北省石家庄）。当时庞煖已死，秦军攻势凌厉，赵军节节败退，有人向赵迁建议请老将廉颇回来主持大局，抗击秦军。
嬴政得到这个消息，派尉缭的弟子王敖前往赵国，以重金收买了赵迁的亲信大臣郭开，让他想办法制止廉颇回国。
郭开本来就与廉颇有仇。至于为什么有仇，一种比较靠谱但不主流的说法是，郭开即郑朱，也就是长平之战中曾经代表赵国出访秦国那位“贵人”。由于郭开的糊涂，赵惠文王产生了错误的判断，让只会纸上谈兵的赵括取代了经验丰富的廉颇。为此，廉颇对郭开意见很大，曾经公开羞辱他，二人由此结怨。
在收到秦国的重金贿赂后，郭开对赵迁说：“请廉颇将军回来当然是个好主意，不过他已经七十多岁了，又在国外生活了那么久，不知道还能不能胜任。不如先派人前往大梁看望一下再作决定。”
赵迁认为有道理，便派了一名使者前往大梁，赠送给廉颇骏马一匹和盔甲一副。
廉颇是个老江湖，一看赵迁的礼物，便明白这是想请他回去打仗。无论是出于对赵国的感情，还是作为一位武人的冲动，他对这一邀请都充满了期待。在拜谢了赵迁的好意后，他留使者跟他一起用餐，故意狼吞虎咽，吃了几大碗米饭和几斤肉。饭后还骑上赵迁赏赐的骏马，在门前跑了几个来回，对使者说：“我这把老骨头，还能为国家效力呐！”
这名使者，不消说，已经被郭开收买了。他回到邯郸，对赵迁说：“廉老将军身体还是蛮硬朗，一次可以吃好几斤肉，可就是肠胃有点问题，跟下臣坐了半个时辰，竟然拉了三次大便。”
赵迁一听，半个时辰拉三次大便，肯定是没法带兵打仗了，当即放弃了请廉颇回来的念头。
这时，有人又推荐了驻守代地的大将军李牧，赵迁接受了建议，火速召李牧南下救援宜安。
李牧果然不同凡响，在宜安大破秦军，杀死桓齮。
另外有一种说法，桓齮战败后，畏罪逃亡到燕国，其妻子父母均在咸阳被处死，嬴政还悬赏千金收购桓齮的人头。为了掩人耳目，桓齮便更名为樊於期（其实也就是桓齮的谐音），在燕国太子丹的府上当了一名武官。关于樊於期与嬴政之间的恩恩怨怨，后面还会讲到。
攻略赵国的同时，嬴政还鼓励魏国向楚国发动进攻。
魏国与楚国之间的矛盾，在于原来宋国的淮北之地。嬴政向魏景闵王提出，如果魏国想夺取楚国占领的宋国旧地，秦国愿意出“四郡之兵”相助。魏国得到这一保证，果然向楚国发动进攻，结果可以想象，魏、楚两国打得不可开交，嬴政许诺的四郡之兵却一直没有出现。
专制思想的源头：韩非论法、术、势
公元前234年，正当秦军攻占雁门、云中之际，有一天嬴政将李斯召进宫，指着案头上厚厚的一摞竹简说：“你看过这些文章没有？”
李斯打开一看，只见其中一卷的标题是“孤愤”；再打开一卷，标题是“五蠹”；又打开一卷，标题是“说难”。他匆匆扫过那些竹简，对嬴政说：“这些文章下臣看过，是下臣的同门师弟韩非所著。”
嬴政喟然长叹：“如果能够结识此人，寡人也就不枉此生了！”
李斯说：“大王想见韩非？那是他的荣幸。下臣马上写一封国书，大王盖个戳，令韩王将他送到咸阳来便是。”
嬴政说：“这样的人才，只怕韩王不放。”
李斯笑了：“据下臣所知，韩非在韩国并不受重视。他曾多次上书韩王请求变法图强，都没有被采纳。此刻，他正在家里坐冷板凳呢！”
嬴政也笑了：“那你赶紧写信，万一哪天韩王回过神来要重用韩非，对我秦国可是大大的不利。此人一篇文章，顶得上十万大军，寡人要好好用他。”
李斯听到这句话，眼神中闪过一丝不安。
当时，韩桓惠王已经去世，在位的是他的儿子韩安。
如果我们回顾韩国的历史，会发现这个国家委实乏善可陈。战国七雄中，秦、楚、齐等大国自不待言，魏国有过百年霸权，赵国有过胡服骑射，即便是燕国也有乐毅破齐的光辉史。唯独韩国，有如一碗温吞吞的白开水，让人喝得没滋没味。整个战国时期，韩国就没有雄起过，它的战国史就是一部被侵略史。到了韩安上台的时候，韩国的面积已经大大缩水，国家积贫积弱，局势非常危险。
作为韩国的公室子弟，韩非是很想改变这种状况的。他自幼口吃，不善于言辞，便将自己的想法写在竹简上，多次上书韩桓惠王和韩安，希望韩国能够变法图强。然而这些信都石沉大海，不见回音。韩非失望之余，考察古往今来的历史，写出了《孤愤》《五蠹》《说林》《内外储》《说难》等十余万字的文章。
在中国哲学史上，韩非和李斯都被归于法家，而韩非更被认为是战国时期法家的集大成者。
从理论上讲，法家思想分为“法”“术”“势”三派，主张各不相同。