无恤果然不负众望。荀瑶向他索要的土地中，包括蔺地（今山西省吕梁）和皋狼（今山西省寿阳）。蔺地便也罢了，皋狼是赵氏兴起之地，有赵氏的宗庙在那里，怎么可以予人？无恤断然拒绝了荀瑶的要求。
这也是荀瑶意料之中的事情。因为他本来就没想着给无恤留后路，否则也不会指定要无恤交出皋狼。
九年前，他没能用酒壶砸死无恤，一直引以为憾，现在终于有了实现夙愿的机会。他马上以晋哀公的名义下令讨伐赵氏，同时命令韩、魏两家出兵。
于是有了本书开头的一幕。
晋阳消耗战
虽然无恤早有心理准备，但是面对来势汹汹的三家联军，还是有些不知所措。他将家臣召集起来，想听听大家有什么意见。大伙儿七嘴八舌，有的说要退守代地，有的说最好向齐国借兵，还有的说小不忍则乱大谋，不如同意智伯的要求。只有一个人一直沉默不语，等到大伙都说累了，他才站起来对无恤说：我认为应该火速退往晋阳，凭借晋阳的城墙抵挡智伯一到两年。
这个人名叫张孟谈，时任赵氏家相。在《史记》中，张孟谈被记载为张孟同，那是因为司马迁穷讲究，为避他父亲司马谈的讳而改的。
无恤马上问了张孟谈两个问题：第一，你为什么认为晋阳能够抵挡智伯一到两年？第二，两年之后怎么办？
张孟谈回答：晋阳是当年先主命董安于修建的。董安于才能出众，晋阳被他治理得井井有条，后来的官员都依着他的办法管理，那里城墙坚固，钱粮充足，战备齐全，我说守一两年是保守，实际上能撑个三五年也未可知。至于两年之后的事，您也知道韩、魏两家和智伯并不齐心，只是迫于压力才跟着他来对付咱们。只要咱们能够抵挡两年，他们内部必定出现分裂，那咱们就有机会反击了。
无恤采纳了张孟谈的建议，于是命令集结家臣和族兵，开赴晋阳。
到了晋阳之后，无恤巡视一圈，回来就大骂张孟谈：“好你个大骗子，说什么晋阳钱粮充足，战备齐全，全是扯淡！我去看了，粮仓分明是空的，府库里也没有钱，城墙倒是修得又高又厚，但是已经年久失修。你说，我拿什么抵挡三家大军，拿你的脑袋吗？”
张孟谈还是不慌不忙，等无恤把脾气发完了，才说道：“下臣听说，圣人治理国家，藏富于民，不藏于府库；致力于道德教化，不关注城墙有没有修缮。”
“狗屁！”无恤气不打一处来，“这都什么时候了，你还跟我说什么圣人，说什么道德，迂腐！”
张孟谈说：“请您现在就下一道命令，令城中百姓自留三年吃用，其余的钱粮一律送到您的仓库里来，并募集志愿者修缮城墙。”
“好，我给你三天时间，把仓库装满；给你十天时间，把城墙修好。做不到的话，把你的脑袋砍下来！”无恤说完，气冲冲地走了。
第二天早上，无恤瞪着一双血红的眼睛来到粮仓视察，眼前的景象让他以为自己还在做梦——十几个巨大的粮囷（qūn）已经被堆得满满当当，而送粮的百姓还在排着长队，等着把粮食送进来。再跑到府库去看，钱也多得装不下了；武库里堆满了武器盔甲，排列到了衙门口。
五天之后，城墙也修补完毕，各类守城器械修整一新，守城将士精神焕发，接受了无恤的检阅。
无恤又高兴又惭愧，将张孟谈召来，大大地表扬了一番。
张孟谈谦虚地说：“这并不是我的功劳，而是先主早有远见。董安于去世后，先主派尹铎管理晋阳，尹铎问先主，您是想要我去抽取赋税呢，还是为了将晋阳变成赵氏的保障？先主毫不犹豫地说，当然是要成为赵氏的保障。所以自尹铎以来，晋阳的历任官吏都遵照先主的指示，减少赋税，发展民生。晋阳的百姓过的日子，比天下任何一个地方的都好。现在到了危难时刻，他们岂能不全力帮助您？”
无恤听了，心头一热，眼泪差点掉下来。他赶紧擦了擦眼角，对张孟谈说：“城墙修好了，钱粮也充足了，可是要抵御智伯的进攻，咱们还缺少足够的箭矢，怎么办？”
张孟谈说：“这个不难。当年董安于修建晋阳城，早就留了一手。官署的垣墙都用上好的牡荆木加固，柱子的基座都用铜水铸成。您只要命人拆毁宫署，抽出垣墙里的木料，熔化柱子的基座，就可以得到大量的造箭材料。”
不消说，赵鞅的藏富于民和董安于的未雨绸缪为赵无恤对抗荀瑶打下了坚实的基础。
公元前455年六月，智、魏、韩三家联军将晋阳围了个严严实实，日夜攻打。然而三个月过去，晋阳城巍然不动。眼看攻城士兵的尸体在城下堆成了小山，荀瑶不得不改变策略，暂缓进攻。
虽然初战不利，荀瑶仍然觉得胜券在握。他有的是时间，赵鞅给儿子留下的粮食再多，总有吃完的一天。为了稳住韩虎和魏驹这两个并不可靠的盟友，荀瑶向他们保证，一旦攻下晋阳，就将赵氏的领地平均分成三份，每家各得一份。
荀瑶的承诺很诱人，但是韩、魏二人对荀瑶的翻云覆雨心有余悸。当初瓜分中行氏和范氏的土地，不也是说得挺好的吗？可到头来智氏占了大便宜不说，还巧立名目，从韩、魏两家各掠夺了一万户。这一次他会不会故伎重施，谁心里也没谱。
战争如棋局，胜负的关键在于找到棋眼。对于智、赵两家的这场生死博弈而言，棋眼就是韩虎和魏驹。这一点，张孟谈看清楚了，荀瑶在某种程度上也看清楚了，但是他没花更多力气去做韩、魏二人的工作。
有一天，有人到智军大营求见荀瑶。
荀瑶一看到这个人，脸便黑了，冷冷地说：“您不是已经改了族谱，不认咱们智氏了吗？为什么还要来找我？是不是看到我即将攻下晋阳，又想回归智氏呢？”
这个人就是智果，现在应该叫他辅果。
辅果没有理会荀瑶的冷嘲热讽，说：“晋阳能不能攻克，还是个未知数。我来是为了提醒你，稳住韩、魏二人是这场战争获胜的关键，如果你暗地里买通段规和任章，许诺攻下晋阳后，给他们两个各封一万户土地，可以确保韩、魏二氏不变心。”
辅果把话说完，便转身离去了。他没有幻想从荀瑶这里得到任何好处，只是出于对智氏宗亲的感情，希望在这个关键时刻能够给荀瑶一点提示，仅此而已。
然而荀瑶对这个建议无动于衷。他掰着指头算了一下大账：攻克晋阳后三家平分赵地，现在又要拿出两万户来打赏韩、魏两家的家臣，他岂不是拿得比他们还少？
不划算，巨不划算。
韩、魏反水，三家灭智
晋阳城被围困了一年多，直到公元前453年春天仍然屹立不倒。荀瑶终于失去耐心，他想出了一个缺德的办法，趁着春水高涨，命令士兵挖开晋水的堤坝，引晋水淹灌晋阳城。
这一招立刻见到了效果。
董安于修建晋阳城的时候，考虑到了各种最坏的可能性，唯独没有想到有人会利用晋水来进攻。
大水将晋阳城变成了一片泽国，露出水面的城墙不过三四尺高。再多的积蓄，再好的防备，在大水的冲击下顷刻化为乌有。城中的百姓只能吊起锅来做饭，从水中抢救出来的少许粮食很快被吃光，不久便出现了易子而食的悲剧。
面对这一切，连张孟谈都无法淡定了。
管仲曾经说，仓廪实则知礼节，衣食足则知荣辱。在晋阳城被围的一年多日子里，家臣们对无恤的态度一直是毕恭毕敬，主从分明。然而随着存粮越来越少，饿肚子的人越来越多，这种尊重就变得脆弱了。有的人见到无恤经过也不行礼，只是象征性地抬抬眼皮；有的人跟无恤一起吃饭的时候故意弄出很大声响，示意碗里其实没有多少麦糊糊，而且很多天没吃过肉了。
只有一个名叫高共的人，仍然镇定自若地谨守君臣之礼，没有因为肚皮越来越瘪而产生丝毫怠慢。
无恤看在眼里，记在心上，有一天特意走到高共跟前，拍了拍他的肩膀，轻声说：“谢谢你。”
高共将头深深低下去，不让无恤看到他在流泪。
无恤长叹了一声，说：“我知道你想说什么，但你什么都不用说。这一切，很快就要结束了吧。过不了几天，大家就会饿得爬不起来了，智伯只要用一袋馒头就能够收买我身边所有的人。那时候，请你不要做傻事，好好活下去，智伯其实也是个很不错的主人。”
说完这句话，无恤抬起头，远远地遥望城外的智军大营，仿佛看到了荀瑶在那里得意地大笑。
荀瑶确实是在大笑，而且笑得忘乎所以。
有一天，他和魏驹、韩虎同坐一辆车视察敌情。看着在大水中飘摇的晋阳城，荀瑶得意地说：“原来我不知道水可以灭掉一个国家，现在我知道了。晋水可以淹没晋阳，那汾水就可以淹没平阳，绛水也可以淹没安邑吧！”
荀瑶说完，又是一阵大笑。
平阳是韩虎的居城，在今天的山西省平阳境内。安邑则是魏驹的居城，在今天的山西省夏县境内。韩、魏二人听了，心惊肉跳。魏驹暗暗用手肘顶了一下韩虎，韩虎则用脚踩了一下魏驹的鞋子，两个人都心照不宣。
荀瑶为什么要说那样一句显然会得罪韩虎和魏驹的话？只有一个解释：他太狂妄了，狂妄到失去基本的智商。
或者说，他根本没有把韩、魏二人当作自己的盟友，说那句话就是为了敲山震虎，意思是：你们两个要老实点，否则就会步赵无恤的后尘，到那时平阳和安邑也保不住你们！