高洋即位初期，勤于政务，深受百官拥护。可是没过多久，他就追求享受，为所欲为，成为一个暴君。
高洋喜爱薛贵嫔，但他嫌薛贵嫔入宫时不是处女，就将她杀了。在一次宴会上，高洋将薛贵嫔的头颅置于桌上，再用她的腿骨制成琵琶，一面弹一面唱：“佳人难再得。”高洋亲自为薛贵嫔送葬，他一副蓬头垢面的样子，还悲伤地哭了一场。
高洋喜欢喝酒，酒醉之后就不顾一切地胡闹。一次，他酒后发狂，娄太后用手杖打他，还说：“有什么样的父亲，就有什么样的儿子。”高洋对她说：“你这老妇竟对天子无礼，真该把你嫁给胡人。”
娄太后非常气愤，不再说话。高洋想跟母亲开玩笑，就爬入床底，把床掀翻，结果导致太后受伤。第二天，高洋酒醒，非常后悔。他命令秦王高彦贵用棍子打他，娄太后不允，高洋又令人用鞭子抽他。可是，仅仅过了几天，高洋又故态复萌，依旧饮酒。
高洋非常好色，对寡嫂元氏垂涎已久。一天，他借机潜入元氏府中，将她强奸。高洋还对元氏说：“以前你的丈夫高澄曾调戏我的妻子。现在他死了，我要报仇雪恨！”高洋喜爱皇太妃尔朱氏，要奸污她，尔朱氏拼命抵抗。高洋大怒，竟将尔朱氏杀死。
高洋的妻子李祖娥被册封为皇后，她容貌俊美，非常贤德。可是高洋不顾夫妻的体面，竟打起了皇后姐姐的主意。他将皇姐李氏宣入宫中强奸，还将她的丈夫元昂杀死，想封李氏为昭仪。后来，由于皇后和娄太后的再三劝阻，高洋才打消了长期霸占李氏的念头。
高洋经常无故杀人。当时，仆射崔暹去世。高洋跑到崔府，向崔暹之妻问道：“崔暹不幸去世，你思念他吗？”崔氏不知他是何用意，就答道：“我很思念他。”高洋说：“既然你这么思念他，我就成全你，让你们夫妻相聚。”说着，高洋一刀结果了崔氏的性命，将她的头颅抛至墙外，然后若无其事地离开。
大臣杨愔（音yin）长得非常肥胖。一次，高洋突然对他产生兴趣，用鞭子向他后背猛抽。杨愔的血把衣服都浸透了。然后，高洋又拿来一把刀，在他的肚子上划来划去。杨愔险些丧命。
在一次宴会上，高洋喝酒时非常高兴，就大声喊道：“酒这东西，真能让人快乐。”都督王纮（hong）却说：“今天有大乐，明天就会有大苦！”高洋大声责问：“你如此说话，是何用意？”
王纮苦口婆心地劝谏：“您整天喝酒，总是处于梦乡之中，一点也不为国家的未来打算。这就是大苦！”高洋大怒，立即将他杀了。
北齐统治者昏庸无道，残忍恣睢，这样的统治怎么能长久？北齐的末日不远了。
陈霸先灭梁建陈
公元535年，西魏元宝炬登基称帝，是为西魏文帝。名义上元宝炬是皇帝，但朝政大权却控制在丞相宇文泰手中。公元551年，皇帝元宝炬病故，久有篡位之心的宇文泰想要登基坐殿，却又觉勇气不足。鬼使神差，又立元钦为帝。
为了牢牢把握元钦，宇文泰将自己的女儿宇文氏嫁给元钦。但元钦可不是这么好笼络的人。他不想像元宝炬那样当一辈子傀儡皇帝，便密谋杀掉宇文泰。不料事情败露，倒被宇文泰毒死。宇文氏想不到父亲如此狠毒，也喝下毒酒，随丈夫而去。宇文泰夫妇为这个独生女儿悲痛不已。
宇文泰此时若想当皇帝，易如反掌，但他心里有鬼，总觉不踏实。便找人掐算，说魏朝寿数未尽，尚不可逆天而行。他只好先立元廓为帝，自己耐心等待。不久，他突然患病，自知当皇帝无望，便将侄子宇文护找来面授机宜，移交大权，然后就一命呜呼了。
宇文泰死后，元氏宗族想趁机夺回皇权，密谋剪除宇文氏家族。不料，还没等他们动手，宇文护、于瑾便率兵冲进皇宫，逼元廓禅位。元廓无奈，只得含泪交出玉玺。
公元557年，宇文护拥立宇文泰长子宇文觉为帝，国号周，史称北周。至此，魏朝彻底覆亡。北魏从道武帝拓跋珪开始历11个皇帝，历时149年；北魏分裂为东西魏后，东魏只经历一任皇帝元善见，在位17年；西魏历任3个皇帝，共22年。
宇文氏篡权灭魏的消息传到南朝梁都建康，引起了丞相陈霸先的羡慕。
陈霸先本为梁朝藩王，侯景为祸朝纲时，他与王僧辩率军前往京城讨伐。平息侯景之乱后，梁元帝萧绎封他为司空领扬州牧。不久，梁元帝被西魏于瑾处死，陈霸先与王僧辩拥立晋安王萧方智为帝。但是王僧辩在京都建康左右年仅13岁的小皇帝萧方智，引起陈霸先的不满。
正巧来了一个机会。北齐皇帝想让王僧辩废萧方智，立萧渊明为帝，以便于受他控制。王僧辩迫于高洋的势力不敢不听。陈霸先闻讯立即以忤逆之罪兴兵讨伐王僧辩，很快就攻入京城。王僧辩见陈霸先率军杀进来，跪地求饶。陈霸先岂肯放过他？一剑将他刺死。
萧方智重登帝位，陈霸先因功被封为丞相，从此大权在握。陈霸先不是等闲之辈，他一方面加紧权力的争夺，一方面又笼络人心，推行新政策。很快，朝廷内外、上上下下均是一片对他的称赞之声。
但是，北齐皇帝高洋听说他推荐的皇帝萧渊明被陈霸先杀了，岂肯善罢甘休？当即派兵进攻梁朝；同时，王僧辩的女婿、弟弟也统率大军前来复仇。
陈霸先内外交困，情况危急。正在这个重要的时刻，京都百姓挺身而出，支持陈霸先。顿时士气大振，很快打退了北齐进攻，平定了为王僧辩复仇的叛乱大军。南梁这才转危为安……
再说陈霸先把持朝纲之后，也渐渐萌生了篡位之心。看到宇文氏动手先灭了西魏，他也加紧了篡权的步伐。
他连夜召集心腹密谋，这些人早知他的心意，纷纷要求他尽快称帝。陈霸先一听正中下怀，第二天，便威胁小皇帝萧方智禅位。小皇帝不敢不听，交出玉玺，回到后宫。思来想去，知道自己性命也定然不保，便饮鸩身亡。梁也随之灭亡。
公元557年，陈霸先终于如愿登上皇帝宝座，国号为陈。
梁朝自萧衍称帝始至萧方智亡止，共历任4位皇帝，历时55年。
侯瑱与侯安都
陈朝建立后，湘州刺史王琳占据郢州，立梁朝永嘉王萧庄为帝。陈武帝大怒，命令周文育、侯安都前去征讨。二将作战失利，武帝又命侄儿临川王陈蒨（音qian）带兵救援。
陈武帝只当了两年皇帝，就于559年患病而死。太子陈昌尚在北周都城做人质。原来，在梁朝之时，陈昌就被西魏军队掠走。陈武帝即位后，封陈昌为太子，并命人向西魏索要。直到北周取代西魏后，陈昌仍未放还。
中领军杜陵、中书侍郎蔡景入宫，劝章皇后立临川王为帝。章皇后只得依从，就派人去召临川王回京。临川王陈蒨入京后，杜陵等人劝他即位。陈蒨说：“我无德无能，怎敢妄居龙位？”侯安都对他说道：“现在除了您，有谁有资格即位？大王应当顾全大局，不必横生枝节。”
可是陈蒨入宫以后，皇后与大臣商议继位的事情，大家都不说话。原来章皇后仍想把皇位留给儿子，众臣探知皇后的意思，因此不敢发言。
侯安都说：“现在天下到处都是战乱，怎么能够不立君主？太子身在异国，等他回国，希望太渺茫了，不如立功劳卓著的临川王。大家必须作决定了，晚些同意的都要处死！”说着，侯安都手按剑柄，向章皇后索要玉玺。章皇后无奈，只得点头同意。6月，临川王陈蒨在群臣的拥戴下即位，就是陈文帝。
没过多久，占据郢州的王琳率军队进驻濡须口（今安徽省含山县西南），准备进攻南陈。没过多久，王琳会合北齐军队，在芜湖击败陈将吴明彻。王琳得胜之后，顺流而下，兵锋直逼建康。
陈文帝命侯瑱（音zhen）、侯安都率部队抵挡敌军。当时，江面上刮起西南风，侯瑱绕到敌军后面进攻。王琳命士兵向南陈军队投掷火炬，想用火攻之计取胜。可是由于风向因素，大火烧毁了王琳的船只。
在王琳弄巧成拙、自烧自家的情况下，侯瑱向敌人发动猛攻。他用蒙着牛皮的小船撞击敌船，并用铁汁向敌人浇去。王琳军队中溺水而死者甚多，其余士兵舍舟登岸，仍被陈军杀得大败。
王琳乘坐小船逃出，想集结军队再战。但败退下来的士兵已无心再战，各自散去。王琳无奈，只好带着妻妾、侍从十余人逃往北齐。
这时，北周放陈昌回国。陈昌写信给陈文帝，言辞非常傲慢。陈文帝召见侯安都，对他说：“如今太子即将回国，我没有道理继续掌权。你可去见太子，请求他给我一块封地。”侯安都大怒，说道：“皇上真是糊涂！从古到今，哪有被取代的皇帝？我虽然不明事理，也不敢顺从您的意思。我请求亲自去迎接太子，一定会把太子侍奉得好好的！”陈文帝对他说：“既然你愿意迎接太子，就让你去好了。”侯安都就以迎接太子为名，准备将太子杀害。
侯安都陪同陈昌来到建康附近，就将陈昌杀害。他回京城时，说太子溺水身亡。陈文帝也知道这是怎么一回事，就封侯安都为清远公，作为他“迎接”太子有功的奖赏。
在侯瑱与侯安都的努力下，南陈的局势终于恢复了稳定。但陈文帝对他们二人也猜忌起来。
侯瑱比较聪明，当受到陈文帝严诏责问时，立即表现出害怕的样子，因此保全了身家性命。而侯安都镇守京口后则居功自傲，甚至向皇帝借御用器具，作为游玩之用。陈文帝不能容忍他，终于将他调入京中杀掉。
隋国公夺位
577年，北周武帝派去遣大军灭掉北齐，统一北方。578年，周武帝逝世，太子宇文赟（音yun）即位，就是周宣帝。周宣帝立杨丽华为皇后，任命国丈、随国公杨坚为四辅官之一。
后来，杨皇后逐渐失宠。周宣帝甚至想废掉她，只是因为杨坚夫人独孤氏下跪求情，才改变了主意。一次，周宣帝突然对皇后说：“我一定会将你废黜，然后杀你的全家。”然后，宣帝召杨坚入宫，并对侍从们说：“如果国丈的神色与平时不同，你们就立刻杀了他。”杨坚入宫之后，泰然自若，才免去一场杀身大祸。
579年，周宣帝传位与年仅七岁的太子宇文阐，就是周静帝。周宣帝自称天元皇帝，仍执掌朝政。
580年，周宣帝病重，就召见小御正刘昉（音fang）、御正中大夫颜之仪。可是刘昉进宫的时候，皇帝已经神志不清。刘昉安慰了皇帝几句，便出宫回府，找内史郑译商量。商量的结果是：刘昉没有威望，必须请随国公杨坚出来辅政，两人才能分享权力。
刘昉、郑译找杨坚商议，杨坚看到掌权的机会到了，立即答应辅佐。于是，刘昉假传旨意，召杨坚入宫。杨坚入宫后，颜之仪非常气愤，坚决不与他们同流合污。
5月，周宣帝病世。刘昉、郑译封锁消息，伪造天元皇帝诏书，任命杨坚为总知中外兵马事，控制全国军队。杨坚向颜之仪索要兵符和玉玺，颜之仪很生气，说道：“这两样东西是天子之物，你有什么资格得到？”杨坚见颜之仪这样刚正，就将他贬到西部边郡，担任太守。
杨坚想搜罗人才，就派族弟杨惠去找御正下大夫李德林。李德林是中原名士，足智多谋，曾被周武帝称为“天上人”，杨坚对这样的辅弼之才非常重视。杨惠到李府拜访，说明自己的来意。李德林对杨坚很有好感，立即说：“我愿以死来报答丞相的厚意。”
很快，杨坚接见李德林，问他：“我应该谋求什么职位？”李德林说：“您应该当丞相、假黄钺，才能掌握国家大权。”杨坚又问：“由于刘昉、郑译的帮助，我才能够辅政。现在他二人向我要官，刘昉要当小冢宰，郑译要当大司马。我该怎么办？”李德林说：“刘、郑二人都是小人，不可重用。您若答应他们，对国家不利。”
周宣帝去世三天之后，杨坚终于将他死去的消息公布于众，并依李德林之言，当上了丞相、假黄钺。
当时，北周诸王被分封到各地，统率军队。杨坚为了巩固自己的地位，决定将诸王控制起来。他传下一道诏书，宣赵王招、陈王纯、越王盛、代王达、滕王逌（音you）入京奔葬，然后将他们留在京城。
杨坚执掌大权一个月来，举措得当，深得人心。他觉得自己有取代周静帝的可能，但又怕地方势力不服，因此不思茶饭。
杨坚的夫人独孤氏对他说道：“现在事情发展得很快，你如同骑在老虎背上那样危险。如果你下来，势必会被老虎吃掉。因此你千万不可犹豫，而要振作精神，把事情做到底！”独孤氏的话使杨坚下定决心，积极谋划夺位之事。
不久，相州（在今河南）总管尉迟迥起兵征讨杨坚，捍卫北周王权。郧州（治所在今湖北安陆）总管司马消难、益州（治所在今四川成都）总管王谦也率兵谋变。形势显然对杨坚不利。
此时，留在京城的五王在赵王府摆下酒宴，请杨坚畅饮，想趁机行刺。杨坚在大将军元胄的陪同下赴宴，并自带酒菜，以防赵王下毒。在酒席宴上，赵王犹豫不决，不敢下手。这时，帷幕后发出了兵器相碰的声响，元胄拉起杨坚就走。杨坚回府之后，立即派军队抄斩赵王全家。
没过多久，忠于杨坚的军队在名将韦孝宽的率领下打败相州军队，消灭尉迟迥。据守郧州的司马消难见势不好，逃往南陈。据守益州的王谦也被北周大将梁睿所灭。杨坚晋位隋王，加九锡，威震天下。
581年，杨坚让周静帝将皇位禅让给他，周静帝不敢不遵。杨坚假意推辞，然后即位，建国号为隋，他就是隋文帝。