攻克永安后第七天，天王洪秀全从容地进入永安城，威风凛凛，甚是尊严。进城后，洪秀全立即以天王的名义发布诏令：“各军营战士军将，一定要全力为公，不可产生私心杂念，要一条心，紧跟天父、天兄和朕，从今以后，命令各军将：在斩杀妖魔占领城市以后，取得的一切金银财富，不得私自隐藏，全都归天朝圣库所有，违者严加惩处。”太平军的最高指挥机构设在州署，洪秀全在这里听取诸臣奏事，指挥作战。
太平军攻克永安城后，清政府极为震惊，第二天，急令乌兰泰部从平南赶到永安，进驻附近佛子村，与太平军展开对峙局面。太平军以逸待劳，十月十五日才出兵与清乌兰泰、刘长清、李能臣、李瑞、张敬修等部接战，大败清军。从咸丰元年到二年（1851～1852年）四月，清廷采取加大兵力的办法，调兵勇5万余人，配备100多尊大炮，耗银近1000万两，依靠优势装备，围攻永安城，双方僵持半年多，但并未阻止住太平军的发展势头。
太平军与天王洪秀全进驻永安之后，一方面指挥太平军与清军作战，一方面进行休整补充，制定颁布了各种制度，首先改州衙门为天朝，让手下各位将领随时奏事，并颁布太平天国年号，开创新朝。咸丰元年（1851年）十二月，洪秀全发布封王诏令，将五军主将制度加以发展，分封诸王，其中：左辅正军师杨秀清为东王，右弼又正军师萧朝贵为西王，前导副军师冯云山为南王，后护又副军师韦昌辉为北王，石达开为翼王。西王以下，俱受东王节制。这样，杨秀清实际掌握了太平天国的各项大权。建朝后，太平天国在太平军中开始建立赏罚登记制度，颁布了着名的天历。将南王冯云山在道光二十八年（1848年）于桂平狱中草创的天历稍加改定，规定一年为三百六十六日，单月三十一日，双月三十日，沿用干支纪年、月、日的古法，并改地支中丑为“好”、亥为“开”、卯为“荣”。天历于咸丰元年（1851年）冬公布，定是年为太平天国辛开元年。太平军的这些休整称为永安建制，一方面除旧，另一方面布新，以示新朝，加强了中央政权组织的建立，对以后的发展有重要意义。
太平军在永安停留了半年多的时间，清军逐渐增加兵力达三万多人，包围了永安城，城中粮、盐、弹药极其缺乏，根据这种情况，太平军决定突围。咸丰二年（1852年）四月初五，太平军突破清军围困北上，使清军遭到重创，突显了腐朽的清王朝军队的各种弊端，在永安、昭平间之大山中，又杀死清军总兵以下官兵五千人左右。八月十九日，开始围攻桂林，清军将领乌兰泰身负重伤，滚下崖涧，没过多久，乌兰泰死于阳朔。但桂林是广西省会，清军主力均在这里，太平军围攻一个月，未能攻克，于是在五月二十一日，太平军主动撤离桂林，第二天占领兴安县城。六月初三，太平军攻破全州城。初十，在向湖南进军途中在水塘湾与敌人伏兵发生激战，南王冯云山不幸中炮，身负重伤，不久在蓑衣渡去世。十二日，太平军自广西进入湖南，占领道州，在道州扩充队伍，铸造大炮，这期间湖南会党群起响应，清军望风而逃。但在七月底太平军攻打长沙的战斗中，西王萧朝贵中炮受伤，沿至八月下旬去世。年底，太平军攻克武汉三镇。咸丰三年（1853年）三月十九日，太平军攻克江苏南京，并以此作为太平天国都城。
太平天国从组织酝酿到团营起义、永安建制、打出广西、进军江南、攻克南京，历经近10年时间。它动摇了清朝的统治，也给了外国帝国主义极大的震动。
湘军的组建
湖南的历史和现状
湖南有近一半以上的地区为山区，崎岖不平，是多民族杂居的地方，先进的中原文化虽然很早就进入湖南地区，但由于山区多，交通不便，所以发展速度很慢，迟至明代方深入普及。明清之际，这里又发生了多次战乱，吴三桂叛乱平定后，“从辰州到龙阳，遭受巨大的灾难，数百里人烟断绝，战乱后二十年，陆陆续续回来的十个人中仅有二三人罢了”。
人民生活十分困苦，这使湖南经济文化就不能不陷于先天不足、后天失调的落后境地。如清初着名学者刘献廷把湖南看作是“荒陋之区”“无半人堪对语”之地。同期的长沙知府更视此地为还没有开化的地方，有赖进一步进行德化，他说：“湖南地邻苗峝，罔识礼义纲常，幸赖天朝德化。”康熙帝也有类似说法。正因为这样，清初仍因袭明制，直至雍正初年，省的建制才最终定下来。
不过，经过康、雍、乾三朝百多年的努力，湖南取得了很大的发展。农林方面，如稻米，洞庭湖沿湖地区，每年有巨额数量外销，甚至祁阳那样的丘陵县，每年外销也多达10余万石。木材茶叶也同样如此，仅安化一县，据左宗棠估计，道光时茶叶每年的收入可达百万，可见经济得到了巨大的发展。工矿业方面，湖南也有他的特色，如湘南桂阳州之砂铜、渣铜和铅年生产量也各近40万斤，在内地各省实为罕见。其他如煤铁也大量销往外省。在经济发展的同时，湖南地区也逐渐成为人文荟萃的地方。如进士中额，乾隆朝六十年（1736～1795年）共二十七榜，每榜平均二三人，嘉道五十五年（1796～1850年），也是二十七榜，每榜平均多至八人，增加十分显着。学者作家也多了，正如王闿运所说，“从嘉庆道光以后，湖南人才辈出，蛮风逐渐被洗涤”。
湖南邻省贵州、广西以及广东与湖南相邻的州县，都是全国着名的多民族聚居区，汉族以外，也居住着苗、瑶、土家等族；同时，湖北、两广、江西，也是各种秘密宗教盛行的地方，如白莲教、天地会在这些地区都有很大的势力。康熙以后，湖南与邻省的少数民族就在不断进行斗争，天地会、白莲教也组织了一些起义。乾隆末年，贵州石柳邓等首先起义，湘西石三保等立即响应，后来，起义大多发生在湘西地区。这次大起义虽在嘉庆初年被镇压，但小规模斗争仍此伏彼起。十一年（1806年），永绥厅石宗四起义，这次起义的规模达到了数千人。湘南也在举行各种形式的斗争，历次起义，斗争使当地汉族地主非常头痛。至道光中期，更爆发波及六七县的大起义，那就是着名的赵金龙起义，起义军杀死湖南提督。虽不久被镇压，但两广地区接着又举行了几场起义，声言要为赵复仇。
白莲教传入湖南的时间虽不可考证，但已有很长的时间。在嘉庆早期的三省白莲教大起义中，湖南与湖北州县紧邻，义军还一度攻入龙山；起义扩展到龙山、芷江、永定等地，如龙山“邑人多附从者”“土寇乘而起”；就连控制极严的首府长沙也出现动荡，有三县发生大规模饥民斗争。进入道光年，白莲教的秘密传播更广，在新宁、武冈等地，信徒到处都是。“衡、永、宝三府，郴、桂两州，以及长沙府之安化、湘潭、浏阳等县，教匪充斥”。
天地会经过长期渗透，至道光时，在湘南已经根深叶茂，湘籍御史在上奏中称：“湖南之永、郴、桂，江西之南、赣与两广接壤处所，会匪充斥，结党成群。”鸦片战争后，天地会更加速发展，宁远入会者遍布各乡，其头目称大哥，一有起义，会众从四面八方前来云集。
湖南可以称得上是白莲教、天地会和少数民族三大反清力量的交汇区。因此，在湖南境内经常发生起义，让清朝统治者非常头痛，道光中、晚期先后发生10次武装起义，平均不到两年就有一次，而且大多数都以攻城杀官为目标，最多时达数千人。有的还蓄发变服，称王改元。这样短的时间内就有这样规模的武装斗争，在全国除了广西以外，只有湖南了。
正是因为湖南有上述特点，也促进了湖南地方士绅的崛起。这时的湖南士绅，主要有以下三个方面的特点：
首先，是政治地位大为提高。
其次，阶级斗争能力大为增强。
再次，有固守理学兼讲经世学的传统。
这样的思想传统和阶级斗争实践，再加上清政府面临内忧外患的局面，而不得不开始重用汉族官僚来对付太平军，所以使得汉族地主阶级的政治地位上升，湖南士人对经世之学的讲究也日益强烈起来。早在镇压三省白莲教和苗民大起义中，就不断有人向福康安等领兵大员上书，提供情报和建议，阐发他们对时局的看法，重要的是如何对付那些起义。其中最突出的是严如熤，他不仅把对苗族民情的研究心得和资料编写成《苗防备览》等着作，因此得到了迅速的升迁，由一个贡生一直做到陕西按察使，还先后出版《三省边防备览》和《洋防辑要》
等着作，成为清代最着名的研究多事地区的专家，当然他写这些书的目的是为了帮助清政府镇压、平息起义。陶澍、贺长龄等人对严大加吹捧，让百姓都要以严为榜样。在统治者的大力提倡下，至道光时，湖南经世学更风靡一时，出版了一系列的经世致用的篇章。这30年，不仅出版了由贺长龄主持、魏源编辑的经世学百科全书的巨编《皇朝经世文编》，以及汤鹏的《浮邱子》、陈启书的《南言》和魏源的《海国图志》等着作，而且，还涌现出一批经世致用的地方实力派，如曾国藩、胡林翼、江忠源、左宗棠、罗泽南等人。他们对地理、水利、盐政、河务、吏治以及军事学都有所研究，并积极帮助清朝官员筹办地方事务，涌现许多近代史上着名的时务人才。如左宗棠，既讲河盐二务，又精通时务，“胸罗古今地图兵法”。
罗泽南除讲究水利苗防外，还着有舆地之书，多论兵家形要。这反映他们已经预感到大清的江山已经摇摇欲坠，随时都有倒塌的危险。事实上，左宗棠、胡林翼、郭嵩焘、刘蓉等，在鸦片战争后不久，就担心一遇大的天灾，就会有大规模的起义爆发。他们在寻找着避乱的方法。当时士大夫中，固然有人看到社会矛盾尖锐，但像他们那样有紧迫感的却不多见。
正是在这种紧迫感驱使下，他们感到仅靠清廷的力量是不行的，于是他们纷纷组织地方团练。
这种形势也造就了一批中小地主的崛起，他们自身和先辈一般既无显赫功名，又无巨额财产，在全省并无号召力。他们只能在本县，甚至本乡，各自为战，自保身家；斗争的需要使他们逐渐团结联合起来，形成一支强大的力量，一些在当地较有影响的人物担当了领袖的职责，在他们的领导下将分散的力量结合起来。曾国藩正是这时候崛起的地方武装力量的领袖。
曾国藩（1811～1872年），湖南湘乡人，号涤生。他家至其祖父，虽已四代为地主，但财产不多，又无秀才一类功名，至道光十八年（1838年）他中进士，成了穆彰阿的门生，才开始有了较大的改变。后来受到穆彰阿的赏识保荐，他个人连连超升，二十九年（1849年）就官升至礼部侍郎；同时，因先后与唐鉴、倭仁等讲习程朱理学，与梅曾亮等研讨为文之法，成为当时重要的理学家、古文家。咸丰帝即位后，在一系列奏折中，他对时事有清楚的认识，所上奏疏大都能切中要害，表现了非凡的才识和敢于犯颜进谏的精神。这一切使曾国藩自然成了众心悦服的领袖。士人们称颂他“兼经师人师之望”，说他道德文章都堪称一代楷模。江忠源、陈士杰更拜他为师，刘蓉、郭嵩焘、罗泽南等也是他的好友。咸丰二年（1852年）八月，曾国藩因母丧回籍，当时正值太平天国发展之际，正在办团练的士绅刘蓉、王錱等便立即向他请教；十二月，咸丰皇帝命他去长沙帮助湖南巡抚办理团练，于是一支不同于八旗、绿营的军队就要产生了。
组建湘军
咸丰二年（1852年）十二月二十一日曾国藩至长沙，出任团练大臣，次日即上了一个奏折，指出绿营腐败不可用，要“改弦更张”建新军。在此之前，罗泽南、王錱等人就曾上书咸丰帝，请求选练新军，对付太平军的进攻。咸丰三年（1853年）一月，张亮基至武昌，接任湖广总督，左宗棠随同北去，曾国藩一人开始主持筹建练兵事宜。曾国藩的到来无疑给湖南士绅以极大的鼓舞，他们不仅有了曾国藩这样的领袖，而且找到了将分散的力量团结起来的最佳组织形式——组建湘军。但清廷对汉族官僚还是有疑忌的，一开始仅允许曾国藩帮办团练，其他无权过问。
四月骆秉章回任巡抚后，太平军开始西征，太平军势力逐渐达到高潮，湖北吃紧，南昌被围，曾国藩率领曾国葆、储玖躬、周凤山等营，并应江南大营帮办江忠源之请，招募宝勇湘勇3000余人；同时，着手整顿绿营军，裁汰冗员，亲督绿营与湘军一同操练，提拔善于作战的塔齐布为将领，将塔齐布率领的部队扩编为两营，归入湘军建制。
经过8个月的整顿，曾国藩建军成绩虽不算大，但经验教训却不小。所招各营，分为两类。一类如王錱营，在镇压衡山、桂东、郴州等处群众起义和防堵广东天地会军战斗中，每次战斗奋勇争先，战功突出；较好地与其他地方军配合，完成清乡任务，有效地稳定各地封建秩序。罗泽南营更在本省及江西各次战斗中，表现突出。另一类，虽作战勇敢，但暴露出来的问题也很严重。这一部分大多是应江忠源的请求招募的宝勇、湘勇，如江忠淑所带之宝勇，就不听指挥。出发东援南昌前，曾国藩鉴于“楚军尚剽锐”，当面嘱咐江忠淑，让他谨慎行事，到瑞州后等湘军会合，然后再作打算；但江“心笑曾公怯”，结果中途溃散了。南昌解围后，又争饷闹事，杀伤江忠源家丁，第二天，又有一千余人，自行散归湖南。湘勇也在南昌城下遭到挫败，且其中两营，或争饷闹事，或一哄而散。针对第二类军队的情形，江西战事结束后，这批宝勇湘勇就被裁撤。
两种军队在作战中的不同表现，可谓天壤之别，使曾国藩首先想到的是训练。王、罗诸营之所以有战斗力，是经他严格训练的结果，而援江西各营，从招募到开拔只约两个月，来不及认真训练。除训练之外，在各种规制方面，两类军队也有很大的不同。王、罗诸营按规定招募土着农民，而江氏所带的军队一向“营制疏略”，所招募的乡勇，“名为新宁，实则贵州、四川、衡、永、郴、桂无所不有”。众多的外籍乡勇，自然不是来自田间的朴实农民，而大多是流浪的兵痞游民。两类军队另一点不同在于将领方面。江家军成军早，战功卓着，自成系统，所以江忠淑对曾国藩表面上虽尊重，实则并不心服，比较松散，不听调遣。
与此同时，曾国藩遇到的另一问题是节制绿营问题。定制绿营只归总督提督节制，巡抚除抚标外，也无权过问；曾越权整顿绿营，与省中大吏矛盾日益尖锐，在提督纵容下，绿营兵有的执旗吹号，与湘军开仗，或到曾的行辕闹事，杀伤门丁。巡抚两司，也借此对曾国藩进行刁难，对曾国藩提走已经解送府县衙门的犯人，甚至擅杀府县衙门的吏役，极为不满。为避免与文武大吏矛盾进一步尖锐，再加湘南天地会斗争日益频繁，需要亲临镇压，曾国藩遂离开省城，前往衡州主持战事，八月末到达驻地。