陈胜、吴广看到大伙儿都很齐心，就决定立即起义。他们派一部分人上山砍伐树木、竹竿作为武器；派一部分人用泥土垒个平台，作为起义誓师的地方；还做了一面大旗，旗上绣了一个大大的“楚”字。
一切都准备好了，陈胜、吴广领导着大伙儿脱下一只衣袖，露出右臂宣誓。他们俩顺应广大老百姓拥护公子扶苏和楚将项燕的心情，假称奉了扶苏、项燕的号令起兵。大伙儿公推陈胜、吴广做首领。陈胜叫人把两个军官的脑袋割下来祭旗，他宣布自己的称号是将军，封吴广为都尉。九百个人的起义队伍一下子就攻占了大泽乡。
陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起的消息很快传开，附近穷苦的老百姓扛着锄头、铁耙、扁担，纷纷赶来加入起义军，起义军一下就壮大了好几倍。陈胜、吴广带着起义军从大泽乡出发，一举攻克蕲县。接着，陈胜派葛婴带领一支队伍，攻下了蕲县以东的五座县城。打到陈县（今河南省淮阳县）的时候，起义军已经发展到拥有六七百辆战车、一千多名骑兵、几万名步兵的大部队。起义军很快就占领了陈县。陈胜在陈县建号称王，国号“张楚”，就是要张大楚国的意思。
陈胜称王以后，派吴广率领一部分军队去攻打荣阳（今河南省荣阳县），派周文率领另一部分军队去攻打秦朝的京城咸阳，还派了另外一些人带兵去打其他地方。
这时候，许多吃够了秦朝残暴统治苦头的百姓，纷纷起来杀死郡县的官吏，响应陈胜的起义。同时，也有一部分在秦朝统治下不得志的地主分子和六国的旧贵族，乘机起兵反秦。他们有的投到陈胜名下，有的自立称号，使得反秦的烈火越烧越旺，也使得战争形势越来越复杂。
被陈胜派去攻打咸阳的周文，曾经在楚将项燕手下做过事，懂得点军事，作战也很勇敢。他率领的军队一路上势如破竹，打下了许多地方，沿途还招收了不少兵马，最后一直打到了离咸阳只有一百多里的地方（今陕西省临潼县境内）。秦二世听说起义军打到京城边上了，慌了手脚，赶快派大将章邯，把修建骊山陵墓的几十万人武装起来，向起义军反扑。周文作战虽然很勇敢，可惜他的队伍都是临时组织起来的，缺乏训练，经不起打硬仗的考验。同时，六国旧贵族又都纷纷称王或在农民军中捣乱，牵制了起义军的力量，结果周文的军队被章邯打败，周文被迫自杀。
由吴广率领去进攻荥阳〔荥xíng〕的那支队伍，一时间打不下荥阳。吴广的部下田臧，因为与吴广意见不合，竟然假借陈胜的命令杀害了吴广。田臧派一部分人继续围攻荥阳，他自己带兵去迎击打败了周文的秦将章邯，结果战败身死。
章部接连打败周文、田臧以后，又派兵来进攻起义军的大本营陈县。陈胜已经把兵马全都派出去了，手下只留下了很小的一支军队。在秦军强大的攻势面前，陈胜只好带着队伍放弃陈县，向东南退却。退到下城父（今安徽省蒙城县西北）这个地方，他的车夫庄贾〔读gǔ〕竟然背叛农民起义军，把陈胜暗杀了，去向秦军投降。
陈胜被害以后，起义军将领吕臣率领一支由奴隶组成的苍头军，从新阳（今安徽省太和县西北）攻入陈县，捉住叛徒庄贾，杀了他。不久，秦军又进攻陈县，吕臣战败，农民起义军失败了。
项羽破釜沉舟
陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，楚将项燕的儿子项梁、孙子项羽也在会稽〔kuài jī〕郡起兵。
项梁和项羽是叔侄俩，他们是下乡地方人。项羽从小死了父母，是靠叔叔项梁抚养长大的。项羽身材魁梧，力气大得惊人，连千斤重的大鼎也能扛得起来，可就是不喜欢学习。他小时候，叔叔项梁教他念书，他念了几天就不想念了，又教他学剑，他学了一阵子也撂下了。项梁很生气，骂他没有出息。项羽却反驳说：“念书写字，顶多记记姓名罢了；剑术学好了，顶多也只能敌得一个两个人。我要学的是那种敌得过成千上万人的真本领。”项梁听项羽这么说，认为侄子胸有大志，很是高兴，就教项羽学习兵法，告诉他这就是能战胜千万人的真本领。可巧这时候项梁因为打死了人，犯了法，叔侄俩逃亡到会稽郡的吴中地方，隐居下来。
项梁很善于结交朋友，碰到人家有婚丧喜庆的大事，他都赶去帮忙，因此吴中人都很喜欢他。他就趁此机会，把宾客和子弟组织起来，学兵练武，准备为楚国报仇。
秦始皇最后一次出巡，游会稽，渡浙江，大队人马威风凛凛地经过吴中地方。许多人跑去看热闹，项梁和项羽也夹在人群里头。当秦始皇的队伍经过他们面前的时候，项羽感慨地说：“这有什么了不起，谁都可以代替他！”项梁吓得赶快捂住项羽的嘴，悄悄警告说：“你别胡言乱语，被别人告发了是要灭门的呀！”
就在这一年，秦始皇在回咸阳途中去世了。第二年，二世皇帝继位，陈胜、吴广在大泽乡起义。项梁看到为楚国报仇的时机已经到来，就和项羽杀掉会稽郡守殷通，召集吴中地方的八千子弟兵，起兵反秦。
过了不久，有消息说，陈胜被秦将章邯打败。项梁赶快带着八千子弟兵渡江北进，乘虚攻打章邯的后方。他们很快打到下邳（今江苏省邳县）地方。一些零散的反秦队伍，如陈婴、英布、吕臣，蒲将军等率领的武装，都投靠到项梁的队伍里来，项梁很快就拥有了六、七万人的队伍。
项梁的队伍正在胜利进军，却传来了陈胜被害的消息。在这个紧急关头，项梁在薛城召开各路起义军的会议，商量要公推一个起义军的首领。这时候，有个七十来岁的老头子名叫范增的赶来献计，他对项梁说：“秦灭六国，楚国最冤枉，楚怀王受骗去秦国，一去不复返，死在秦国，楚国人至今还怀念着他。有人说，楚国即使只剩下了三户人家，推翻秦朝的也必定是楚国。您从江东起兵，短时间内很多人带兵前来会合，这都是因为人们看到您家世世代代做楚国的大将，认为您能够恢复楚国。您如果拥立楚怀王的后代为王，就一定能够号召更多的人。”
项梁觉得范增的话很有道理，就到处寻访楚怀王的后代，结果在民间的牧羊娃当中找到了楚怀王的孙子，就把他立为楚怀王。这消息传开以后，果然又有很多人赶来参加项梁的队伍。
项梁把楚怀王安置在盱台〔盱xū〕，自己继续带兵西进。他在东阿（今山东省阳谷县东北）打败章邯，又在濮阳（今河南省滑县东北）东面大破秦军，接着又攻入定陶（今山东省菏泽县南）。这时候，原先齐、赵、燕、魏等国的旧贵族，也都在自己的土地上立了王，恢复了自己国家的名称，不再服从秦二世的统治。秦朝的天下眼看快要完蛋了。项梁命令项羽和不久前来投奔他的刘邦带兵急速西进。项羽和刘邦在雍丘（今河南省杞县）大破秦军，杀死了秦朝的大将李由。章邯看到形势危急，赶快请秦朝政府增派援军，乘着项梁得胜后骄傲自满、防备松弛的机会，偷袭定陶，杀死了项梁。项梁一死，起义军受到很大损失，项羽、刘邦、吕臣等只好后撤到彭城（今江苏省徐州市）一带，采取守势。
章邯杀死项梁以后，把项羽、刘邦他们暂时撇开不管，渡过黄河，去进攻当时自称赵王的赵歇。赵王和他的谋臣张耳、陈余没有防备秦军的进攻，一战即溃，只好退到巨鹿（今河北省平乡县）固守。章邯派部将王离和涉閒（閒，在这里读问，不读闲）领兵包围巨鹿，他自己驻扎在巨鹿南边，接济王离和涉閒的军粮。
赵王被围困得有些顶不住了，赶快派人向楚怀王和其他几个称王的六国旧贵族求救。楚怀王派宋义为上将军，封他为“卿子冠军”，叫他带着次将项羽、末将范增等北上救赵。
宋义带兵进到安阳（今山东省曹县东）后，听说秦军势力强大，就驻扎下来不再往前走了。一停停了好些日子，急得项羽直跺脚，他跑去对宋义说：“如今秦军围困巨鹿，赵王他们的处境十分危急。我们应当赶快渡河向秦军发动古代战争图攻势，跟赵王他们来个内外夹攻。这样，秦军一定很快就会被我们打败，请您赶快发命令吧！”宋义慢吞吞地回答道：“你不懂得用兵的道理。我们的目标是要消灭秦军，如今秦军正在攻打赵军，如果它打赢了，一定打得精疲力尽，我们就能很容易地消灭它；如果它打不赢，我们正好乘机西进，一举推翻秦朝，所以我们不如看看再说。在战场上冲锋陷阵，我比不上你；要说出谋划策，你可比不上我哩。”接着，宋义还特地下了一道命令说：“将士们打起仗来应当像虎狼那样凶猛，可谁要是不服从命令，一概都得砍头。”这明明就是警告像项羽这样的人，叫他们只能乖乖地服从命令。
在这么一个卿子冠军统率之下，怎么能叫项羽服气？他的火暴性子终于发作了。一天早上，他冲进宋义住的营帐，一剑砍死了宋义，然后向全体将士宣布说：“宋义按兵不动，想要谋反，我奉怀王密令，已经把他杀了。”将士们听说杀了宋义，都说杀得对，并且一致推举项羽为“假上将军”，表示愿意服从他的指挥。于是项羽就派遣英布、蒲将军担任先锋，率领二万人渡过漳河，抢占对岸阵地。接着，他自己率领全部兵马渡过河去，解救巨鹿之围。
楚军全部渡过漳河以后，项羽命令每个士兵准备好三天的干粮，叫大家把渡河用的船全都凿沉了，把做饭用的釜（古代的一种锅）全都砸破了，然后率领人马向秦军阵地挺进。项羽用这种破釜沉舟的办法，来显示他有进无退、势必夺取胜利的信心和抉心。
项羽指挥楚军很快包围了王离的军队，同秦军展开了九次激烈的战斗。楚军人人奋勇，个个争先，以一当十，终于把秦军打得大败，杀死了秦将苏角，俘虏了王离，涉閒被打得走投无路，放火自焚而死；章邯带着残兵败将急忙后撤。巨鹿大战以楚军胜利秦军失败而结束。那些旧贵族派来的援军，看到项羽大获全胜，又是佩服，又是害怕。从此项羽就做了上将军，诸侯的军队都归他统率。
章邯率领残兵败将后退了几十里，派人到咸阳去讨救兵。当时，赵高正忙着篡权，故意避而不见，一个救兵也没有给。赵王的谋臣陈余看到章邯的狼狈相，乘机写信给章邯，劝他投降。章邯也愿意。楚军由于缺少粮草，不便与秦军长期相持下去，项羽就接受了章邯的投降。
巨鹿一战，项羽率领的楚军击溃了秦军的主力，扭转了整个反秦战争的局势。
刘邦约法三章
曾经和项羽在一起打雍丘、杀死秦将李由的刘邦，是沛县丰乡（今江苏省丰县）人，做过泗水亭长。亭是县下面最小的行政单位，十里一亭。由于押送民夫去建阿房宫，修骊山墓，刘邦多次去过咸阳。他亲眼看到秦始皇在咸阳街道上出巡的情景，十分羡慕地叹息说：“唉！男子汉大丈夫，应当取得天下，当上皇帝才威风啊！”
有一次，刘邦又押着一批民夫到骊山去。一路上，民夫不断开小差，刘邦估计到达骊山的时候，这一批人都会逃跑完了。一天夜里，他叫民夫们都吃饱了饭，喝足了酒，对大家说：“你们干脆都逃走吧！我也准备从此逃亡哩。”说罢，把民夫全给放了。有十几个壮丁看到刘邦如此仗义，不肯离开他，愿意跟他一块儿去逃亡。
他们一行人乘着黑夜往前逃走，进入一片沼泽地。走着，走着，前面探路的人突然跑了回来，吓得结结巴巴地说：“不……不……得了，前面路……路当中有……有一条大蛇！”刘邦这时候已经醉醺醺的，他乘着酒性说：“壮士走路，还怕什么蛇！”他拔出宝剑，壮着胆子，冲到大蛇跟前，一剑把蛇斩成了两段。壮丁们看到刘邦如此勇敢，更加佩服他了。
为了表示刘邦是“真命天子”，有人把他斩蛇的事情，加枝添叶地编成一段迷信故事，说：“刘邦斩蛇走了以后，有人经过斩蛇的地方，看见一个老婆婆，坐在死蛇旁边放声痛哭。那人问她为什么哭，她说：‘我的儿子被人杀了，所以我哭。’又问：‘你的儿子被谁杀了？’她说：‘我儿子是白帝的儿子，他变化成一条蛇，躺在路当中，结果被赤帝的儿子给杀了，我怎么能不哭呢！’说完，老婆婆就不见了。”什么白帝赤帝，显然是编造出来的，目的是为了说明刘邦了不起增加他的号召力，使得人们更加信服他，拥护他。
陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，许多郡县的老百姓都杀死郡守县令，起兵响应。刘邦的老朋友、在沛县当文书的萧何和当监狱官的曹参〔参，人名念shēn〕，听说刘邦逃亡在外，打发刘邦的连襟樊哙把刘邦找了回来。几个人一商量，就杀了沛县县令，拥护刘邦做沛公，在沛县起兵反秦。
刘邦按照前面编造的“白帝赤帝”的故事，以赤帝的儿子自居。他派人做了许多赤色旗帜，绣上刘字，在沛县一带招兵买马，干了起来。没几天工夫，这支起义军就拥有二、三千人了。刘邦带着起义军在沛县一带活动了一阵子，觉得自己力量不足，需要找个靠山，就带着人马到薛城投奔了项梁，开始和项羽并肩作战。
项梁在定陶被章邯打败牺牲以后，楚怀王命令项羽北上救赵，派刘邦带兵西进，攻打咸阳。楚怀王还和诸将约定，谁先打进咸阳、平定关中的，就封他在关中做王。
刘邦的军队打到高阳，有个叫郦食其〔lì yì jī〕的读书人来投奔他。刘邦平日不喜欢读书人，派人回绝说：“现在是战争时期，不见儒生。”郦食其生气了，他对管事的人说：“你给我进去报告，老子是高阳酒徒，不是儒生。”管事的人赶快进去报告，于是刘邦就把郦食其请进去了。当时刘邦正在洗脚，没有站起来迎接。郦食其向刘邦作了一个揖，劈头就问：“你究竟要不要推翻秦朝，夺取天下？你为什么轻视长者？”刘邦听了，赶快趿〔tā〕上鞋，站起来给郦食其赔礼让座。郦食其看到刘邦挺能接受意见，就贡献了一条重要的计策，建议刘邦去进攻陈留。刘邦采纳了这个意见，带兵打下了陈留，结果得到许多粮食，解决了军粮不足的问题。
接着，刘邦的军队向西南进军，打到了南阳郡，把那里的重要城市宛城包围了三层，逼得南阳郡的郡守想要自杀。后来刘邦采纳别人的意见，引诱南阳郡守投降，并且封他做了殷侯。这种手段很有效。从此，刘邦的军队所到之处，秦军纷纷投降。刘邦的军队顺利地向咸阳推进。
秦二世三年（公元前207年）八月，刘邦进到了武关。赵高杀了秦二世，派人来接洽投降的事，条件是要让赵高做关中王。刘邦没有答应，而赵高不久也被秦王子婴杀死。十月，刘邦打到咸阳附近的霸上。秦王子婴看到大势已去，就乘了素车白马，带着代表国家政权的玉玺，还在自己的脖子上套根绳子表示有罪，亲自到霸上向刘邦投降。刘邦派人把子婴看管起来，自己带着兵马进了咸阳。
咸阳的阿房宫真是个迷人的地方，刘邦一进到里面，就被金碧辉煌的宫殿，价值连城的珠宝迷住了。他真想住在里面不出来了。樊哙、张良再三劝说，叫他不要贪图眼前的享受，应当以打天下的大事为重，六国的旧贵族都在向咸阳打来，可得认真对付，千万大意不得。刘邦一听很对，马上派人封了贮藏金银财宝的库房，带兵回到霸上。他派人去把守函谷关，阻挡六国旧贵族进入关中。