北方红巾军北伐失败标志着北方红巾军的失败。1358年5月，宋政权三路北伐后袁牵制了元朝的许多兵力。刘福通再次进攻汴京袁汴京守将逃跑袁红巾军攻克了汴京，刘福通便将汴京作为宋政府的都城，韩林儿也从丰安迁来，这时红巾军出现了鼎盛局面。但是由于三路北伐军失利，元军对宋政府的围剿更加激烈，由察罕铁木儿和孛罗铁木儿率领的两支最凶狠的反动军队，于1358年7月加紧了对汴京的包围。1359年8月，汴京城破，刘福通保护韩林儿冲出重围，逃奔丰安。1363年2月，曾经投降元朝的张士诚，乘丰安空虚之际，派大将吕珍进攻丰安，韩林儿派人向朱元璋求救，朱元璋率大军来救，击败吕珍，救出韩林儿和刘福通一说刘福通战死）。1366年12月，朱元璋命廖永忠迎小明王到应天，途经瓜步，将小明王韩林儿沉死在长江里。至此，北方红巾军完全失败。
彭莹玉，南方红巾军
彭莹玉是元末南方红巾军领袖之一，江西袁州今江西宜春）人。15岁时，由于给人治病，当地人把他当活神仙一样看待，威望越来越高，他便以宣传弥勒教为名，发展教徒，逐渐成为南方秘密宗教的领袖。1338年，彭莹玉与徒弟周子旺在袁州发动起义，从者5000多人。起义失败后，周子旺被捕牺牲，彭莹玉逃到淮西，积极做宣传和组织工作，到元末大起义前，他的徒弟已经布满江淮一带，为日后南方红巾军的爆发作好了准备。彭莹玉率领的一支红巾军，活动范围最广，战斗最激烈，他所率红巾军纪律严明，杀富济贫。1352年初，彭莹玉率领红巾军攻克江西九江，4月进入安徽，6月进入浙江，7月攻克江浙行省首府杭州。元军大批向杭州扑来，在敌强我弱的情况下，彭莹玉被迫撤出杭州。1353年，彭莹玉退守江西瑞州，11月城破，起义军遭到元军的残酷镇压，彭莹玉牺牲。
徐寿辉，南方红巾军
徐寿辉是元末南方红巾军的领袖之一，湖北罗田人，以贩布为生。1351年8月，彭莹玉和邹普胜响应刘福通红巾军起义，一举攻占蕲州今湖北浠水），徐寿辉称帝，国号天完，建立了元末农民起义军的第一个政权。起义军以摧富益贫”为号召，很快攻克湖广、江西北部及安徽、浙江、江苏许多州县，拥众至百万，南方红巾军起义的形势发展迅猛袁对南方各地的元朝统治者打击很大。由于彭莹玉的失败袁南方其他红巾军也遭到镇压。1352年12月，元军攻克天完政权的者防成一蕲水，天完政权四百多名官员惨遭杀害，徐寿辉经过激战突围，被迫逃到黄梅山区，以保存力量，以便东山再起。元军在高邮大败后，许多溃散的元军投奔红巾军，1355年正月，倪文俊抓住战机，一举攻克沔阳，接着攻占襄阳、武昌、武汉等地。1356年正月，徐寿辉的天完政权迁都汉阳，以倪文俊为丞相。1357年9月，倪文俊准备谋杀徐寿辉自立，没有成功，从汉阳逃奔黄州，被部将陈友谅所杀。
陈友谅篡权建汉
陈友谅，元末南方红巾军领袖之一，湖北沔阳人，出身渔家，曾为县吏。徐寿辉起义，陈友谅为倪文俊部下，辅佐倪文俊攻克诸州，升为元帅。1357年，陈友谅杀倪文俊，倪文俊的部下都归陈友谅指挥，陈友谅把重点放在东南地区，权力欲望进一步滋长。1359年底，陈友谅逼迫徐寿辉迁都江州，并阴险地伏击了徐寿辉的部属，自称汉王。1360年5月，陈友谅挟徐寿辉攻占太平，终于在采石杀了徐寿辉，建立汉政权，自称皇帝，建都江州。陈友谅谋杀徐寿辉称帝后，准备从江州顺流而下一举消灭朱元璋，但徐寿辉的旧部大多都不满陈友谅的倒行逆施，投降了朱元璋。朱元璋在皖南、浙江站稳阵脚，稳住了南方阵线，从而对陈友谅采取了一系列进攻。1363年4月，陈友谅竭尽全力，作灭亡前的最后挣扎，举兵包围洪都今南昌），爆发了历史上著名的鄱阳湖大战，他选择了朱元璋北上救小明王尚未回师的时刻，统兵60万，不可一世，朱元璋亲率大军20万来救，陈友谅退至鄱阳湖迎战。7月21日，朱元璋利用风势发火炮焚毁陈友谅一些战船，经过23日、24日两天激战，陈友谅败退。8月，陈友谅准备逃奔武昌，在突围时被射死，结果全军溃败，其子陈理即位。1364年2月，朱元璋率水陆大军征武昌，陈理请降，汉政权灭亡，湖北全境平定。
张士诚起义
张士诚是元末江浙农民起义领袖，江苏大丰人。张士诚以贩盐运盐为生，因不堪忍受弓兵的敲诈勒索，1353年，张士诚杀弓兵丘义和一些大盐商起义，攻下泰州，队伍发展到1万多人。5月攻占高邮。1354年正月，张士诚在高邮建立了政权，国号大周，自称诚王。6月破扬州，切断京杭大运河，元顺帝十分惊慌，让脱脱出兵去高邮镇压张士诚。9月，脱脱率领诸王、各省军马，号称百万进攻高邮。11月，把高邮围得水泄不通。正在两军激战，张士诚举棋不定的时候，由于元朝内部斗争，解除了脱脱兵权，元军不战自乱起来，张士诚打开城门，乘机出击，大获全胜。高邮战役是元末农民起义的一个转折点。
张士诚割据势力
张士诚在高邮击败元军后，势力扩大到扬州一带。1355年，张士诚决心渡江南下，张士诚首先占领江苏南通，接着占领常熟，进逼江南大都市平江，经过激战，平江被攻克，周围的昆山、嘉定等地元军相继投降，无锡、常州、湖州等地也被攻克。7月，张士诚攻占杭州，这样张士诚与朱元璋在镇江相持。1357年初，张士诚连失常州、江阴、常熟等地袁张士诚四面受到朱元璋的袭击袁逼得他陆路不能出马袁水路不能入江袁于是张士诚降元，张士诚便向元江浙行省投降。8月，元顺帝封张士诚为太尉，与方国珍从海道运粮接济元大都，张士诚势力扩展至皖北、鲁南、浙东。1363年，张士诚派军袭击小明王都城安丰，自称吴王。1366年8月，朱元璋命徐达为大将军，常遇春为副将军，率兵20万攻平江。1367年9月，平江城破，张士诚率军巷战，最后被俘送应天，自缢死。张士诚割据政权被消灭，朱元璋占领江苏。张士诚割据政权的消灭为朱元璋建立明朝扫除了一大障碍。
明玉珍入川建夏
明玉珍，元末红巾军领袖之一，湖北随州今湖北随县）人。1351年，南北红巾军起义爆发后，明玉珍与诸乡豪组织地主武装筑寨自保，有众十余万。1353年，明玉珍被徐寿辉招降，任大元帅，镇守沔阳。1356年初，徐寿辉建都汉阳，明玉珍投奔天完政权。1357年，明玉珍进兵四川，一举攻下重庆，1358年攻占成都。1360年，陈友谅杀徐寿辉称帝，并要明玉珍出兵帮助他攻打朱元璋，明玉珍大怒，与陈友谅断绝往来，在重庆自称蜀王，立徐寿辉庙于重庆城南，以示纪念。1361年3月，明玉珍正式建立夏政权，夏政权建立后袁明玉珍为扩大统治范围袁曾出兵北进汉中袁南下云贵袁取得了不小胜利袁竭力把四川建立成他的独立王国。1366年，明玉珍临死前嘱咐大臣：要同心协力，坚持自守，不要轻易出兵中原，也不要与邻国搞坏关系。明玉珍死后，儿子明升即位。夏政权与朱元璋互有往来，朱元璋遣使沼谕明升，明升不从，1371年，朱元璋令汤和为征西将军，进逼重庆，明升投降，夏亡，四川地区全部被朱元璋占领。
方国珍起兵
方国珍，元末最早起兵的起义军首领，浙江黄岩人，以贩盐为生。1348年，为仇家所逼袁方国珍杀了仇家袁在走投无路的情况下带领家人和邻里逃命于海上袁集结数千人，打劫元朝漕运粮食，举行起义，进攻浙江东部庆元、台州、温州沿海地区，成为元末拥军割据的一支力量，称雄浙东20年。元朝派江浙行省参知政事朵儿镇压，反而做了方国珍的俘虏。元朝怕方国珍造反阻碍海运，这样，方国珍一次又一次要挟元朝，要元给他加官晋爵《方国珍曾三次降元，降后不久又反。1354年，方国珍第四次降元，任元朝海道运粮漕运万户兼防御海道运粮万户袁后升任浙江省参政袁后来投降朱元璋不久又降元，与张士诚合作运粮至大都。朱元璋灭张士诚时，方国珍惶恐不定，他自知难保，准备下海逃跑，1367年9月，朱元璋在消灭张士诚后，派两路大军进攻方国珍，方国珍逃入大海。朱元璋大将汤和率军追击，方国珍黔驴技穷，不得不投降，这股割据势力被平定，浙江一带收复。
郭子兴起兵
郭子兴，元末淮北红巾军领袖，安徽定远人，地主出身，因没有靠山，常受地方官府欺压，所以加入白莲教，平时散财结交江湖豪客。1352年2月，郭子兴与孙德崖等响应红巾军，在安徽濠州起兵，集少年数千人袭击濠州城，杀了州官，宣布起义，与孙德崖等五人均称元帅。同年，徐州彭大、赵均用率军来会，推彭大为首，共抗元军围濠州之师，他与孙德崖、赵均用不和，险遭杀害，后在朱元璋支持下，郭子兴与彭大、赵均用分离，转移滁州任主帅，将义女马氏嫁于朱元璋。郭子兴领导的起义军都信奉白莲教，也都称为红巾军，他们都属于北方红巾军，受刘福通节制。1355年，郭子兴病死，朱元璋统率其部袁依靠郭子兴的势力逐渐强大起来。明初朱元璋追封郭子兴为滁阳王。
朱元璋势力的扩张