因此，现在考虑到此处包含的条款，条件，协议和契约（双方承认的收据），以及本协议中包含的陈述和保证，双方同意如下：
1. 条款说明；真实无误；以交易为目的
上述说明条款真实无误并且包含在此协议中。
2. 购买与销售
（1）股票置换
根据协议中所有条款与条件，协议终止时，卖方同意接受买方的股票，并且买方同意向卖方的股东发行____股普通股，用以交换卖方转让给买方的____股。在结算之前，卖方已发行和未偿股票使得持有人有权获得买方的____股，2.1条中规定的都附于此处。
（2）终止
当事人应该在此协议实际执行后，或当事人同意的时间，如当地时间上午九点，在买方办公室，或当事人可能商定的其他时间与地点终止协议。
3. 企业协议终止的实施
卖方和买方约定从现在到协议终止日期期间：
（1）卖方适用。
卖方应该(a)在协议终止之前，正常工作时间内，使买方以及买方的法律顾问、会计师和其他代表可以接触其所有合同、承诺以及其他记录，并且在这期间，卖方应该向买方提供所有买方可能向卖方提出的合理要求；(b)在正常工作日内，使买方以及买方代表、代理、员工和独立承包商有权正当接触卖方财产，以便对买方的开支进行检查，以此决定卖方是按照所有适用联邦、州、地方和国外法规、规章和条例以及所有重要建筑、消防和分区的法律或规定经营的，并决定卖方的资产在本协议中的描述和保证是有条件有能力的，但是，对于(a)(b)中描述的每个实例，买方应该提前与卖方作出合理安排并尽力避免中断和尽量减少卖方的正常经营。买方作出的任何这些调查或检查不得被视为弃权或限制卖方的陈述、保证或条约。
（2）交易的进行。
从现在到协议终止，卖方应当尽其所能使其经营的业务按照此业务通常的进程并遵循此协议条款进行，当然此努力是在卖方的可控范围内。
（3）卖方独家经销权。
直到置换协议终止或交易结束，卖方同意不再提出其他询问、建议或购买提议，或者在置换交易或其他类型的交易中获取卖方业务或卖方资本股份。任何人询问业务可得性或卖方资本股份或因此作出提议努力，将被告知卖方受协议规定的约束。卖方及其高级职员、董事、代表或代理进一步同意迅速向买方提出此类询问或提议的建议。
（4）适用买方。
买方应该(a)在协议终止之前，正常工作时间内，使卖方以及卖方的法律顾问、会计师和其他代表可以接触所有合同、承诺以及其他记录，并且在这期间，买方应该向卖方提供所有卖方可能向买方提出的合理要求；(b)在正常工作日内，使卖方以及卖方代表、代理、员工和独立承包商合理有权接触卖方财产，以便对卖方的开支进行检查，以此决定买方是按照所有适用联邦、州、地方和国外法规、规章和条例以及所有重要建筑、消防和分区的法律或规定经营，并决定买方的资产在本协议中的描述和保证是有条件有能力的，但是，对于(a) (b)中描述的每个实例，卖方应该提前与买方作出合理安排并将尽力避免中断和尽量减少卖方的正常经营。卖方作出的任何这些调查或检查不得被视为弃权或限制卖方的陈述、保证或条约。
（5）交易的进行。
从现在到协议终止，买方的业务应该按照此业务通常的进程进行并遵循此协议条款由买方经营。
（6）批准。
在此协议可迅速合理实行的情况下，卖方应根据中国法律及其组织文件，采取一切合理的行动保证依法获得所需的批准并通过本协议，包括所有需要股东的批准。
（7）共同合作。
有关本协议的最初新闻发布应该是一个联合新闻发布。因此，卖方和买方都同意向另一方提供任何新闻发布或其他监管机构备案，提前24小时通知，此备案是这一方打算发行或归档的或同意考虑另一方当事人提出的任何合理建议或意见。假如获得卖方同意，买方将被允许公布卖方有报道价值的活动，买方不可以保留卖方的同意。每一方还应该提前向另一方通知合理的时间并且允许另一方评论或参加任何交流、会议或与投资者关系事项相关的事情，包括公开报价活动的相关事宜，这些事宜预期是在协议终止之后发生的。
4. 卖方的陈述与担保
卖方向买方的陈述与担保如下，买方信任这种陈述与担保：
（1）组织和信誉。
卖方是一个正式成立、合法存在并且根据中国法律具有良好信誉的公司。由于现在正在经营并且作为一家合格的外国企业在每个司法管辖区都具有良好的信誉，而在这些司法管辖区，根据适用法律这一资格是所必须有的，除非不具备资格（个人或整体）不会对卖方的资产、业务或财务状况不产生重大不利影响，卖方拥有所有必须在企业经营中运用的权利。
（2）资本总额。
卖方已发行和未偿资本股票是____股。所有这些资本股票都是被正式授权、合法发行并且未偿的，全额支付并且按票面价值交款的股票，它们的发行没有侵犯任何人的优先购买权。没有认购、购股权、认股权证、供股权或认购期权或其他承诺，以及卖方为其中一方或受其限制的协议、任何发行，交易，销售或卖方任何级别证券其他处置的认股期权。没有可转换或交换为普通股或卖方任何证券的未尝股票。
（3）权威性。
此协议以及这里预期的所有其他协议，当它们由卖方实行并递送时（假设应该由另一方实行并递送），将构成卖方的合法义务并且具有约束力，按照他们各自的条款，是可实行的，受产权和破产一般法则或与债权人权利相关或影响债权人权利的其他法律的限制。
（4）遵守法律和法规。
据知，在所有重大方面，卖方都遵守司法机关适用于他的所有法律，法规，规章，命令和要求（联邦，州和地方政府），卖方的业务目前在司法管辖区进行，或目前受其限制，对买方有重要影响，包括但不仅限于，所有适用民事权利和平等机会就业法律法规，所有的州和联邦反垄断和公平交易行为的法律和联邦职业健康和安全法以及所有类似的加拿大的法律、法规和规章。卖方知道任何一方不主张卖方违反有关其当前经营的任何规则，规章，命令，限制或要求，卖方也没有在这方面收到通知。据卖方所知，目前没有与采用现行法律，法规，规章，命令，限制或要求的修正案或修改相关的未决法律程序，审讯或调查，如果通过，卖方目前的经营将受到重大不利影响。
（5）信息。
卖方已经并将继续向买方提供所有买方可能合理要求的资料和财务报表。
（6）资产情况。
设备，装置及卖方其他个人财产，作为一个整体，对于卖方预期经营的企业，处于良好的运转和修理状况（正常磨损除外）。
（7）没有发生某些变化或事件。
自从向买方提供上次财务报表的最后一天，没有发生：
(a)卖方财务状况、财产、资产、负债或业务的任何重大不利
改变；
(b)卖方重要财产发生任何重大破坏，无论是有保险与否；
(c)卖方曾经经营企业方式的任何重大改变；
(d)卖方商业机密或其他机密信息的任何重大改变；
(e)卖方与任何客户或供应商业务或合同关系的任何重大变化，这一关系可以被合理预期对卖方企业或财产产生极大不利影响；
(f)卖方为做任何上述事项的书面或口头协议。
（8）应收账款。
财务报表中资产负债表反映的应收账款，或此后由卖方收购的应收账款，在所有重要方面，构成了一般及日常业务过程中的可收账款。
（9）政府批准。
据其所知，除了在此规定的以外，卖方执行，交付和履行本协议没有被要求获得任何联邦，州或地方政府机构的授权，执照，许可证，专营权，批准，命令或同意，注册，申报或归档。
（10）无遗漏或失实陈述。
有关卖方提供的任何信息或专门为SEC归档撰写的资料，在当前这个重要时期，不包含或将不包含任何重要事实的不真实陈述或遗漏需要陈述的重要事实，所作报表没有忽视所依据的事件以避免误导。
（11）关于卖方完成的信息。
如果协议终止之前发生了什么事件，卖方应及时向买方提供卖方协议执行期间存在并且被要求披露的任何信息的通知。卖方提供给买方协议终止之前补充的信息应该包含一个真实，准确，完整的列表并描述所有被要求提出的事项。卖方提供给买方协议终止之前补充的信息明确纳入了此处作为参考。尽管有上述规定，任何由卖方出具的此类补充，不会以任何方式影响买方完善本协议规定交易信息的权利。
5. 卖方的陈述与担保
买方向卖方作出的陈述与担保如下，卖方信任这种陈述与担保：
（1）买方的组织和信誉。
买方是一家正式成立，合法存在并且根据内华达州法律具有良好信誉的公司，买方有经营企业和拥有资产的权利，并且不需要作为外国企业在任何州或其他司法机关办理业务。买方交付给卖方的公司章程及条款是这些文件的真实完整复印件，现在已经生效。买方在任何其他公司，商业信托或类似实体不拥有任何资本股票，也没有与任何人或实体合伙合资或作相似安排。买方类似工作薄中包含了自公司成立以来各自董事会及股东的所有会议记录。
（2）买方的权利。
买方董事会已经通过并接受了本协议及交换。
（3）正当执行力。
本协议构成，以及其他所有拟定协议将构成，当买方依据协议执行与呈递时（假设由其他方执行与呈递），买方有效并具有约束力的义务，根据他们各自的条款强制执行，受股权或破产普遍法则或其他相关法律约束或影响债权人权利。
（4）无毁约行为。
据知，买方制定和履行本协议（包括但不限于买方发行股票或置换股票）将不会（i）违反买方公司条款或章程； （ii）违反买方适用的任何命令、文书、禁令或法令；（iii）造成任何违反或终止，或构成违约，或构成一个事件，在通知或时间推移或两者兼备的情况下违约，或有关买方产权负担，或在合同任何协议、安排、委托中产生权利终止、取消或加速。买方作为其中一方不会违反任何法律、条列、规则、规程，买方任何财产受到命令、文书、禁令或法令的约束。
（5）政府许可。
据知，买方行使、呈递与执行本协议不需要联邦、州或地方政府机构的授权，执照，许可证，专营权，批准，命令或同意，以及注册，申报或归档。买方签订并执行此协议不需要任何其他方的同意。
（6）上市合约。
所有与买方当前经营相关的重要书面或口头合同，协议，允许，租赁，地役权，许可证，路权，承诺，此协议除外，都在买方附于本协议的附表中有描述。
（7）税。
买方已正式提交了任何法律或法规要求的即将归档的回复。据买方了解，这些回复归档时，在各方面都是精确完整的，并且是遵循适用法律法规准备的。买方已支付或将支付全部或预留的税收，否则协议终止前将对其进行评估，超过这些已经支付的和报告的附加税重大金额的评估是没有合理预期的。
买方没有未决诉讼或政府机构对任何税进行评定的程序，并且买房也没有未支付的评估诉讼或税收征管。买方的资产没有税收留置权（除了尚未到期应付的个人财产税留置权）。除了买方披露表中提到的以外，对于任何评估，缺陷及通知，30天信件和政府机构向买方发行的相似税收评定意向，没有有效标准。
（8）遵守法律和法规。
据其所知，在所有重大方面，买方都遵守司法机关适用于他的所有法律，法规，规章，命令和要求（联邦，州和地方政府），买方的业务目前在司法管辖区进行，或目前受其限制，对买方有重要影响，包括但不仅限于，所有适用民事权利和平等机会就业法律法规，所有的州和联邦反垄断和公平交易行为的法律和联邦职业健康和安全法以及所有类似的加拿大的法律、法规和规章。买方知道任何一方不主张卖方违反有关其当前经营的任何规则，规章，命令，限制或要求，买方也没有在这方面收到通知。据买方所知，目前没有与采用现行法律，法规，规章，命令，限制或要求的修正案或修改相关的未决定的任何法律程序，审讯或调查，如果通过，买方目前的经营将受到重大不利影响。