经过多次激战，隆美尔的“非洲军团”损失惨重。就在英国人自信地等待着隆美尔离去时，希特勒给了他更大的指挥权，要他大胆地向英军采取行动。得到了元首鼓励的隆美尔顿时恢复了昔日的神采，他率领着“非洲军团”以“闪电”般的速度推回到昔兰尼加，接着又迅速攻下了重兵防守的加扎拉防线，最后把目光投向了托布鲁克。随着“一切为了托布鲁克”的呐喊声骤然响起，德军的飞机大炮疯狂地轰炸了那里的环形防线，转瞬间，托布鲁克沦陷。
11月24日，隆美尔的车行驶在第21装甲师的最前面，指挥德国装甲兵开始了一次疯狂追击，完全不顾英国军队对他们侧翼的威胁。当天下午晚些时候，隆美尔到达了边境线一带。他身后的“非洲军团”在沙漠上拉开了长达60多公里的战线。他的大胆行动使第30军陷入混乱。
晚上，在边境线的埃及这一边，载着隆美尔的车抛锚了，隆美尔跳上克鲁威尔的装甲车，亲自驾驶，费劲地沿着铁丝网障碍物缓慢行进，试图寻找一条撤回的路。当德国人在盲目冒险时，坎宁安却感到绝望，因为他的主要装甲力量已被摧毁，隆美尔又在后面追赶，他觉得只能撤退，别无选择。
这一天下午，坎宁安乘飞机去视察奥斯汀所部。在飞机沿前线铁丝网上空返回时，坎宁安漫不经心地向下看去，不禁大吃一惊：只见一场坦克战正在进行中。隆美尔正向第8集团军的水源及补给基地挺进。他停在离基地24公里的地方，还不知道基地就在前面。那是4个师所依赖的水源基地。司令部的人员几乎不相信坎宁安看到的这一切，他们在一起吵吵嚷嚷，议论纷纷。
第2天，奥钦莱克急急飞抵位于马列达蒙娜堡的英军前线指挥部。在听取了冗长的例行性战况汇报后，他极其严肃而又慎重地说：“先生们，你们必须清醒地看到，导致我们战争失利的，不是因为德军如何强大，如何坚不可摧，而是因为你们对敌人同样惨重的损失视而不见，而只顾一味地撤退。不难看出，你们完全是败在你们自己手里。”
话虽不多，却使在场的指挥员们抬不起头来。第8集团军司令坎宁安更是无言以对，坐立不安。当奥钦莱克继而宣布首相指令，由陆军少将尼尔·里奇接替坎宁安的职务时，他才慢慢地由不安、迷惑到震惊、失望，最终流出了两行浑浊的眼泪。
坎宁安后来住进了医院，医生发现，他患有严重的精神紧张症。人们常说，战争是一头吞噬文明的怪兽，对于交战的双方来讲，战争只承认胜利者。
英勇的“非洲军团”席卷北非的壮举，造就了一代名将隆美尔的辉煌与荣耀，同时也造就了他个人性格上的矜持与急躁，这使他无法容忍托布鲁克横亘在他的后勤供应线上。
“对于我们每一个人来说，托布鲁克是英国人抵抗的象征，我们必须彻底摧毁它。”横扫千军，屡战屡胜的良好感觉，使他已经不太在意托布鲁克完备的体系和守卫它的数万名英国士兵，他觉得这个要塞“非洲军团”垂手可得。
在沙漠里，坦克是首要的战斗武器，坦克手必须是精心挑选的勇猛之士。对于步兵来讲，他们将在空旷无垠的沙漠里，处于完全暴露的情况下进行长期艰苦疲惫的战斗，他们将在坚硬无比的土地上挖掩体，将在缺乏水源的地方忍受干渴，将寸步难行地去作战，然后再疲惫不堪地返回。而坦克手的情况却令人振奋，甚至让人感到骄傲。他们指挥的是一个重20多吨，怒吼着喷射出火焰的钢铁怪物，能够很轻易就驶过一道道砖墙或灌木丛，而且只要路面结实，汽油充足，就能毫不费事地跨过茫茫荒野。驾驶员、报务员和指挥员虽然互相看不见，然而坦克里的无线电接收机却把他们紧紧联系在一起。然而，对坦克手来说，也有他们感到痛苦的事，舱里永远是燃料、炮油和汗的恶臭味，舱盖放下时，热气几乎使人窒息。在非洲的阳光照射下，金属烫得炙人，再加上引擎和枪炮的热度，温度上升到使人无法忍受的地步。
隆美尔直接向东推进的决定做得太仓促了，对敌军的动向没有充分地理解，尽管德军的推进使英军出现了大溃退，但一些德国部队也遭到了猛烈的攻击。“非洲军团”的将士们正变得越来越疲惫，并且缺乏食品、水和燃料。这次反戈一击已变成一场噩梦。
当隆美尔最终带领“非洲军团”开始打回托布鲁克时，已恢复元气的英国第7装甲师从南边进攻他的侧翼。但是，德军的第15和第21装甲师就在那附近位置稍偏的地区，他们准备进攻托布鲁克城外的新西兰军队。11月29日，第21装甲师遭受了一次沉重打击，新西兰人抓获了它的师长约翰·冯·拉文斯坦将军，以及他随身携带的所有地图和文件。
“非洲军团”无法继续向前推进更长的距离。当英国人的前线源源不断地得到增援的坦克时，隆美尔的后备力量却耗尽了。表面上，德国人好像打赢了这场战斗，但付出的代价太沉重了。装甲部队已被拖垮，一切很快明朗起来，只有一条路可走，那就是从昔兰尼加全面撤退。
然而，隆美尔拒绝接受这样的结局。12月3日，他命令“非洲军团”的几支分队向东边的巴迪亚要塞再次提供补给。他仍抱有希望，要把那里的敌军赶入他的各个防守据点沿线的地区。但是，德军小分队的力量太弱，无法通过英军封锁线，结果很快又退回到西迪雷泽。
12月5日，英国第70师攻下了关键的艾尔杜达-贝尔哈默德高地。同一天，意军最高指挥一名乌克兰军官给隆美尔带来了更坏的消息，他的装甲部队在1月份之前无望获得增援力量。又经过两天的激烈战斗后，隆美尔终于决定从托布鲁克地区撤回到意大利人曾修筑的一道防线，位于64公里以外的加扎拉南部。
接下来的战况悲壮而惨烈，自诩一向攻无不克的隆美尔无法面对自己的失败，狂怒之下，他命令第5轻装甲师全部投入战斗，发起了一轮又一轮自杀性的攻击，但在英军的顽强而坚决的抵抗面前一批又一批德国士兵倒在了守军如麻的火网之下。进攻不得不停下来。
应该说，奥钦莱克的判断是对的。隆美尔虽然征战以来连续得手，但在英军接二连三的攻势行动中，损失也极为惨重。他在向希特勒不断传送捷报的同时，也频频告急，要求补充坦克、增援部队。但是，当时马耳他岛上空的争斗十分激烈，地中海的海上交通线成了双方反复争夺的目标，隆美尔决定于12月7日带着仅存的60辆坦克向西撤退，在托布鲁克以西50公里的加扎拉，建立新的防线。
狡猾的狐狸终于露出了长长的尾巴，隆美尔薄弱的兵力终于一览无余地暴露在英军面前。
12月13日，奥钦莱克亲自督阵，指挥部队向加扎拉防线发起了猛烈的攻击，企图给“十字军作战”行动画上个圆满的句号。其战略企图是：以第30军大部兵力从加扎拉正面实施突击，以第4装甲旅为快速穿插部队，迂回至敌军纵深，断其退路并协同主力部队对敌形成围攻态势，力求全歼。
正面战场的攻击如火如荼地展开了。第7装甲师与第1南非师并肩作战，直指加扎拉防线。面对英军隆隆驶来的强大坦克纵队，隆美尔感到了从未有过的巨大压力，只有使出全身招数，凭借坚固的防线拼死一战。
该防线以加扎拉为中心。沿其西南方向延伸约64公里，是轴心国部队预先修筑的一道撤退性防线。在防线前沿3公里范围内设置有反坦克壕，其中种植了密密麻麻的扎人的骆驼刺，并利用断断续续的垣壁，构筑了多道反坦克射击工事和暗堡。在防线内，修筑有几十座碉堡、弹药储存洞库和交织的壕沟，且互相掩护，难以在短期内被敌军突破。
面对德军坚固的防御工事，戈特中将陷入深深的沉思。他知道，上任以来的连连失利皆因为他指挥协同的失误，他没有很好地发挥部队的整体作战能力，而是实行条块分割，各自为战，结果屡屡遭到德军的分割包围。在痛定思痛的同时，他认真地研究制定了下一步的战法，更增强了他对德作战的勇气和决心。
战斗打响后，皇家空军先期对德军阵地进行了空中火力突击。在航空兵的掩护下，戈特率装7师进至德军防线前沿，并迅速展开队形，装22旅担任火力掩护和扫残任务，装7旅则先行协同扫残，开辟通路后向敌阵内攻击。一时间，双方炮声大作，狼烟四起，开始了一场突破与反突破的激烈争斗。
战斗中，德军的防坦克障碍在英军空中火力和地面直瞄火炮的准确打击下，砂石纷飞，不断被毁，不可逾越的反坦克壕也被炸开了几个宽宽的缺口。
见此情景，戈特急令装7师发起冲击，但由于被毁坦克的阻拦和通过路数量的有限，其坦克队伍只能是依次蛇行般地缓缓跃进，没能实现大部队同时突入所形成的巨大震撼力。经几次反复冲击，虽有少数坦克突入阵地内，但大多数还是被阻于阵地前沿，不得突入一步。
与此同时，装4旅早已奉命向敌后实施穿插，准备断其退路，围点打援。可是精明狡猾的隆美尔早有准备，未等装4旅到达指定位置，已组织部分步兵先行撤退，担任巡逻和先遣任务，以保证配有装甲车辆的部队安全退却。见此情景，装4旅迅速插入德军队伍当中，将撤退的部队斩为两截。一时间，德军队伍大乱。
一向精明过人的隆美尔此时也叫苦不迭，他心里清楚地知道，如果被英军围困，则有导致全军覆灭的危险。他决定主动放弃正面抗击，迅速组织部队突围。
担任正面攻击的装7师，见防线内德军火力突然减弱，人员仓皇退却。装甲22旅在实施迂回追击中，也不幸遭到德军的反包围。在混乱中苦战了3天后，才以损失70辆坦克的代价杀出了重围。
戈特边率部追击，边调整部署，他命令装7师展开3路队形。从3个方向并肩向德军进逼。隆美尔则率部边打边撤，并不时地反身一击。
也许是戈特深谙“归师勿遏，穷寇莫追”的道理，他们对余威尚存的德军的追击格外谨慎，也不大胆贴近追杀，只在德军队伍后面小心跟进，每至傍晚时分便四处设置警戒。安营歇息。就这样追追停停，打打追追，于12月下旬终又打回班加西，大体上恢复了1941年年初的态势。
此次战役，隆美尔的10多万兵力仅存3.5万步兵，30辆坦克和部分车辆，大部分被俘，伤亡的步兵为意大利士兵和德军后勤人员，德军的主力阵容还筋骨未断。而英军则损失坦克500多辆，兵员1.8万，其中不乏受过严格训练的沙漠老兵。
尽管如此，英军还是兴高采烈地打扫战场，据守在班加西地区。远在伦敦的丘吉尔获悉消息后，也大有感触地说：“我们确实值得庆贺，因为我们终于获得了一次喘息的机会。”
隆美尔命令全线撤退的决定给轴心国的最高指挥部引来了一场危机。12月16日，他在加扎拉与他的几位上司进行了一系列会谈。放弃昔兰尼加是对墨索里尼的声誉的一次可怕打击，而撤退的命令像一道霹雳闪电击中了意大利人。巴斯蒂柯将军要求无论如何要撤销这一命令，但隆美尔自作主张，他的部队边打边撤，一直持续到1942年1月初，这时候，他们已到了卜雷加港和艾尔阿吉拉，当然也得到了新的部队、坦克和补给品。
一、元首的鼓励
进攻托布鲁克的失败，使得隆美尔深感到自己在兵力上的不足，人数众多的意大利军队除了每天消耗大量的本已紧张的供应物资处，几乎难以有所作为。无奈之下，他不得不电请柏林派德军增援。此时此刻，德国正在全力以赴地准备实施进攻苏联的“巴巴罗萨”计划，它的大部分兵力要保证在东线，而此时的北非，只不过是大本营的战略家们饭桌上一碗可有可无的小汤罢了。
得不到大本营的增援，沮丧的隆美尔只能调整部署，暂取守势。对于一个极擅进攻的将军来说，采取防御姿态无疑是痛苦的。但在接下来的对付英国人进攻的作战行动中，隆美尔还是用他的出色表现证明了自己同样也是一个防御的行家。
1942年初，隆美尔在给他妻子露西的信中说了不少鼓舞人心的话，尽管实际情况好像并不像他所预料的那样喜人。他是一名败军之将，已精疲力竭，他手下共有33，000人在过去的两个月中成了俘虏，其中包括在埃及边境线上的哈尔法牙关驻军。
隆美尔此时已抵达哈尔法牙关以西547公里处的利比亚村庄艾尔阿吉拉，正是从这个地方，“非洲军团”在上一年的3月份发动了这次代价昂贵的战役。然而，隆美尔给家人的信中没有流露出任何的绝望之情，反而是充满了无限的乐观。他写道：“形势正朝着有利于我们的方向发展。我脑子里装满了计划，但我对这里的情况不敢多说什么，他们会认为我疯了，其实只有我知道自己没有疯，我只不过是比他们看得稍远一点罢了。”
德国人仍然有机会对围攻他们的英国军队反戈一击，这个机会只有隆美尔和他的其中几位高级参谋官才看得到。
德国特工人员窃听到了美国驻开罗军事参赞发给华盛顿的无线电报告，隆美尔从这些窃听到的报告中得知，英国军队已脆弱得不堪一击。穿越沙漠追击德军过分拉长了他们的供应线，而德国空军对班加西的狂轰滥炸使他们无法利用这个附近的港口。另外，日本于12月7日的参战也迫使英国人把部分飞机、坦克和两个整步兵师从北非派遣到马来西亚和其他受到威胁的亚洲殖民地。
此时，柏林给隆美尔注入了新的活力。在地中海水域的德国潜水艇已增加到20多艘，另外陆军元帅阿尔伯特·凯塞林的空军编队“空军2号”已把总部从苏联前线移到西西里岛，所能提供的保护力量明显加强了，所以坦克、部队和供给能够以不断增长的数目抵达的黎波里。
1942年1月5日，停泊在的黎波里港的一支护卫舰队运来了54辆坦克，这对于在10个月的征战中已损失掉90％装甲力量的隆美尔来说。当然是梦寐以求的一大笔财富。当这些新的兵员和装备抵达艾尔阿吉拉时，隆美尔的情报官员告诉他，他现在实际上比他身后的英军拥有暂时的优势。隆美尔决定趁英国人能够纠集起足够的力量恢复优势之前，在1月21日发起攻势，甚至要把英国人追到埃及内陆。
隆美尔以最严密的安全措施包装着这次具有毁灭性的进攻计划。他只是让他的几位重要下属知道，连他的名义上的意大利上司和他在柏林的真正老板都未曾告诉。他故意散布谣言，说他打算向西撤退，并且通过大胆地把大批运送车队向后方转移来支持他这骗人的谎言。