此时，第64集团军才刚下火车，距离斯大林格勒方面军指定的防御地区120多公里，于是连夜奔袭。7月24日，部队才集结完毕。在苏沃罗夫斯基至上库尔莫亚尔斯卡亚地带展开。并立即与德军接上了火。
四、形势糟透了
7月23日，就在德国人在顿河大弯曲部发动猛烈攻势当天，华西列夫斯基上将匆匆赶到莫斯科机场，登上了一架在此等候的专机。他是以统帅部代表身份奔赴斯大林格勒的。
望着窗外掠过的浮云，华西列夫斯基想起临行时斯大林对他说的话：“敌人采用了声东击西的战术。他们把一些部队调到齐姆拉河吸引我们注意，借此机会将主力调到第62集团军右翼。现在顿河弯曲部危机已影响全局，你要想办法恢复原势态。”
飞机徐徐降落在斯大林格勒机场，新任方面军司令员戈尔多夫亲自到机场迎接他。戈尔多夫阴沉着脸，华西列夫斯基知道前线的形势比他想象的要严重得多。
当日，华西列夫斯基就召集方面军领导召开作战会议。戈尔多夫首先介绍了方面军的防御情况，他说：
“已经接到第62集团军的报告，第62集团军的右翼被德军突破，第64集团军也面临德军强大的攻势。与第62，64集团军对峙的德第6集团军在数量上占有绝对优势：其步兵为我军的1.5倍，炮兵为我军的2.6倍，坦克为我军的2倍。而我们的阵地工事简陋，第64集团军刚进入阵地就投入战斗，弹药不足、缺乏经验影响了战局。整个战争形势十分严峻……”
听完戈尔多夫的介绍，华西列夫斯基分析说：“保卢斯为什么要集中力量攻击第62，64集团军呢？这意味着两点，敌人采用两翼突破纵深包围战术，围歼第62集团军，同时进抵卡拉奇，强渡顿河，在行进间占领斯大林格勒。这一招好狠毒！现在德国人第一目的已经达到，无论如何要阻缓敌军进攻势头。我们再不采取果断措施，整个我军防线就崩溃了。目前第21、62、63、64集团军正在与敌交战，惟一可支配的只有正在组建的坦克第1和第4集团军。”
实际上坦克第1集团军才刚组建一天。
7月22日，第38集团军司令莫斯卡连科少将接到命令，将部队改编为坦克第1集团军，下属坦克第13、第28军，步兵131师、两个防空炮兵团，一个反坦克炮兵团和第168坦克旅。
第二天，莫斯卡连科接到方面军的命令，让他两天后向敌发起反突击。接到命今后，莫斯卡连科立即带领部队出发，边走边进行战斗准备。
7月25日，天刚破晓，德军第6集团军北方集群的坦克部队已逼近卡拉奇渡口，离渡口仅剩最后二三公里的路程。
卡拉奇正好处在第62集团军和第64集团军的结合部，如果让德军占领渡口，德军会源源不断渡过顿河，就会将2个集团军分割开来。
在这危急时分，莫斯卡连科带领他的坦克部队赶到了。他指挥部队在行进间向敌人发起进攻。
一场坦克遭遇战开始了。
莫斯卡连科在阵地前举着望远镜观察，只见坑坑洼洼的荒坡上，两股坦克集群在全速前进中猛烈撞击，并不停地喷射着火焰。空中传来飞机引擎的轰鸣声，几架德国飞机赶来俯冲投弹。
德国坦克上的旗徽向德国飞机发出信号。莫斯卡连科仔细观察着战场形势，他认为从侧翼突击敌人的有利时机到了。他要通了坦克第28军军长的电话：“罗金上校，快组织突击队从侧翼进攻。”
不多时，敌人坦克战斗队形的侧翼出现了十几辆苏军坦克。
德军坦克队形立即大乱。
德军开始全面撤退，苏军坦克占领了阵地，并迅速组织防御，准备抗击德军的再次进攻。
在距斯大林格勒150公里的顿河西岸，德军陷入了旷日持久的血战。从卡拉奇地域向西北方向对敌实施的首次反突击，制止了德军沿顿河右岸向南继续发展进攻。
卡拉奇渡口终于转危为安。敌人继续向东推进的行动被阻止了。
华西列夫斯基付出了不少代价，阻止了德军占领卡拉奇，但还没有来得及高兴，他又为第64集团军阵地的安危担忧了。
7月25日，德军以2个步兵师和1个坦克师的兵力攻打第64集团军第229师，该师仅有5个营的兵力，却防守着15公里宽的正面。德军在数量上占绝对优势，但接连发动数次进攻都失败了。
战至中午，阵地上的苏军死伤过半，弹尽粮绝。德军在一次猛攻后终于得手。该师指挥所亦受德军攻击，师长被迫后撤，与部队失去联系。
次日，德军坦克潮涌般地辗过苏军第229师防线，快速向顿河右岸推进。
如果不立即阻止住德军的推进，让德军从南面逼近苏军第62集团军的翼侧和后部，苏军的防御将会陷入全面的被动。
朱可夫接到报告后，急调海军陆战第66旅的一个炮兵营前去拦截。
朱可夫站在前沿掩蔽部，面色焦急，一只手拿着望远镜，另一只手拿着电话筒，扯着沙哑的嗓门喊：
“中尉同志，无论如何得挡住敌人的坦克，你的后方已经没有预备队了。”
炮兵营长达特里耶地中尉带领部队占领阵地后，还没挖好工事，德军的坦克就出现了。25辆坦克在距炮兵发射阵地2公里的地方展开队形，一边向前开进，一边猛烈射击。
坦克离炮兵阵地的距离太远，如果马上开火效果不好。因此，炮手们不管敌人火力有多猛，始终保持沉默，他们在耐心地等待着战机的到来。
有的战友中弹倒下了，有的战友的伤口在流着鲜血。他们看在眼里，记在心上，仍然默默地等待着。
敌人的坦克越来越近了。当还有400米时，营长一声令下，全营的火炮同时怒吼。转眼之间，好几辆德军坦克起火冒烟。
但是，其余坦克吐着火舌，继续向前冲击。
炮兵营的伤亡越来越大。炮手牺牲了，立即由侦察员和通信员顶上来。
经过1个小时的战斗，德军丢下12辆被击毁的坦克，狼狈地退了回去。
7月28日16时45分，苏联最高统帅部向戈尔多夫将军下达命令：
“鉴于奇尔河口以南第64集团军步兵第214师已撤到顿河东岸，敌人也在这里抵达西岸，下奇尔斯卡亚至斯大林格勒方向是目前整个战线最危险的方向，因而也是最主要的方向。危险就在于，敌人渡过顿河后，势必从南面向斯大林格勒迂回，并进入斯大林格勒方面军的后方。
“方面军近日的主要任务是：第64集团军各部队、连同抵达卡拉奇及其以南的步兵第204、321师和坦克第23军，要积极行动，最晚不迟于7月30日粉碎在下奇尔斯卡亚以南抵达顿河西岸之敌，并在这里全面恢复对斯大林格勒地区的防御。”
（第64集团）军为掩护在顿河作战的第62集团军左翼，朱可夫将军把步兵第112师派往顿河右岸洛戈夫斯基地区，占领奥辛诺夫斯卡亚至上奇尔斯卡亚的防御阵地，将步兵第229师各部调往苏罗维基诺至大奥辛诺夫卡地区。
步兵第112师抵达指定地区后，德军从第一阵地击退，继而攻到上奇尔斯卡亚车站。步兵第229师掩护着第62集团军右翼。
这样一来，形势有所好转，为组织新的防御赢得了时间。
这样，在第64集团军正面，德军没有达到预期目的。敌军突破第64集团军第一防御地带后，未能继续发展进攻，被迫放弃在该地强渡顿河的打算。集团军各部队充满了阻止和击溃敌人的信心。
德军第6集团军的南部集群被滞留在苏罗维基诺。战线在这一地区稳定下来了。
敌人虽未能像他们的指挥部打算的那样，于7年25日占领斯大林格勒，但斯大林格勒方向上的形势仍然是紧张的。
7月底，在顿河大河湾和斯大林格勒方向，激烈的战斗一直在进行着。枪炮声隆隆不断，硝烟弥漫着整个天空。
疯狂的法西斯匪徒与英勇的红军战士争夺着每一寸土地，抢占着每一个顿河渡口。双方都损失惨重、精疲力尽，但双方仍然在进攻和防御。一望无际的草原上热浪滚滚，战斗的激烈程度也像炎热的天气一样，掀起了更大的热潮。战场上弹坑密布，血肉横飞，这越发激起了双方拼死相搏的斗志。
最高统帅斯大林一直在关注着斯大林格勒的局势。这不仅是因为这座以他的名字命名的城市不允许受到玷辱和蹂躏，而且是因为这座城市对通贯苏联南北、保障燃料运输至关重要。
1918年，正是他，挥戈跃马，统帅大军，在这里击溃了邓尼金匪帮……他想起了当年的战斗生活，想起了激烈的战斗情景，想起了他喜欢常去领略的斯大林格勒的市容民风。
他常去那里消夏。和平时期的夏夜，斯大林格勒是那样的怡然、宁静。城郊宽广的草场上，星星在天空含笑，清晰明亮；伏尔加河在月色中闪动着粼粼波光，凉风习习；小虫在草丛中低吟，欢快的人群踏着舞步，尽情地歌唱。悠扬的手风琴声传得很远很远。
然而，在这同样的夏夜，他再也不能享受这美好的一切了。那宽广宁静的草场已经变成了弹坑密布的战场，欢快而悠扬的手风琴声已经变成了炮弹的轰鸣，伏尔加河的粼粼波光已经被鲜血染红……
这都是德国法西斯分子造成的，决不能让他们的罪恶目的得逞。一定要顽强抵抗，坚决阻止敌人的进攻。
要死守！
死守。斯大林无数次地重复着这个命令。
面对德军的强大攻势，顽强的红军被迫一步步向后撤退，渡过顿河，沿河岸展开新的防御。灼热的尘土伴送着一批批后撤的战士，头顶上成批地落下敌人的炸弹。许多兵团撤退时秩序紊乱，给防御部署带来了新的困难。
第1和第4坦克集团军的反突击，第62、第64集团军的艰苦防御虽然暂时稳定了战线，但敌人正在调兵遣将，大规模的进攻仍然要继续，顿河沿岸以至整个斯大林格勒的局势仍然很紧张。德军从第62集团军两翼实施纵深包围，并抵进第64集团军防御的下奇尔斯卡亚地区。出现了从西南方向突向斯大林格勒的威胁。
7月28日，总参谋长华西列夫斯基上将回到莫斯科，向斯大林汇报前线情况。临结束时，斯大林突然谈起了部队的状态问题：
“各个部队把1941年8月16日大本营的第270号命令都忘记了，都给忘记了，特别是各级司令部。您要起草一个给部队的新命令，基本思想是，未接到命令就退却是一种犯罪。它将受到战时最严厉的惩处。”
“什么时候把命令呈报给您？”
“就今天，文件一拟好，就送来。”
华西列夫斯基上将拟好的命令交给斯大林。斯大林特别详细地审订了最后几点，然后命令以国防委员会的名义送发各部队。
7月28日，意义重大的第227号命令发布了。命令毫不隐讳地说明了当前局势的复杂性和危险性，要求军人们停止后退，坚决挡住敌人的攻势：
“敌人正不惜任何代价往前线投入精锐部队。他们拼命向前推进，扑向我国腹地，不断占领新的土地，洗劫我们的城市和村庄。他们奸淫妇女，抢掠财物，残杀人民。
战斗正在沃罗涅日，在顿河流域，在南方靠近北高加索的大门口进行。德国占领军正扑向斯大林格勒，冲向伏尔加河，妄图不惜一切代价占领库班河和北高加索，攫取那里的石油资源和粮食资源。
敌人已经占领了伏罗希洛夫格勒、斯塔罗别尔斯克、罗素什、库普扬斯克、瓦卢伊基、新切尔卡斯克、罗斯托夫和半个沃罗涅日……在失去乌克兰、白俄罗斯、波罗的海沿岸、顿巴斯和其它地区以后，我们的土地大大缩小了。人口、粮食、钢铁、厂矿也减少了许多。我们失去了7千多万人口、年产8亿多普特粮食的产粮区及年产1千多万吨钢材的生产能力。
现在，我们已失去了人力资源的优势，也丧失了粮食储备的优势。继续后退不意味着自杀，就等于亡国。
我们每失掉一寸土地，就等于加强了敌人，就会极大地削弱我们的防御，削弱我们的祖国。因此，必须从根本上清除无休止退却论，清除‘我国地大物博，人口众多，粮食取之不尽’之类的论调。这些论调是错误的、有害的。它将削弱我们的斗志，助长敌人的威风。如果我们不停止退却，我们就会失去所有的粮食、燃料、钢铁、原料、工厂和铁路。由此可见，是停止退却的时候了。
‘不准后退一步’，这应当成为我们当前的主要口号。要不惜流血牺牲，顽强地坚守每个阵地，每寸领土，要死守每块国土，直到最后一息。
我们的祖国正处在危难之际。我们应该站稳脚跟，然后不惜一切代价击退并消灭敌人。德寇并不像某些惊慌失措分子想像的那样强大，他们已成为强弩之末。在眼前和近几个月内顶住敌人的突击，我们就可稳操胜券。
我们能够顶住敌人的突击。然后把他们赶回去吗？能够。因为现在我们后方工厂的生产在突飞猛进，我们的前线正在得到越来越多的飞机、坦克、大炮。
我们还缺什么呢？我们缺的是，在所有部队中建立铁的秩序和纪律。这是我们当前致命的弱点。如果我们要挽救局势，扞卫祖国，就必须在军队中建立起严格的秩序和铁的纪律……
惊慌失措者和胆小怕死者要就地枪决。从今以后，每个指挥员、红军战士、政工人员都应遵守这个铁的纪律：没有最高统帅部的命令，不准后退一步。”
227号命令简而言之归结为以下几条：
1.无条件地消除退却的情绪。
2.无条件地撤销听任部队擅自撤离阵地的集团军司令员的职务，并解送大本营交军事法庭审讯。
3.在方面军中成立1～3个（视情况而定）惩戒营（每营800人），派中级和高级指挥员和相应的政工人员前去任职……
227号命令极大地震动了苏军指战员，对部队的士气产生了巨大影响。
它让每个军人在了解前线面临的严重局势的同时，加深了对这个严厉命令的正确理解。这个命令引起了苏军的强烈反响。每个战士、每个指挥员都深深地感到了对祖国、对人民应负的责任。的确，他们已经无路可退了。
第227号命令鼓舞了前线将士的士气，激发了他们顽强拼搏的精神。德军的突击遭到了更加顽强的抵抗。
五、血溅顿河
霍特的坦克第4集团军编成内有坦克第48军（坦克14师和摩托化步兵第29师），步兵第4军（步兵第94、317师）和罗马尼亚第6军。夏季作战以来，坦克第4集团军连战皆捷，士气正旺。接到希特勒命令后，即刻南下，只用三天时间就驰驱数百公里，7月29日未遭抵抗渡过顿河，出现在斯大林格勒南部。
这一地区由苏第51集团军设防，该集团军只有4个步兵师、2个骑兵师，防线长达200公里．兵力分散，又没有坚固工事，而德军是坦克、火炮和飞机联合作战，只几个回合，防线就垮了。
第4集团军长驱直入，配合西南方向保卢斯军团，不顾一切冲杀过来。8月3日，进至阿克赛河；8月5日，向阿勃加涅罗沃、普洛多维托耶推进；8月7日，向第74公里会让站、京古塔车站冲来。
形势万分危急！苏军最高统帅部立即作出反应：
命令第62集团军加强顿河以西阵地防御，挡往保卢斯军团突击；