（一）南方楚国的威胁
对中原诸国构成严重威胁的，还有一个被中原诸国以夷狄视之，其文化却与中原诸国非常接近，甚至超过某些中原国家的南方大国楚国。公元前666年，楚国大将子元亲自率领六百乘战车浩浩荡荡向郑国都城猛扑过去，很快就攻破了郑国的第一道防线。初战得胜，楚军士气高涨，子元的勇气也倍增，于是一鼓作气攻到郭内，正要进攻内城时，子元却令楚军停止进攻。原来，这时郑国的城门不但高高悬挂着，而且从里面出来的郑兵都说着楚语。楚国的将领勇于攻坚，却在这高高悬起来的城门、优哉游哉说着楚语的郑兵面前犹豫起来，竟不知如何是好。正当满腹狐疑的子元犹豫不决之时，楚国的探子报告说以齐国为首的齐、宋、鲁联军已经火速赶来。有勇无谋的子元只得下令楚军立即撤退，但又怕郑国乘机追杀，所以把撤退的时间定在了夜晚。楚国这次的伐郑就这样虎头蛇尾结束了。
实际上，郑国在楚军的猛攻之下早已支撑不住了，才想出了这种迷惑敌人的鬼把戏。楚国这次攻打郑国虽然没有得到任何便宜，其显露出来的实力却令以齐国为首的中原诸侯国大为震惊。北方戎狄虽然屡犯中原，而且其所到之处烧杀抢掠，破坏性很大，然而戎狄的南侵不但没有给齐桓公的霸业构成任何威胁，反而促使中原诸国团结到齐国“攘夷”的旗帜之下。但是，楚国北上就不同了。楚国每攻伐一国，要么灭之以为县邑，要么使其臣服于楚，因而楚国像滚雪球似的越滚越大。楚国的胃口绝对不同于抢点东西就逃的北方夷狄，它是要与齐国争夺中原的控制权，换句话说，它要与齐国争当中原的霸主。因此，虽然楚人并不乱烧滥杀，对齐国的霸业却构成了严重的威胁。
就实力而言，楚国比齐国也弱不了多少；就发展空间而言，已濒临东海的齐国绝对比不上有东南广袤富饶之地的楚国；就其文化而言，楚国虽然为“蛮夷”，但其文化并不低于中原诸国。因此，齐国要想保住自己的霸主地位，除了大力发展经济，加强军备，扩充实力之外，就是要利用中原诸国把楚国视为“蛮夷”而不予认同的心理，并通过“攘夷”政策的强化，使中原诸国牢牢地团结在自己周围。
但是，当管仲协助齐桓公做了这些工作后，齐国仍然不能对楚国的一举一动无动于衷。所以在楚伐郑之后，已明显感觉到楚国强大压力的齐桓公在伐山戎回齐的第二年就召集诸侯开会，商讨怎样对付楚人的北上。
楚国在公元前666年秋伐郑受挫后，就致力于巩固后方，没有再北上征郑。但是，争取郑国的归附是楚国北上与中原诸国争霸的重要步骤，因此，楚国绝不会轻易就此罢手。楚成王亲政后，首先想到的就是北上伐郑。公元前659年，楚国仍然以郑国背楚即齐为借口兴兵伐郑。齐国当然不能坐视郑国被楚国攻击，于是齐桓公立即召集鲁僖公、宋桓公、郑文公、曹昭公在宋国会盟，商量救郑之事。楚国见无机可乘，只好退了回去。
第二年冬，楚国再次北上伐郑，活捉了郑国的大夫聃伯，也不算是无功而返。针对楚国的连续侵扰，齐桓公又召集宋国等国之君在齐国的阳谷（今山东东北须昌镇西北）会盟，准备对楚国进行反击。事后，齐国还让没有参加会盟的鲁国国君派人到齐国补签了盟约。
殊不知，中原诸国的军队还没有派出，楚国的伐郑之师再度北上了。在楚国的连年侵犯之下，郑国感到承受不住了，郑文公打算与楚国修好。郑国的大夫孔叔认为齐国正为郑国的事而奔波，如果在这时背叛齐国是不吉祥的，郑文公这才放弃了与楚国修好的打算。楚国的军事征伐仍然没有使郑国就范，反而劳师伤财，又退了回去。
到此为止，齐、楚两国虽然在郑国问题上斗得非常激烈，但一直没有正面接触。如果不能在战场上分个高下，谁也不会轻易罢手，战争的危机迫在眉睫。
（二）齐率领八国伐楚
正在此时，诱发齐、楚正面交战的一根导火线点燃了。
齐桓公有一个妻子蔡姬，就是蔡穆侯的妹妹。有一天齐桓公与蔡姬在园囿中划船游玩，蔡姬是在淮河流域长大的，经常与水和船打交道，而桓公却有点惧水。蔡姬年轻好玩，在划船时故意把船摇来晃去，齐桓公感到害怕，让她停下来，但蔡姬见齐桓公一脸狼狈相，更觉好玩，反而把船荡得更凶了。齐桓公多次命令她停住，蔡姬仍不加理会，齐桓公一怒之下，就把蔡姬赶回了蔡国。
齐桓公虽然把蔡姬赶回娘家，却没有休她的意思。蔡穆侯误以为齐桓公把他的妹妹休了，恼怒异常。为了对齐桓公“休”蔡姬一事进行报复，蔡穆侯又把蔡姬嫁给了楚成王，这意味着蔡国又重新投到了楚国的怀抱。
齐桓公见蔡穆侯竟敢把蔡姬嫁给中原各诸侯国的死对头楚国，怒不可遏，立即要对楚国用兵。管仲知道怎么劝说也没有用，但若对蔡国用兵，别国必然会认为齐桓公为一己之私欲而讨伐同盟之国，自己好不容易为齐桓公树立起来的仁义形象马上就会垮掉，从而导致中原诸国在信念上的危机，搞不好，又会回到以前那种一盘散沙的局面，这就大大帮了楚国的忙了。经过一番认真的分析，管仲反复权衡利弊得失，最后他决定把齐桓公报复蔡国的军事行动变成一次与楚国正面较量的战争。管仲向来是反对以武力解决问题的，但事已至此，不得不冒这个险了。
公元前656年正月，齐桓公和管仲约鲁、宋、陈、卫、郑、许、曹等国组成联军南下，讨伐蔡国。将士竖貂接受蔡国国君的贿赂，私自将军事机密泄露给蔡君，蔡君大吃一惊，向楚国逃去，并向楚成王详细阐述了管仲的计谋。楚成王立即传令检阅兵车，准备迎战。与此同时，又急忙撤回深入郑国的兵力。此时，齐桓公已经带兵到达了上蔡，其他七国的诸侯也陆续赶到了。八个诸侯国的精锐尖兵，浩浩荡荡望南而进，直达楚国边界。
楚成王派大夫屈完恭候界上，管仲料定有人泄露了消息。对方既然派遣来使，管仲临机而决，于是放弃了原来的计划，决定和楚国使者谈判。屈完见到管仲便开门见山地问道：“齐国和楚国各自治理本国的内政，你们住在北海，我们住在南海，相隔千里，简直风马牛不相及，任何事情都应该不相干涉。这次你们到我们这里来，不知是为了什么？”管仲在齐桓公身旁，听了之后义正词严地回答道：“从前召康公奉了周王的命令，曾对我们的祖先姜太公说过，无论是五等侯还是九级伯，如果有任何不守法的情况存在，你们都可以去征讨。向东到大海，往西到大河，向南到穆陵，往北到无棣，都在你们征讨范围内。自从周王室东迁，各国诸侯越加放肆，对周天子越来越不恭敬了，现在我们国君桓公被封为方伯，是名副其实的盟主，于情于理都应该修复先业。楚国地处南荆，应当每年向周王室进贡包茅，以帮助天子完成祭祀。而现在，你们却不向周王进贡用于祭祀用的包茅，公然违反王礼，这次征讨正是为了这件事。不仅如此，你们也太过分了，当年昭王南征，至今未回，这事也不是与你们无关，你们无论如何也没办法推卸责任。我们现在兴师来到这里，正是为了问罪你们。”管仲的回答真是冠冕堂皇，似乎齐国真的是在替周王室兴师问罪，好像齐国真是在履行“挟辅王室”的职责。管仲的话还隐藏着更深刻的含义：假如楚国不承认其“包茅不贡”是有错的，那表明它并不承认周王室的权威，这就等于楚国不承认其是周王朝大家庭的一员，不与中原的华夏族同类，只是南方的“蛮夷”之国。如果这样，楚国就是中原诸国同仇敌忾所要“攘”的“夷”。这显然是想要争霸中原的楚国所不能接受的。而如果楚国承认其“包茅不贡”是有错的，也就等于承认自己是周王朝大家庭的一员，而且是有罪的一员。由于齐国有替王室征讨有罪的五等诸侯、九州之长的权力，这就等于承认齐国向楚国兴师问罪是应该的。而且齐国是可以代周天子行使征伐之权的霸主，楚国既然是周王朝大家族的一员，也就应该承认齐国的“霸主”地位。