第25集团军下辖第5师、第18师和近卫师。当时日本陆军只有近卫师、第5师、第48师这3个机械化师，第25集团就占了2个，后来派遣第56师予以加强，这个部队装备坦克210辆、飞机560余架。可见日本对于陆军此次进攻重视程度。
日本大本营陆军部作战计划的主要内容是：
击溃该方面之敌，攻占要地，尤其是攻占新加坡，摧毁英国在东南亚的根据地。
以第25军、第3飞行集团和南遣舰队为骨干的部队，以其先遣兵团于作战第一天在方伦、洛坤、宋卡、北太平洋附近奇袭登录，速度占领和整修航空基地。陆海空部队在作战第一天，由法属印度支那南部出击，主要对英属马来亚方面的敌空军兵力及舰艇进行先发制人的空袭。如果英方戒备森严，海湾内有其强劲的舰艇出没，认为登陆的可能性很小时，则陆军海军航空部队应积极配合作战，在作战第一天后，攻击敌空军兵力和舰艇，同时先遣兵团以少数奇袭部队自法属印度支那西海岸出发，于作战第一日中午左右力求隐蔽进入停泊地，并在洛坤以及宋卡、北大年附近奇袭登陆，迅速占领和整修航空基地。先遣兵团的主力应该在作战的第二天以后开始登陆并扩大奇袭部队的战果。
对哥打巴鲁的登陆：先遣兵团登陆后，只要掩护和航空基地整备情况允许，即应尽速付诸实施。在有关指挥官的协议下，也可视情况以少数部队在先遣兵团主力登陆的同时，实施奇袭登陆。待掩护第14集团军主力部队登陆的舰艇返航后，令第25集团军主力逐步在泰国南部登陆，以扩大在马来登陆的先遣兵团的战果，并迅速攻占新加坡。随着作战的进展，令一部分部队尽量在马来东南岸登陆。
第25集团军兵分两路对马来半岛的进攻。一路是在太平洋战争爆发之前已经进占印度支那南部的近卫师团，从陆上进入泰国，他们占领曼谷后就沿马来半岛南下；另一路是山下奉文中将率领的第5和第18师团，分批从海上登陆。为了支援登陆行动，日本海军以小泽治三郎海军中将指挥的南遣马来舰队负责掩护，辖有重巡洋舰5艘、轻巡洋舰4艘以及护卫舰。
12月4日，日本浩浩荡荡的登陆舰队从海南岛的三亚启航，向马来半岛进发。12月6日登陆舰队转向西北，佯装开往曼谷，势要切断印度与中国之间的运输线。12月7日上午，英军侦察机发现日军舰船，英军判断日军将先在泰国登陆。其实，这支登陆输送队于7日的12时已突然转向，分兵数路，驶往哥打巴鲁（马来亚）、北大年（泰国）和宋卡（泰国）。
12月6日晚，山下奉文决定给英国人玩个“声东击西”。他命令船队行驶至金瓯角西南时，转向东北驶进暹罗湾（泰国湾），作出一副要开往曼谷直接切断印缅与中国的运输线的样子，这一招真的骗过了英国人。当英国侦查到日军舰船在暹罗湾浩浩荡荡向北开去后便放松了监视，马上向上级报告了情况。英军指挥部就此判断日军可能首先在曼谷登陆，而后才从陆地上越过克拉地峡南下，他们己经实施了部分计划，可以暂时放心了。
于是，分开行驶的日军各输送队抵达各自的指定水域后开始换乘登陆艇，准备登陆。8日上午，日军第25集团军主力部队未发一枪就轻易的在宋卡海面上了岸；在稍南一点的北大年地区，第5师的先头部队也只遇到了泰国部队的微弱抵抗，他们的登陆也十分顺利。天明后，日军航空兵对马来半岛英军的机场和新加坡航空基地进行多次空袭，基本掌握了战场上的制空权。
哥打巴鲁内万家灯火，12月7日是周日，英国人也像珍珠港的美国人那样在欢度他们快乐的周末，万万没有想到日军入侵登陆部队正在虎视眈眈的窥视着他们。佗美浩少将站在旗舰舰船上看了看自己的手表：东京时间12月7日夜11时30分（当地时间7日9时），离总攻时间还有2个小时，于是开始仔细观察登陆地区的岸上地形和夜幕下的城市。但入夜时分，海上刮起了10级以上的大风，大浪拍击着海岸，冲击着船舷。在这样的情况下登陆艇很难靠岸，弄不好就会船翻人亡，可预定进攻的时间不可推迟。8日1时30分，第一批登陆艇向岸上冲去，由于风急浪高，小艇颠荡不止，有的日军一不小心就被风浪吹落到海中。这时，英军海岸防御观察哨发现了海上的入侵舰队，海岸上响起了刺耳的战斗警报。
英国人在这里预先建筑了坚固的防御体系，而且对可能的入侵十分警觉。日本人听到英军的警报声，知道奇袭的计划成为泡影了，便不得不明目张胆的与英军进行了一场厮杀。风雨中，日军的火炮和英军的大炮齐鸣，炮弹划破各自头顶的夜空，日军的首批登陆行动举步维艰。日军方面在数井孝雄少校战死、“淡路山”号运输舰沉没的情况下，反而斗志更盛。在日军护航舰队的高射炮击落了7架英军战斗机后，疯狂的登陆士兵不顾死活的游上了岸，先头部队在滩头快速的挖出一些散兵坑，开始逐步攻占滩头阵地。随着岸上士兵的不断增加，日军聚集起更大的攻击力量不断扩大阵地。日军从海岸线推进了1.5公里，完全控制了英军的海岸防御阵地，日本的后续部队不断登陆上岸。
1941年12月8日凌晨，登陆哥打巴鲁的日军击退了当地守军，控制了其第一个滩头堡，珍珠港的突袭机群也飞临美太平洋舰队上空。随后宋卡和北大年的登陆部队也成功地守住了阵地。
8日黎明，大本营收到山下奉文司令官发给陆军参谋总长的报捷电报：“8日4时我军奇袭成功！”接着，又陆续收到夏威夷、菲律宾方面发来的告捷电报，他们长长的舒了一口气。
几乎就在马来战役打响的同时，日军在珍珠港、关岛、菲律宾、威克岛和香港也发起了进攻，把战火迅速的燃烧到了太平洋的广大地区。
4.“最先失守的要塞”
香港的战略位置重要，这里距北方日本横须贺和南方新加坡的航程大致相同，东有巴士、巴林塘诸海峡前出太平洋，南可以环视南海。早在唐代，中国已在此驻军，20世纪中叶则成为了英国远东舰队的重要基地。正因为这样，日军于太平洋战争爆发后很快进攻香港。
在1940年8月，英国参谋长委员会研究认为远东形势对香港处境极其不利。他们认为香港比新加坡难守得多，建议将该地的驻军撤出。英国最高当局认为撤出驻军会使英国的威信扫地，就否定了委员会的建议，还强调必须尽力久守香港。
该地的驻军原为4个营，1941年10月又派去两个加拿大营。在日军进攻前，岛上共有英国、印度和加拿大的地面部队约1.2万人，其海军部队只有1艘舰龄很老的驱逐舰、8艘炮艇和若干巡逻艇，由莫尔特比少将统一指挥。香港要塞物资储备比较充足，莫尔特比将军准备坚守半年以上。
香港要塞，是指香港本岛和九龙半岛以及两者之间的港湾水区，水陆相互结合而构成防御体系。香港要塞北面的陆上防线，由城门水库以南的几条东西方向的碉堡式阵地组成。香港岛面对大海方向筑有坚固的炮台，配备大小口径的岸炮，而面对九龙半岛一侧构筑了各种防御工事。在九龙半岛还设有机场，可供军队使用。
★日军攻占香港的准备工作
日本在发动太平洋战争之前就伺机攻占香港。1940年7月，日军大本营已将装备240毫米榴弹炮和240毫米加农炮的攻城重炮部队调到中国华南地区，为攻占香港要塞进行准备。
日军用于进攻香港要塞的陆军部队为第23军，下辖第38师团、第51师团（刚从中国东北调到南方）的第66联队和第1炮兵部队等。为上述部队担任空中和海上支援的是第1飞行团和第2遣华舰队，其一共拥有：轻轰炸机34架、战斗机13架、侦察机9架；拥有轻巡洋舰1艘、驱逐舰5艘、鱼雷艇和炮艇多艘。第23军所属部队于1941年秋已经进至深圳一带进行战前准备。随着开战日期的迫近，担任陆上进攻的第1梯队已悄悄进入出击的预备地域。大本营严令第1梯队：“必须在马来登陆战打响之后开始行动，不得提前”。
12月8日凌晨，大本营向第23军司令官发出：“花开”、“花开”的特急电报。这是通知日军已在马来半岛开始登陆的暗语。接此电报后，第23军司令官酒井隆中将于当日4时下达开始进攻的命令。日军主力在炮兵、空军、海军的配合下，向香港发起了猛烈进攻。空军首先轰炸了香港启德机场和停泊在香港海面的英军舰船，摧毁了香港英军薄弱的空军力量。炮兵猛烈轰击英军的前沿阵地。第2遣华舰队从海上封锁了香港地区。接着，地面部队发起进攻，未遭激烈抵抗就突破了深圳一线的防御，向九龙半岛上的“酒徒”防线进击。冲在最前面的第228联队先头中队，在侦察城门水库南面的英军主阵地“225高地”时，发现其防御部署存在明显漏洞，他们当机立断，乘虚而入，一举夺下了该阵地。第228联队的主力不失时机地扩大这一战果，其他联队积极策应，促使守军提早放弃了“酒徒”防线，开始向香港岛撤退。12日，日军向英军发出通牒，要英军投降，遭到拒绝。到13日，日军完全占领了九龙半岛。
日军自12月14日开始进行隔海炮击，极力摧毁岛上的防御工事，到了17日，日军已作好了渡海准备。18日深夜，经过5天的彻底炮击，日军分别在北角、不莱玛、水牛湾完成了登陆。新见政一海军中将指挥的第2遣华舰队也在香港附近出现，英军反攻但未能成功。19日，英军西部旅旅长罗松准将战死。20日，英军被日军完全分割在东、西两个地区，战线犬牙交错，多处呈现混战状态。
21日，英军东部旅向黄泥涌山峡反攻，其西部旅向尼克松山反攻，均未能成功。日军在山间发现一个紧急供水库，并加以控制。香港市区立即断水，这是促使守军投降的一个重要因素。此外，日本人从守军一战死军官的身上搜到防御部署图，由此掌握了岛上的整个防御部署和火力配系。日军以重炮将各防御重点一一摧毁，使守军的防线迅速瓦解。24日，日军再次对英军劝降，但仍被拒绝。25日，日军飞机及炮兵集中火力对仓库山峡、湾仔山峡、歌赋山、扯旗山、西高山的英军阵地狂轰滥炸，迫使英军放弃抵抗。
1941年12月25日17时50分，守军指挥部挂起了白旗，香港共坚守了17天。
日军于26日举行了占领香港的入城式。香港成为“预计坚守六个月的堡垒”中最先失守的一个。