★机场上所有的人立即清醒了过来。一些反应快的风行员迅速的跑回自己的飞机，立刻起飞对日军进行反击。动作慢一点的飞行员，没有起飞便挨了炸弹。
★麦克阿瑟多次向华盛顿求援，而华盛顿也多次表示要尽最大努力尽快送来军援，各种增援都在准备之中。麦克阿瑟倍受鼓舞。
★巴丹前线出现了两个月的休战状态。双方的行动都仅限于巡逻和警戒，只是偶尔发生小规模的冲突。到2月中旬，因为疾病造成的非战斗减员急剧上升，只有一半的人被认为还有战斗力。
★“当麦克阿瑟发现这‘整个该诅咒的战争中最令人震惊和吃惊的事实’时，他的脸色死一样苍白。”一位从马尼拉起一直跟随麦克阿瑟的新闻记者曾这样写道。
1.日本登陆，来势汹汹的侵略者
马来半岛陷落后，通向荷属东印度的大门也就敞开了一半，另一半就是麦克阿瑟驻守的吕宋岛菲律宾。
正当马来海面突起战端之时，从本土列岛南下的日军如洪水猛兽一般，势不可挡的涌向了千岛之国菲律宾。在菲律宾群岛，美国远东司令麦克阿瑟上将有兵力约13万人。其中美军近2万人，菲军11万余人，战舰45艘，飞机200余架。
太平洋战争初期，菲律宾战役是日军于1941年12月—1942年5月在菲律宾群岛实施的登陆战役。菲律宾战役与马来战役是同时进行的。1941年7月25日，日军进驻法属印度支那南部，完成了对菲律宾的三面包围。菲律宾的局势日益严重起来。日本大本营的既定作战方针是：“在陆海军紧密配合下，对菲律宾和英属马来亚同时开始作战，争取在短时间内达到作战目的。”日军大本营为在50天之内拿下菲律宾的首府马尼拉，已经准备好了强大的陆军部队和海军部队。
日本实施这一战役的目的是：歼灭美、菲军队和美国的亚洲舰队，夺取盛产原料的美属殖民地，并为以后在中部方向对荷属印度和在东南方向对澳大利亚实施的战斗行动创造有利条件。
担任攻占菲律宾的陆军部队是以本间雅晴中将为司令官的第14集团军，下辖第16、第48师和第65旅，共计5.7万人；配合第14集团军作战的陆军航空兵部队是小英良中将指挥的陆军第5飞行集团，飞机约200架。本间雅晴1887年11月27日生于日本新潟县，毕业于日本陆军士官学校19期，日本陆军大学27期，曾留学英国牛津大学，能说英语，爱看西方电影，在战争期间作画、写诗，有“诗人将军”的绰号。他被认为是一个优秀的军事理论家，但缺乏实际指挥控制力。
担任攻占菲律宾的海军部队是以第3舰队为基干组成菲律宾部队（指挥官高桥伊望中将），各种作战舰艇43艘；海军第11航空舰队（陆基，司令官原二四三中将），飞机约300架。
1941年12月7日，海军和陆军的所有参战部队已提前完成了战略展开，分别集结在中国台湾和帛琉群岛等前沿阵地。
★菲律宾
菲律宾位于亚洲东南部，地处西太平洋，是东南亚的一个岛国，北隔巴士海峡，与中国台湾省遥遥相对；南隔苏拉威西海，与印度尼西亚相望；西南隔巴拉巴克海峡，与马来西亚相望；西濒南中国海，东临太平洋。其共有大小岛屿7107个，面积29.97万平方公里。吕宋岛、棉兰老岛、萨马岛等11个主要岛屿占全国总面积的96%。岛上山峦重叠，三分之二以上岛屿是丘陵、山地及高原，多火山，地震频繁。除吕宋岛中西部和东南部外，平原均狭小。海岸线曲折，多优良港湾。森林占全国土地面积的40％以上。主要矿藏有铁、铬、锰、金和铜等20余种。巴拉望岛西北部海域石油储量丰富。这里以农业人口为主。主要作物有椰子、甘蔗、蕉麻、烟草、香蕉、菠萝、芒果、稻米、玉米等。它还是全世界椰干和椰油的主要输出国之一。其扼太平洋、南海和印度洋的交通要冲，战略地位十分重要。
菲律宾作为战略要地，日军为了夺下它，其大本营制定了详细的作战计划：
作战目的，在于歼灭在菲律宾之敌，摧毁其主要根据地。
开战伊始，陆海军航空部队自台湾、帛硫等方面及海上，协同对菲律宾方面敌空军兵力和舰艇等进行空袭；并以海军部队奇袭巴坦岛（巴士海峡），迅速占领和整修机场。
各先遣部队，应在对菲律宾进行第一次袭击的前一日傍晚，从集结地出发，陆海军配合在阿帕里、维甘（继而拉奥）、黎牙实比以及达沃附近登陆，首先占领和整修空军基地，然后尽速占领和乐岛，并整修空军基地。
陆海军航空部队随着上述作战的进展，应把航空基地向前推进，并继续进行航空作战；同时利用其战果，在以第3舰队为骨干的部队掩护下，最迟在作战第15日左右，以第14集团军主力，开始在林加延湾（又称仁牙因湾）附近登陆，以其一部分部队在拉蒙湾附近开始登陆，并迅速攻占马尼拉，继而占领群岛内的要地。
集团军主力登陆后，立即派遣1个混成旅进攻吕宋岛，基本达到作战目的后，将第48师作为进攻荷属东印度的部队，集结于马尼拉附近。
这个作战计划主要实施起来就是：“以航空兵对菲律宾的机场和海军基地实施猛烈的突然袭击；夺取其制空权和制海权；运送登陆兵在吕宋岛北部和东南部上陆，以击溃麦克阿瑟集团军群，占领菲律宾首都马尼拉，同时使登陆兵在菲律宾南部上陆，以便配合主力作战并占领海军基地。”
美国同样视菲律宾为极其重要的战地，美国为了今后继续向亚洲大陆特别是向中国扩张并同日本进行争夺，此地必不可失。自20年代初的“橙色计划”起，菲律宾便被认为是难以防守的。美军历来的作战设想中，在早期尽量迟滞日军的行动之后，美菲军便应逐步撤向巴丹半岛，之后不惜一切代价长期坚守巴丹半岛，直到从美国本土来的增援到达。只要巴丹还在美军手中，日军就无法使用马尼拉港。巴丹半岛的位置正好扼住了马尼拉湾的入口。大部分兵力应于早期向南撤退，只留下潜艇，卡塔林娜巡逻机以及小艇帮助防守巴丹。
然而在到了8月初，世界局势发生了很大变化。陆军在麦克阿瑟的强烈建议下终于开始考虑是否能够守住整个菲律宾而不向巴丹撤退。麦克阿瑟乐观地认为，只要能得到一定的增援，包括一批被寄予很大希望的B17空中堡垒，他就完全可以守住除棉兰老和巴拉望之外的整个菲律宾群岛。为此目的他需要亚洲舰队留在马尼拉支援作战。
麦克阿瑟无疑是个很有魅力的人，他设法说服了去年秋天才把司令部从上海搬到马尼拉的亚洲舰队司令哈特。10月27日，哈特向海军部长诺克斯建议改变原计划，舰队主力留在马尼拉，相信陆军航空兵能提供有效的空中保护。11月20日，这个建议被诺克斯断然否定。哈特这才开始执行原定计划，将舰队主力南移。
麦克阿瑟的一生算是跟菲律宾有着不解之缘。道格拉斯·麦克阿瑟1880年1月26日出生在美国阿肯色州小石城的军人家庭。其父小阿瑟·麦克阿瑟是美国将军，他是启发麦克阿瑟成为军人的人。麦克阿瑟从小受父亲影响，崇尚军人职业，立志在战场上建功立业，如果说老麦克阿瑟影响了自己儿子一辈子，那一点也不夸张。
“我最早的记忆就是军号声！而这一切，都是我的父亲给我的。我的父亲不仅给予我生命，而且给予的一生的职业道路。”麦克阿瑟晚年曾这样说起自己对父亲的印象。1912年9月5日，老麦克阿瑟因心肌梗塞去世。为了纪念父亲，麦克阿瑟还把自己孩子的名字取名为阿瑟，并且把父亲的照片带在身上，半个世纪没离身。
1899年，麦克阿瑟考入美国军事学院（西点军校），在校期间既刻苦攻读，又注重体育锻炼，4年后以全班第一名的成绩毕业，破格晋升少尉，后赴菲律宾任美军第3工兵营少尉。1905年，麦克阿瑟追随其父从事情报工作。1906年，成为美国陆军工兵学校学员，兼任西奥多·罗斯福总统的军事副官。1908年，他调任工兵营连长，因训练有方而晋升为营部副官，稍后成为骑兵学校教官，1911年晋升为上尉，次年调入陆军参谋部任职。1915年晋升为少校。1916年，调任陆军部长贝克的副官，负责与新闻界的联络事务。
1917年，美国参加第一次世界大战后，从各州国民警卫队抽调人员组成第42步兵师。麦克阿瑟出任第42步兵师参谋长，晋升为上校，赴法国参加世界大战。他声称该师人员来自美国各地，犹如跨越长空的彩虹，故该师亦称“彩虹师”。1919年6月，麦克阿瑟被任命为西点军校校长。1925年，麦克阿瑟晋升为少将，先后在亚特兰大和巴尔的摩任军长。
“你不仅获得了美国人决不撤退的美誉，而且获得了美国人深知如何获胜的光荣。”这是l927年秋，麦克阿瑟出任美国奥林匹克委员会主席率美国代表队获得奥运冠军时，陆军参谋长发来的贺电。此后，麦克阿瑟调任驻菲律宾美军司令。
1930年11月，麦克阿瑟接受上将临时军衔，宣誓就任美国陆军参谋长。1935年，麦克阿瑟的陆军参谋长任期届满，以少将军衔调任菲律宾总统奎松的军事顾问。1936年8月，获得菲律宾元帅军衔。
1941年6月，美国军方采纳“彩虹5号”计划，把与轴心国作战就把重点放在欧洲。7月，华盛顿下令将菲律宾陆军与驻菲美军合并，将麦克阿瑟转服现役，晋升为中将，任美国远东军司令部司令。
直到12月8日，日军偷袭珍珠港的电话惊醒了酣睡中的麦克阿瑟上将。他开始了在菲律宾与日本军队一场较量。
起初麦克阿瑟听到日军偷袭珍珠港的消息还有些震惊，但随后，身在菲律宾马尼拉饭店的他，自信的告诉电话另一头的华盛顿陆军部作战计划处：“这里没有问题。”但他却不知，此刻日军偷袭珍珠港的袭击行动已经接近尾声，日军空袭菲律宾的战斗机已经在台湾机场待命起飞。日军开始了他们进攻菲律宾的作战。
12月8日晨，日军正在等待清晨的浓雾渐渐散去。大雾使第11航空舰队司令官塚原二四三中将一筹莫展，他在司令部里焦躁不安。因为他知道，此时远东美国陆军司令麦克阿瑟应该已经得到日本偷袭珍珠港的消息。他担心麦克阿瑟会派飞机来台湾摧毁这里无法起飞的飞机，比他们先一步的采取行动。9时，日本海军的一架舰载侦察机从菲律宾上空发来电报报告称“马尼拉上空出现断云，地面目标清晰可见。”随后，已经等得迫不及待的塚原二四三中将一声令下，其300架飞机腾空而起，发出了刺耳的轰鸣声，向他们的空袭目标“马尼拉附近的克拉克航空基地”进发。
很快，位于马尼拉北部85英里的伊巴机场的雷达发现有一批飞机来袭。这批飞机正是日本陆军第5飞行集团的轰炸机。远东航空兵司令刘易斯·布里尔顿少将接到报告后立即派出36架P－40战斗机前去拦截，并命令克拉克机场上的轰炸机全部升空，以免在地面上遭到轰炸。因此，日本飞机的轰炸效果甚微，他们匆匆离去。日军的这批轰炸机只对吕宋岛北部少数目标进行了轰炸，美军战斗机也未与日军战机遭遇，随即返航。
经历了日军的这次小规模空袭后，布里尔顿少将再次请求对台湾进行轰炸袭击，并警告说：“如果克拉克机场遭到袭击，我们就不能再使用它了。”可他的要求再次被遭到拒绝，他只被允许派3架侦察机到北部去进行空中侦察。不久麦克阿瑟本人给布里尔顿打电话说，如果侦察机确定了目标，他同意下午发动袭击。但是这一决定为时已晚，此时日军轰炸机主力编队的196架战机正在逼近克拉克机场上空。
在一阵忙碌之后，飞行员大都陆续吃午饭去了，飞机井然有序地停摆在机场地面上，机场上空没有一架战斗机进行战斗巡逻，更谈不上有空中掩护了。这是一个最为致命的错误：菲律宾的远东美军出现了一个类似于珍珠港那样的警戒间隙，与之不同的只是一个在清晨，一个在中午，地点换成了克拉克机场。
11点45分，伊巴机场雷达的荧光屏上显示出大批飞机排成前三角队形，分成几队正在接近吕宋岛。发现这一情况的雷达兵大吃一惊，立即拨通了远东航空兵司令部空防警报的电话。该处处长接到报告后，又立即给克拉克机场打电话，可凑巧的是线路出了故障，他根本打不通电话，于是马上改用电台呼叫，但报务员都吃午饭去了。正在着急的处长被气火冒三丈，命令所有电台都一刻不停地呼叫克拉克机场。最后，克拉克机场一名刚吃完饭的值班上尉回到值班室，拿起了电话听筒，他听到通报后立刻拉响了刺耳的防空警报，但是已经太晚了。12点25分，克拉克机场上空轰隆隆的飞机马达声和防空警报声几乎同时响起。日军第一波54架轰炸机在35架“零“式战斗机的掩护下，钻出云层，开始对克拉克机场上进行投弹轰炸，一串串炸弹从高空中呼啸着落了下来，在克拉克机场上炸开了花。
机场上所有的人立即清醒了过来。一些反应快的飞行员迅速地跑回自己的飞机，立刻起飞对日军进行反击。动作慢一点的飞行员，没有起飞便挨了炸弹。一波接一波的日机从机场上空呼啸而过，这里的很多飞机都成了他们轰炸的死靶子，飞机转眼间爆炸起火，腾起了股股火球和硝烟。有些日机开始用机关炮疯狂的扫射地面上正在逃跑人。那些忙碌着的地勤人员，有的慌慌张张地协助飞行员登机，有的被吓呆了，机场上乱成一片。日机在几乎毫无抵抗的情况下，摧毁了停在克拉克机场上的全部飞机，其中B－17轰炸机18架、P－40战斗机55架。整个袭击持续了约一个小时，这次攻击对美国远东空军来说是极其致命的。
一整日，日军出动兵力连续轰炸了达沃、碧瑶、伊巴、克拉克等处美军基地和机场，为登陆作战创造了条件。
麦克阿瑟赖以防守菲律宾的空中力量在开战的第一天便被歼灭过半。也在同一天，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛。继美军空中力量遭致命打击后，美国海军力量也危在旦夕。
10日到11日，日军第48师田中支队和菅野支队（共约4000人），分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场。12月10日，日军80多架轰炸机在52架战斗机掩护下，袭击马尼拉湾的甲米地海军基地。轰炸持续了2个小时，日机实施一轮又一轮的轰炸攻击。最后大火蔓延到基地弹药库，于是最令人担心的情况发生了：大火引爆了潜艇部队储存的233枚超级磁性雷管鱼雷，一下导致了连环爆炸，强烈的冲击和热量随之而来，火焰伴随着滚滚浓烟冲上了天空，场面犹如火山爆发。