会颍川贼帅沈柳生寇罗川，铣与战不利，因谓其众曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪杰起兵，欲奉吾为主。若从其请以号令江南，可以中兴梁祚，以此召柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命，乃自称梁公，改隋服色旗帜皆如梁旧。柳生即帅众归之，以柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向巴陵。景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人出迎，未及见铣，柳生与其党谋曰：“我先奉梁公，勋居第一。今巴陵诸将，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如杀德基，质其首领，独挟梁公进取郡城，则无出我右者矣。”遂杀德基。入白铣，铣大惊曰：“今欲拨乱反正，忽自相杀，吾不能为若主矣。”因步出军门。柳生大惧，伏地请罪，铣责而赦之，陈兵入城。景珍言于铣曰：“徐德基建义功臣，而柳生无故擅杀之，此而不诛，何以为政！且柳生为盗日久，今虽从义，凶悖不移，共处一城，势必为变。失今不取，后悔无及！”铣又从之。景珍收柳生，斩之，其徒皆溃去。丙申，铣筑坛燔燎，自称梁王，改元鸣凤。
壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，密兵大败，柴孝和溺死。密帅麾下精骑渡洛南，馀众东走月城，世充追围之。密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，世充释月城之围，狼狈自救；密还与战，大破之，斩首二千馀级。
甲辰，李渊命诸攻城，约“毋得犯七庙及代王、宗室，违者夷三族！”孙华中流矢卒。十一月，丙辰，军头雷永吉先登，遂克长安。代王在东宫，左右奔散，唯侍读姚思廉侍侧。军士将登殿，思廉厉声诃之曰：“唐公举义兵，匡帝室，卿等毋得无礼！”众皆愕然，布立庭下。渊迎王于东宫，迁居大兴殿后，听思廉扶王至顺阳阁下，泣拜而去。思廉，察之子也。渊还，舍于长乐宫，与民约法十二条，悉除隋苛禁。
渊之起兵也，留守官发其坟墓，毁其五庙。至是，卫文升已卒，戊午，执阴世师、骨仪等，数以贪婪苛酷，且拒义师，俱斩之，死者十馀人，馀无所问。
马邑郡丞三原李靖，素与渊有隙，渊入城，将斩之。靖大呼曰：“公兴义兵，欲平暴乱，乃以私怨杀壮士乎！”世民为之固请，乃舍之。世民因召置幕府。靖少负志气，有文武才略，其舅韩擒虎每抚之曰：“可与言将帅之略者，独此子耳！”王世充自洛北之败，坚壁不出；越王侗遣使劳之，世充惭惧，请战于密。丙辰，世充与密夹石子河而陈，密布陈南北十馀里，翟让先与世充战，不利而退；世充逐之，王伯当、裴仁基从旁横断其后，密勒中军击之，世充大败，西走。
翟让司马王儒信劝让自为大冢宰，总统众务，以夺密权，让不从。让兄柱国荥阳公弘，粗愚人也，谓让曰：“天子汝当自为，奈何与人！汝不为者，我当为之！”让但大笑，不以为意，密闻而恶之。总管崔世枢自鄢陵初附于密，让囚之私府，责其货，世枢营求未办，遽欲加刑。让召元帅府记室邢义期博，逡巡未就，杖之八十。让谓左长史房彦藻曰：“君前破汝南，大得宝货，独与魏公，全不与我！魏公我之所立，事未可知。”彦藻惧，以状告密，因与左司马郑飂共说密曰：“让贪愎不仁，有无君之心，宜早图之。”密曰：“今安危未定，遽相诛杀，何以示远！”飂曰：“毒蛇螫手，壮士解腕，所全者大故也。彼先得志，悔无所及。”密乃从之，置酒召让。戊午，让与兄弘及兄子司徒府长史摩侯同诣密，密与让、弘、裴仁基、郝孝德共坐，单雄信等皆立侍，房彦藻、郑飂往来检校。密曰：“今日与达官饮，不须多人，左右止留数人给使而已。”密左右皆引去，让左右犹在。彦藻白密曰：“今方为乐，天时甚寒，司徒左右，请给酒食。”密曰：“听司徒进止。”让应曰：“甚佳。”乃引让左右尽出，独密下壮士蔡建德持刀立侍。食未进，密出良弓，与让习射，让方引满，建德自后斫之，踣于床前，声若牛吼，并弘、摩侯、儒信皆杀之。徐世勣走出，门者斫之伤颈，王伯当遥诃止之。单雄信叩头请命，密释之。左右惊扰，莫知所为，密大言曰：“与君等同起义兵，本除暴乱。司徒专行贪虐，陵辱群僚，无复上下；今所诛止其一家，诸君无预也。”命扶徐世勣置幕下，亲为傅创。让麾下欲散，密使单雄信前往宣慰，密寻独骑入其营，历加抚谕，令世勣、雄信、伯当分领其众，中外遂定。让残忍，摩侯猜忌，儒信贪纵，故死之日，所部无哀之者；然密之将佐始有自疑之心矣。始，王世充知让与密必不久睦，冀其相图，得从而乘之。及闻让死，大失望，叹曰：“李密天资明决，为龙为蛇，固不可测也！”
壬戌，李渊备法驾迎代王即皇帝位于天兴殿，时年十三，大赦，改元，遥尊炀帝为太上皇。甲子，渊自长乐宫入长安。以渊为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王。以武德殿为丞相府，改教称令，日于虔化门视事。乙丑，榆林、灵武、平凉、安定诸郡皆遣使请命。丙寅，诏军国机务，事无大小，文武设官，位无贵贱，宪章赏罚，咸归相府；唯郊祀天地，四时秂祫奏闻。置丞相府官属，以裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁使李纲入见，渊留之，以专掌选事。又以前考功郎中窦威为司录参军，使定礼仪。威，炽之子也。渊倾府库以赐勋人，国用不足，右光禄大夫刘世龙献策，以为“今义师数万，并在京师，樵苏贵而布帛贱；请伐六街及苑中树为樵，以易布帛，可得数十万匹。”渊从之。己巳，以李建成为唐世子，李世民为京兆尹、秦公，李元吉为齐公。
河南诸郡尽附李密，唯荥阳太守郇王庆、梁郡太守杨汪尚为隋守。密以书招庆，为陈厉害，且曰：“王之先世，本住山东，本姓郭氏，乃非杨族。芝焚蕙叹，事不同此。”初，庆祖父元孙早孤，随母郭氏养于舅族。及武元帝从周文帝起兵关中，元孙在邺，恐为高氏所诛，冒姓郭氏，故密云然。庆得书惶恐，即以郡降密，复姓郭氏。
十二月，癸未，追谥唐王渊大父襄公为景王；考仁公为元王，夫人窦氏为穆妃。
薛举遣其子仁果寇扶风，唐弼据沠源拒之。举遣使招弼，弼乃杀李弘芝，请降于举，仁果乘其无备，袭破之，悉并其众。弼以数百骑走诣扶风请降，扶风太守窦□杀之。举势益张，众号三十万，谋取长安；闻丞相渊已定长安，遂围扶风。渊使李世民将兵击之。又使姜謩、窦轨俱出散关，安抚陇右；左光禄大夫李孝恭招慰山南；府户曹张道源招慰山东。孝恭，渊之从父兄子也。
癸巳，世民击薛仁果于扶风，大破之，追奔至垅坻而还。薛举大惧，问其群臣曰：“自古天子有降事乎？”黄门侍郎钱唐褚亮曰：“赵佗归汉，刘禅仕晋，近世萧琮，至今犹贵。转祸为福，自古有之。”卫尉卿郝瑗趋进曰：“陛下失问！褚亮之言又何悖也！昔汉高祖屡经奔败，蜀先主亟亡妻子，卒成大业；陛下奈何以一战不利，遽为亡国之计乎！”举亦悔之，曰：“聊以此试君等耳。”乃厚赏瑗，引为谋主。
乙未，平凉留守张隆，丁酉，河池太守萧瑀及扶风汉阳郡相继来降。以窦□为工部尚书、燕国公，萧瑀为礼部尚书、宋国公。
姜謩、窦轨进至长道，为薛举所败，引还。渊使通议大夫醴泉刘世让安集唐弼馀党，与举相遇，战败，为举所虏。
李孝恭击破朱粲，诸将请尽杀其俘，孝恭曰：“不可，自是以往，谁复肯降矣！”皆释之。于是自金川出巴、蜀，檄书所至，降附者三十馀州。
屈突通与刘文静相持月馀，通复使桑显和夜袭其营，文静与左光禄大夫段志玄悉力苦战，显和败走，尽俘其众，通势益蹙。或说通降，通泣曰：“吾历事两主，恩顾甚厚。食人之禄而违其难，吾不为也！”每自摩其颈曰：“要当为国家受一刀！”劳勉将士，未尝不流涕，人亦以此怀之。丞相渊遣其家僮召之，通立斩之。及闻长安不守，家属悉为渊所虏，乃留显和镇潼关，引兵东出，将趣洛阳。通适去，显和即以城降文静。文静遣窦琮等将轻骑与显和追之，及于稠桑。通结陈自固，窦琮遣通子寿往谕之。通骂曰：“此贼何来！昔与汝为父子，今与汝为仇雠！”命左右射之。显和谓其众曰：“今京城已陷，汝辈皆关中人，去欲何之！”众皆释仗而降。通知不免，下马，东南再拜号哭曰：“臣力屈至此，非敢负国，天地神礻氏实知之！”军人执通送长安，渊以为兵部尚书，赐爵蒋公，兼秦公元帅府长史。
渊遣通至河东城下招谕尧君素，君素见通，歔欷不自胜，通亦泣下沾衿，因谓君素曰：“吾军已败，义旗所指，莫不响应，事势如此，卿当早降。”君素曰：“公为国大臣，主上委公以关中，代王付公以社稷，奈何负国生降，乃更为人作说客邪！公所乘马，即代王所赐也，公何面目乘之哉！”通曰：“吁！君素，我力屈而来。”君素曰：“方今力犹未屈，何用多言！”通惭而退。
东都米斗三千，人饿死者什二三。
庚子，王世充军士有亡降李密者，密问：“世充军中何所为？”军士曰：“比见益募兵，再飨将士，不知其故。”密谓裴仁基曰：“吾几落奴度中，光禄知之乎？吾久不出兵，世充刍粮将竭，求战不得，故募兵飨士，欲乘月晦以袭仓城耳，宜速备之。”乃命平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让勒兵分屯仓城之侧以待之。其夕三鼓，世充兵果至，伯当先遇之，与战，不利。世充兵即陵城，总管鲁儒拒却之，伯当更收兵击之，世充大败，斩其骁将费青奴，士卒战溺死者千馀人。世充屡与密战，不胜，越王侗遣使劳之，世充诉以兵少，数战疲弊；侗以兵七万益之。
刘文静等引兵东略地，取弘农郡，遂定新安以西。
甲辰，李渊遣云阳令詹俊、武功县正李仲衮徇巴、蜀，下之。
乙巳，方与帅张善安袭陷庐江郡，因渡江，归林士弘于豫章；士弘疑之，营于南塘上。善安恨之，袭破士弘，焚其郛郭而去，士弘徙居南康。萧铣遣其将苏胡儿袭豫章，克之，士弘退保馀干。