初，商君相秦，用法严酷，尝临渭沦囚，渭水尽赤，为相十年，人多怨之。赵良见商君，商君问曰：“子观我治秦，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。仆请终烧正言而无诛，可乎？”商君曰“诺。”赵良曰：“五羖大夫，荆之鄙人也，穆公举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年而东伐郑，三置晋君，一救荆祸。其为相也，劳不坐乘，暑不张盖。行于国中，不从车乘，不操干戈。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。今君之见也，因嬖人景监以为主；其从政也，凌轹公族，残伤百姓。公子虔杜门不出已八年矣。君又杀祝欢而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数者，非所以得人也。君之出也，后车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操阺戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’此数者，非恃德也。君之危若朝露，而尚贪商於之富，宠秦国之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者岂其微哉！”商君弗从。居五月而难作。
三十二年甲申，公元前三三七年韩申不害卒。
三十三年乙酉，公元前三三六年宋太丘社亡。
邹人孟轲见魏惠王。王曰：“叟，不远千里而来，亦有以利吾国乎？”孟子曰：“君何必曰利，仁义而已矣！君曰何以利吾国，大夫曰何以利吾家，士庶人曰何以利吾身，上下交征利而国危矣。未有仁而遗其亲者也，未有义而后其君者也。”王曰：“善。”
初，孟子师子思，尝问牧民之道何先。子思曰：“先利之。”孟子曰：“君子所以教民，亦仁义而已矣，何必利？”子思曰：“仁义固所以利之也。上不仁则下不得其所，上不义则下乐为诈也。此为不利大矣。故《易》曰：‘利者，义之和也。’又曰：‘利用安身，以崇德也。’此皆利之大者也。”
臣光曰：子思、孟子之言，一也。夫唯仁者为知仁义之利，不仁者不知也。故孟子对梁王直以仁义而不及利者，所与言之人异故也。
三十四年丙戌，公元前三三五年秦伐韩，拔宜阳。
三十五年丁亥，公元前三三四年齐王、魏王会于徐州以相王。
韩昭侯作高门，屈宜臼曰：“君必不出此门。何也？不时。吾所谓时者，非时日也。夫人固有利、不利时。往者君尝利矣，不作高门。前年秦拔宜阳，今年旱，君不以此时恤民之急而顾益奢，此所谓时诎举赢者也。故曰不时。”
越王无疆伐齐。齐王使人说之以伐齐不如伐楚之利，越王遂伐楚。楚人大败之，乘胜尽取吴故地，东至于浙江。越以此散，诸公族争立，或为王，或为君，滨于海上，朝服于楚。
三十六年戊子，公元前三三三年楚王伐齐，围徐州。
韩高门成，昭侯薨，子宣惠王立。
初，洛阳人苏秦说秦王以兼天下之术，秦王不用其言。苏秦乃去，说燕文公曰：“燕之所以不犯寇被甲兵者，以赵之为蔽其南也。且秦之攻燕也，战于千里之外；赵之攻燕也，战于百里之内。夫不忧百里之患而重千里之外，计无过于此者。愿大王与赵从亲，天下为一，则燕国必无患矣。”文公从之，资苏秦车马，以说赵肃侯曰：“当今之时，山东之建国莫强于赵，秦之所害亦莫如赵。然而秦不敢举兵伐赵者，畏韩、魏之议其后也。秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍蚕食之，傅国都而止。韩、魏不能支秦，必入臣于秦。秦无韩、魏之规则祸中于赵矣。臣以天下地图案之，诸侯之地五倍于秦，料度诸侯之卒十倍于秦。六国为一，并力西乡而攻秦，秦必破矣。夫衡人者皆欲割诸侯之地以与秦，秦成则其身富荣，国被秦患而不与其忧，是以衡人日夜务以秦权恐愒诸侯，以求割地。故愿大王熟计之也！窃为大王计，莫如一韩、魏、齐、楚、燕、赵为从亲以畔秦，令天下之将相会于洹水上，通质结盟，约曰：‘秦攻一国，五国各出锐师，或桡秦，或救之。有不如约者，五国共伐之！’诸侯从亲以摈秦，秦甲必不敢出于函谷以害山东矣。”肃侯大说，厚待苏秦，尊宠赐赉之，以约于诸侯。会秦使犀首伐魏，大败其师四万馀人，禽将龙贾，取雕阴，且欲东兵。苏秦恐秦兵至赵而败从约，念莫可使用于秦者，乃激怒张仪，入之于秦。
张仪者，魏人，与苏秦俱事鬼谷先生，学纵横之术，苏秦自以为不及也。仪游诸侯无所遇，困于楚，苏秦故召而辱之。仪怒，念诸侯独秦能苦越，遂入秦。苏秦阴遣其舍人赍金币资仪，仪得见秦王。秦王说之，以为客卿。舍人辞去，曰：“苏君忧秦伐赵败从约，以为非君莫能得秦柄，故激怒君，使臣阴奉给君资，尽苏君之计谋也。”张仪曰：“嗟乎！此在吾术中而不悟，吾不及苏君明矣。为吾谢苏君，苏君之时，仪何敢言！”
于是苏秦说韩宣惠王曰：“韩地方九百馀里，带甲数十万，天下之强弓、劲弩、利剑皆从韩出。韩卒超足而射，百发不暇止。以韩卒之勇，被坚甲，跖劲弩，带利剑，一人当百，不足言也。大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之，明年又复求割地。与则无地以给之，不与则弃前功，受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地逆无已之求，此所谓市怨结祸者也。不战而地已削矣！鄙谚曰：‘宁为鸡口，无为牛后。’夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之。”韩王从其言。苏秦说魏王曰：“大王之地方千里，地名虽小，然而田舍、庐庑之数，曾无所刍牧。人民之众，车马之多，日夜行不绝，輷□殷殷，若有三军之众。臣窃量大王之国不下楚。今窃闻大王之卒，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万；车六百乘，骑五千匹，乃听于群臣之说，而欲臣事秦。愿大王熟察之。故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，以大王之诏诏之。”魏王听之。
苏秦说齐王曰：“齐四塞之国，地方二千馀里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良，五家之兵，进如锋矢，战如雷霆，解如风雨。即有军役，未尝倍泰山，绝清河，涉渤海也。临菑之中七万户，臣窃度之，不下户三男子，不待发于远县，而临菑之卒固已二十一万矣。临菑甚富而实，其民无不斗鸡、走狗、六博、阘鞠。临菑之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨。夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤也。兵出而相当，不十日而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行。百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深入则狼顾，恐韩、魏之议其后也。是故恫疑、虚喝、骄矜而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。夫不深料秦之无奈齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦之名而有强国之宝，臣是故愿大王少留意计之。”齐王许之。乃西南说楚威王曰：“楚，天下之强国也，地方六千馀里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏。委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦。此两策者相去远矣，大王何居焉？”楚王亦许之。于是苏秦为从约长，并相六国，北报赵，车骑辎重拟于王者。
齐威王薨，子宣王辟疆立；知成侯卖田忌，乃召而复之。
燕文公薨，子易王立。
卫成侯薨，子平侯立。
三十七年己丑，公元前三三二年秦惠王使犀首欺齐、魏，与共伐赵，以败从约。赵肃侯让苏秦，苏秦恐，请使燕，必报齐。苏秦去赵而从约皆解。赵人决河水以灌齐、魏之师，齐、魏之师乃去。
魏以阴晋为和于秦，实华阴。
齐王伐燕，取十城，已而复归之。
三十九年辛卯，公元前三三零年秦伐魏，围焦、曲沃。魏入少梁、河西地于秦。
四十年壬辰，公元前三二九年秦伐魏，渡河，取汾阴、皮氏，拔焦。
楚威王薨，子怀王槐立。
宋公剔成之弟偃袭攻剔成。剔成奔齐，偃自立为君。
四十一年癸巳，公元前三二八年秦公子华、张仪帅师围魏蒲阳，取之。张仪言于秦王，请以蒲阳复与魏，而使公子繇质于魏。仪因说魏王曰：“秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。”魏因尽入上郡十五县以谢焉。张仪归而相秦。
四十二年甲午，公元前三二七年秦县义渠，以其君为臣。
秦归焦、曲沃于魏。
四十三年乙未，公元前三二六年赵肃侯薨，子武灵王立。置博闻师三人，左、右司过三人，先问先君贵臣肥义，加其秩。
四十四年丙申，公元前三二五年夏，四月，戊午，秦初称王。
卫平侯薨，子嗣君立。卫有胥靡亡之魏，因为魏王之后治病。嗣君闻之，使人请以五十金买之。五反，魏不与，乃以左氏易之。左右谏曰：“夫以一都买一胥靡，可乎？”嗣君曰：“非子所知也。夫治无小，乱无大。法不立，诛不必，虽有十左氏，无益也。法立，诛必，失十左氏，无害也。”魏王闻之曰：“人主之欲，不听之不祥。”因载而往，徒献之。
四十五年丁酉，公元前三二四年秦张仪帅师伐魏，取陕。
苏秦通于燕文公之夫人，易王知之。苏秦恐，乃说易王曰：“臣居燕不能使燕重，而在齐则燕重。”易王许之。乃伪得罪于燕而奔齐，齐宣王以为客卿。苏秦说齐王高宫室，大苑囿，以明得意，欲以敝齐而为燕。
四十六年戊戌，公元前三二三年秦张仪及齐、楚之相会啮桑。
韩、燕皆称王，赵武灵王独不肯，曰：“无其实，敢处其名乎？”令国人谓己曰君。
四十七年己亥，公元前三二二年秦张仪自啮桑还而免相，相魏。欲令魏先事秦而诸侯效之，魏王不听。秦王伐魏，取曲沃、平周。复阴厚张仪益甚。
四十八年庚子，公元前三二一年王崩，子慎靓王定立。
燕易王薨，子哙立。
齐王封田婴于薛，号曰靖郭君。靖郭君言于齐王曰：“五官之计，不可不日听而数览也。”王从之。已而厌之，悉以委靖郭君。靖郭君由是得专齐之权。靖郭君欲城薛，客谓靖郭君曰：“君不闻海大鱼乎？网不能止，钩不能牵，荡而失水，则蝼蚁制焉。今夫齐，亦君之水也。君长有齐，奚以薛为！苟为失齐，虽隆薛之城到于天，庸足恃乎？”乃不果城。靖郭君有子四十馀人，其贱妾之子曰文。文通傥饶智略，说靖郭君以散财养士。靖郭君使文主家待宾客，宾客争誉其美，皆请靖郭君以文为嗣。靖郭君卒，文嗣为薛公，号曰孟尝君。孟尝君招致诸侯游士及有罪亡人，皆舍业厚遇之，存救其亲戚。食客常数千人，各自以为孟尝君亲己。由是孟尝君之名重天下。
臣光曰：君子之养士，以为民也。《易》曰：“圣人养贤，以及万民。”夫贤者，其德足以敦化正俗，其才足以顿纲振纪，其明足以烛微虑远，其强足以结仁固义。大则利天下，小则利一国。是以君子丰禄以富之，隆爵以尊之。养一人而及万人者，养贤之道也。今孟尝君之养士也，不恤智愚，不择臧否，盗其君之禄，以立私党，张虚誉，上以侮其君，下以蠹其民，是奸人之雄也，乌足尚哉！《书》曰：“受为天下逋逃主、萃渊薮。”此之谓也。
孟尝君聘于楚，楚王遗之象床。登徒直送之，不欲行，谓孟尝君门人公孙戌曰：“象床之直千金，苟伤之毫发，则卖妻子不足偿也。足下能使仆无行者，有先人之宝剑，愿献之。”公孙戌许诺，入见孟尝君曰：“小国所以皆致相印于君者，以君能振达贫穷，存亡继绝，故莫不悦君之义，慕君之廉也。今始至楚而受象床，则未至之国将何以待君哉！”孟尝君曰：“善。”遂不受。公孙戌趋去，未至中闺，孟尝君召而反之，曰：“子何足之高，志之扬也？”公孙戌以实对。孟尝君乃书门版曰：“有能扬文之名，止文之过，私得宝于外者，疾入谏！”
臣光曰：孟尝君可谓能用谏矣。苟其言之善也，虽怀诈谖之心，犹将用之，况尽忠无私以事其上乎！《诗》云：“采葑采菲，无以下体。”孟尝君有焉。韩宣惠王俗两用公仲、公叔为政，问于缪留。对曰：“不可。晋用六卿而国分，齐简公用陈成子及阚止而见杀，魏用犀首、张仪而西河之外亡。今君两用之，其多力者内树党，其寡力者藉外权。群臣有内树党以骄主，有外为交以削地，君之国危矣！”