在山东淄博的一个偏僻的小村子，这里住着一群有趣又可敬的人。和张二阳同村的一个男人叫罗海全，他是一个为人十分憨实的人，可老是被人欺负。
画外音和镜头讲述：他以前因为辛劳能干攒了点钱，娶了一个媳妇结婚了，没多久媳妇生了一个男孩，这个孩子有一些残疾，他四处找人看病，可是就是没办法治好，孩子4岁时候，漂亮的媳妇去城里打工并且和他离了婚，再也没有回来了，他一个人带着一个孩子过着清贫的生活，一天一天孩子长大了，小帅十分可爱已经10岁了是个懂事的好孩子。张海全也是出了名好父亲，这父子俩经常一起演奏乐器，自得其乐，有时候也让周围的邻居非常喜欢。
但是罗海全特别自卑胆怯，别人打了也不敢还手。
一天，在村里树林间，爷俩正在一个吹一个拉的对着波光粼粼的河面演奏一曲，爱在树上读信吃杏的张二阳欣赏这二人的演奏，突然一群孩子跑来捣乱，欺负父子俩，罗海全赶忙求饶，孩子就大哭，附近的父母过来就斥责罗海全。张二阳看不过去，出手相助。看来张二阳是经常帮助父子俩的，他一直都是小帅的偶像，小帅虽然爱自己的父亲，却总是觉得父亲太过懦弱，他总幻想着自己的父亲能成为一个强大无比的人。
有一天，小帅病情重了，从外头回来的张二阳告诉罗海全自己在“打工网”上看到过，孩子的这种病，有治疗的办法了，于是罗海全，带着自己的孩子罗小帅打算进城找医生。罗海全去找二阳，听说二阳已经去城里找未婚媳妇了。
父亲把儿子放在三轮车上，登着车和儿子开始了艰苦的旅途，途中二人一边挣钱一边前进，父子二人历经了3个省到达了医院。
可是医疗费用太高了，父子二人都傻了眼，不过父亲决定克服困难，带儿子一起在城市里挣钱。
看到路边有个盲女在卖艺，路人给钱不少，二人在一个酒吧不远的桥边坐落下来，也开始卖艺，不想和盲女产生了矛盾，争夺起地盘。酒吧的老板也一直在赶他们走。
懦弱的罗海全没有了地盘，就躲在一个角落里，可是尽管如此，在街上还被人抢了钱还打了他，结果善良聪明的盲女却用自己的拐杖，帮助了他。逃跑的混混威胁说要找一个叫“刀子”的人来报仇，盲女神情有些紧张。
从敌人到友人，盲女和张海全父子意外地组成了一个特殊的乐队，他们的表演非常出色，收入越来越多，虽然距离攒起来药费还差距很大。过程里大家互相了解起来。并且在贫穷中寻找着快乐和力量。
酒吧的老板原本也是学美术的，只是多年经商让他失去了艺术的激情，在他每天和着一个小乐队为难的过程里，他却被这几个人的乐观感动了，激起了他的绘画激情，他也开始在自己的酒吧里绘画，回忆自己曾经的辉煌。他也不再驱赶他们，甚至邀请他们到自己的酒吧里演出了。酒吧里来了一个女记者，她认识张二阳，听说罗父子是同乡的非常感兴趣，要跟踪采访。酒吧里还有一个打电话歇斯底里，喝闷酒的漂亮的空虚女人，她被这三人的演奏打动了，给上了小费。
叫“刀子”的人被上次吃了亏的混混叫来捣乱，幸好酒吧老板出面，他们逃过一劫，罗小帅在背后泄愤，激怒了对方，父亲跪下求饶，小帅觉得父亲很丢脸。盲女安慰了小帅，让小帅体会父亲的内心。
三人的演出越来越精彩，配合上老板的即兴作画，竟然得到了观众的欢呼。那个空虚女人每场必到。女记者也带摄影师来拍摄。
盲女的理想是靠考取音乐学院里，她的执著勇敢也激励着张海全。张海全和小帅都陪着盲女去考试。
这天盲女带罗海全去看海，鼓励他对着大海哭出来，放下过去（根据拍摄地点找一个方式）。教会罗战胜曾经失去妻子的伤痛，从新开始面对新的生活，像个男人一样勇敢起来。罗海全被盲女打动了流下了眼泪向过去告别。
晚上演出后，三人回家。“刀子”在路口拦截了演出回家的三人，要抢劫他们的演出费，并且欺负他们，这次罗海全勇敢回击了流氓，打倒了他们，民警赶到，罗海全竟然抓到了一个诈骗和行凶的惯犯，警察感谢了他。女记者正好也从酒吧出来目睹了一切，拍摄下来，小帅终于以自己的父亲为自豪了。
罗海全英勇抓获罪犯的事迹被女记者在媒体报道了。
酒吧里给罗海全庆祝，盲女给罗海全打领带，穿上西装，镜子里罗海全还真有几分帅气。小帅在一边夸自己老爸真帅。
打扮帅气的罗海全出来了，酒吧里的大家鼓掌欢呼。老在酒吧听曲的美女富婆当场拥抱了他，盲女在一边很不是滋味。
盲女考取音乐学院失败了，但是罗海全依然鼓励她生活并非只有一种方式，盲女放下了这个目标，从新开始追求更加真实的人生。
小帅的病情越来越严重，终于倒下了，被酒吧老板开车送往了医院。
孩子被送到手术室。
患难中张海全和盲女有了相依为命的感觉。正当二人一起祈祷并看到小帅脱离危险的时候，看到了电视报道的罗海全的前妻找到了他们，她到医院看望小帅充满忏悔，小帅看到母亲激动极了扑到母亲怀里。盲女悄然退出。
小帅恢复得非常好，出院了，罗海全发现医药费已经支付过了，是酒吧老板、女富婆和大伙一起付的。老板已经卖掉了酒吧，听说他去了很远的地方做艺术采风了。
医院大门口，张二阳和村里的人都在医院门口接父子二人。张二阳邀请罗海全加入自己的杏仁加工厂。
罗海全和小帅向前妻道别，他们来到盲女身边，和小帅邀请他和他们一起生活，盲女害羞得笑了。她为了自己的幸福已经找过了罗的前妻，她知道自己会成为小帅的好妈妈。
三个人一起回到了村子里，此时张二阳的杏仁油工厂已经开工了，三口之家为工厂开业助兴演奏了一曲三人之家的祝福曲。