经验丰富的德军官兵从惊慌中冷静下来，组织起强大的火力，不断地向英军攻击。密集的炮弹落在英军工兵的排雷区，由于到处都是地雷，英军无法将部队展开，向前行进的速度迟缓了，部队的伤亡加大。
战斗残酷地进行着，德军临时总指挥施图曼心脏病复发，突然死去，形势对英军十分有利。10月25日深夜，隆美尔从奥地利疗养地赶回阿拉曼前线。希特勒许诺提供的新式武器，隆美尔一件都没有得到。另外，墨索里尼远远不能满足德意联军最低限度的军需要求，再有，更让隆美尔伤心的是，希特勒对他已经失去了信任。
10月26日清晨，隆美尔集中所有的坦克，发起反攻，将英军打回原来的出发点。这时，蒙哥马利认为必须谨慎行事，决定于10月27日和28日停止大规模军事行动。
隆美尔认为蒙哥马利会发动大规模进攻前的试探性进攻，而进攻的主要方向将在北部。因此，隆美尔把更多的德军从南部防线调到了北部，把意军部队和战斗力弱的德军调到南部。下午，隆美尔察看一张缴获的英军作战地图，证实了自己的判断是准确的。但这时，德意军队已经没有足够的力量发动反攻了。
10月29日，德军主力全都部署在北部防线，南部只剩下意军和人数不多的德军防守。这样，隆美尔就可以集中使用德军了。
作为回应，蒙哥马利决心发挥英军的机动优势，并通过重新部署部队来组建一支预备队，以发动最后的猛烈进攻。
当时，蒙哥马利制定了新的进攻计划，称之为“增压”行动。这次代号为“增压”的军事行动将会超过非洲战争中人们所知道的任何一次大战。
现在，德军和意军分开部署，这为英军集中力量进攻战斗力薄弱的意军提供了千载难逢的机会。蒙哥马利是不会错过这个机会的。
蒙哥马利马上更改了“增压”计划，新的“增压”计划决定蒙哥马利的作战意图是：歼灭德意联军的装甲部队；与德意联军在开阔地带进行决战，使德意联军在长期的运动中耗尽燃料。切断德意联军的补给线，打垮其补给勤务部队。将德意联军赶出前沿着陆场和机场；最后，使德意联军全线溃败。
蒙哥马利根据德意联军的新变化所作出的军事部署，使英军抓住了战场的主动权，使德军陷入困境。
11月2日凌晨1时，英军的300多门火炮同时炮击德意联军的主阵地，时间长达3个小时，主阵地变成了一片废墟。
“沙漠之狐”隆美尔早就料到英军会向海岸进攻，他马上做了相应的调整。可是，他却没有料到英军会临时改变了作战的方向，进攻德意联军的接合部。
冯·托马的非洲军团司令部被炮弹打中，冯·托马受了伤。托马向隆美尔报告说：他的防线勉强保下来了，若英军继攻，将无力抵抗。
危急关头，隆美尔命令第90装甲师预备队参加战斗，阻止了英军的攻势。可是，英军在已经占领的阵地上不断增兵。
由于已经无力抵抗，隆美尔决定把部队带到阿拉曼以西的富卡，以免被英军歼灭。南线兵力撤回自8月底所占领的阵地，北线兵力逐渐向西撤退。
隆美尔对军官们说：“我们无法守住防线，因为整个阿拉曼北部防线已经崩溃了，包括布雷区和防御工事。我们现在已经到了退守富卡防线的最后时刻了。”
当天夜晚，冯·托马将军向隆美尔报告说：“我们已经尽了最大的努力了，战线已经守住，但十分脆弱。明天能参战的坦克只剩30辆，顶多不超过35辆。预备队已经全都参战了。”
隆美尔对冯·托马说：“我准备边打边退，退守西线。步兵部队今天夜里开始撤退。”隆美尔正式下达了撤退的命令。晚上9时05分，德意联军的最后一支部队接到了撤退的命令。
★希特勒反对隆美尔撤退
希特勒得知这一情况后，马上向隆美尔发报，让他继续作战，“不成功，便成仁”。面对希特勒的命令，隆美尔被迫停止撤退。隆美尔一面向希特勒报告困境，一面执行希特勒死守的命令。
11月4日晨，德军在特尔曼斯拉建立了一道脆弱的环形防线。上午8时，经过1个小时的炮击后，英军向德意联军发动强大的攻势，突破了特尔曼斯拉防线，俘虏了“非洲军团”军长冯·托马。
黄昏时分，意军第20装甲军向英军投降。英军第13军越过了南段意军的防线，已经推进了8公里。靠近海岸的德意联军面临被围歼的危险。与此同时，英军装甲部队到达了德军后方的开阔地带。
越来越多的德军部队被消灭，隆美尔发现已经没有选择。隆美尔命令部队向西撤退，以拯救出仍可以被拯救出的一切。
一天后，希特勒命令隆美尔撤退。可是已经晚了，隆美尔已经无法据守富卡防线，只好继续向西撤退。
为了不被包围，隆美尔权衡利弊后，决定退守马特鲁。英军尾随追击。隆美尔的坦克和大炮所剩无几、给养状况严重恶化。
11月7日晚，隆美尔决定从马特鲁港退往西迪巴拉尼，边打边退。德军顺着海滨公路通过哈法亚隘口，退回利比亚。
德意联军在阿拉曼的惨败，使希特勒的钳形攻势彻底失败，使德国和意大利失去了非洲战场的主动权。它表明轴心国妄图吞并北非、建立地中海帝国美梦的破灭，对北非的局势，对整个地中海战区的形势，都产生了严重影响。阿拉曼战役是第二次世界大战非洲战场的重要转折点。
2.盟军登陆北非
1942年上半年，盟军在太平洋上的作战，无法直接减轻苏联的压力，而且将会推迟任何对欧洲作战的计划。美英两国发现，如果两国不利用德国忙着对付东方苏联的机会，而一旦苏联崩溃，两国就会发现在西方面临的德国是如此强大。到那时，两国虽然还能和德国继续进行空战，但决定胜利的陆战机会已经消失了。这场世界大战将变得旷日持久。
美国参谋长联席会议对于向地中海地区投入兵力表现得非常犹豫。后来，盟军完全夺取了制海权和制空权，罗斯福同意了丘吉尔的地中海作战计划(北非登陆)。
地中海作战的代号为“火炬”计划，由英国伯特伦·拉姆齐海军中将负责。同时，他已被任命为盟国远征军海军司令，他曾以成功地组织敦刻尔克大撤退而闻名。
盟国远征军海军司令部设在伦敦圣詹姆斯广场西南角的诺福克大厦里。1942年7月9日，盟国任命拉姆齐全面指挥所有海军部队参加在法国和低地国家沿岸的大规模登陆作战，并领导运送远征军渡海以及在敌海岸建立登陆场的工作。
事实上，美国人比英国人更相信拉姆齐的能力。但盟国对拉姆齐的任命太早了，在当时的条件下，盟国还无法集结足够的兵力在法国海岸登陆。哪怕有足够多的兵力，也缺乏足够的登陆舰艇。后来，扎姆齐制定了“火炬”登陆计划。
1942年7月，罗斯福和丘吉尔在商讨“火炬”战役时，已经紧锣密鼓地开始了选拔盟军总司令的工作。他们都看上了美国陆军参谋长马歇尔。丘吉尔只是出于无奈：联盟战争多半是哪国的实力强就由哪国的将军出任盟军统帅。
马歇尔足智多谋，富有远见，是最合适的人选。但罗斯福离不开马歇尔，马歇尔也想推荐陆军参谋部作战部部长艾森豪威尔担任盟军统帅。
早在1942年5月中旬，马歇尔派艾森豪威尔前往伦敦视察，要求艾森豪威尔就把英国作为美军最大的反攻基地提出意见。
6月8日，艾森豪威尔把《给欧洲战区指挥将领的指令》草案提交给马歇尔。马歇尔说：“你可能是执行它的人。如果真是那样，你什么时候能赴任?”
1942年8月14日，美英联合参谋长会议正式任命艾森豪威尔为盟国远征军总司令。
艾森豪威尔以他的才干，热情的微笑，谦逊的态度，消除了高傲的英国官兵的疑虑。
艾森豪威尔需要新型的最高司令部。艾森豪威尔说：“我要做的第一件事就是组织一个参谋班子。”艾森豪威尔从马歇尔将军那里借来了沃尔特·史密斯准将，当盟军参谋长。史密斯准将善于处理日常事务和分析重要的战略问题。史密斯既擅长协调人际关系，又擅长军事事务。
艾森豪威尔把密友克拉克将军调到伦敦，让他担任盟国副总司令。克拉克和艾森豪威尔曾在同一个连队服役，富有才能，为人谦虚。
艾森豪威尔的后勤总指挥官是约翰·李将军。李任职后立即开始了繁重的工作，例如准备港口和建造仓库、建造营房、建造停机坪和修理设备，等等。在李将军的指挥下，规模庞大的后勤工作进行地有条不紊。
盟军空军司令是斯巴兹将军，斯巴兹于7月赶到伦敦，负责指挥美国第8航空队。
艾森豪威尔想起了“没人要的狗东西”——小乔治·巴顿，巴顿的脾气很大。小乔治·巴顿比艾森豪威尔大8岁，是当时美军最优秀的陆军指挥官。巴顿参加过第一次世界大战获得了优异服务十字勋章和上校军衔。这时，巴顿正在美国的加利福尼亚州的一片沙漠上训练装甲部队。
盟国远征军海军司令一职由安德鲁·坎宁安海军上将出任。坎宁安曾经率领英国地中海舰队多次大败意大利海军。艾森豪威尔经常当面称坎宁安为老水手，美英两国的陆海空军官们都拥戴坎宁安。
美英两国确定北非登陆的目标是3个位于德国空军作战半径以外的港口：地中海沿岸的阿尔及尔和奥兰(法属阿尔及利亚)，大西洋沿岸的卡萨布兰卡(法属摩洛哥)。
9月1日，丘吉尔致电罗斯福：“我们认为重要的是，阿尔及尔是最好的，也是最有希望的登陆地点，阿尔及尔对整个北非是最有决定性的。如果德军在突尼斯先发制人，那么，在整个地中海地区力量的对比将是可悲的。”
9月4日，罗斯福便致电丘吉尔：同意从卡萨布兰卡和奥兰登陆的部队中各抽调5000人，以加强阿尔及尔的登陆兵力。
关于“火炬”计划的时间，罗斯福说“时间是重要的因素”，曾经提前到10月15日。9月22日，在由艾森豪威尔主持的参谋长会议上，美英双方经过激烈的辩论，作出了最后的决定：“火炬”计划的日期定为11月8日。
为了实施“火炬”计划，盟国出动了13个师，300艘舰艇和370艘运输舰，1700架飞机，编成东部、中部和西部3大特混舰队。东部特混舰队，由英国海军载运英军2.3万人、美军1万人，从英国出发，在阿尔及尔登陆；中部特混舰队，从英国出发，由英国海军载运3.9万名美军在奥兰登陆；西部特混舰队由巴顿指挥，从美国出发，由美国海军载运3.5万名美军，在卡萨布兰卡登陆。
占领以上港口后，后续运输船队不断地运送增援部队和物资，直到完全占领北非为止。盟军总司令艾森豪威尔将军担任总指挥，英国坎宁安海军上将担任盟军海军总司令。登陆战役的空中掩护任务由英国航空兵部队负责。
登陆后，从阿尔及尔登陆的英国第1集团军抢占突尼斯，盟军必须抢在德国派兵增援以前，占领法属北非。
10月22日、26日，东部、中部特混舰队相继从英国出发。10月24日凌晨2时30分，巴顿乘坐“奥占斯塔”号从弗吉尼亚的诺福克港出发。西部特混舰队共3.4万人，由美军组成，将横跨大西洋，航程达5500公里，向卡萨布兰卡进发。
摩洛哥的大部、阿尔及利亚和突尼斯是法国在北非的殖民地。1940年法国战败以后，德国出于政治上的考虑，让法国保留了对法国南部和法属北非殖民地的统治。
“火炬”计划的策划者们知道，最大的障碍将来自法军而不是德军。法军尽管在本土已经战败，但他们仍然控制着法属北非。
东路特混舰队负责攻打阿尔及尔，由英国海军少将哈罗德·巴勒斯率领，登陆部队由美国陆军少将查尔斯·赖德少将指挥。登陆部队由美英部队混编而成，使仇恨英军的法军误以为登陆的都是美军。
11月8日拂晓，第一支登陆部队在阿尔及尔以东约30公里的马提福角附近登陆；第二支在距离阿尔及尔20公里的西迪费鲁希角登陆；第三支主要是英军官兵，在向西65公里的卡斯蒂利奥内登陆。
凌晨1时，英军在卡斯蒂利奥内附近海滩登，上午9时，登陆部队进驻利达机场。
11月8日下午7时，驻北非法军总司令达尔朗宣布投降，东部盟军占领阿尔及尔。为了得到法军的支持和控制法属北非的局势，盟国开始与达尔朗进行谈判。
与此同时，中路盟军于11月8日凌晨1时，在阿尔泽开始登陆。半小时后，盟军开始在莱桑达卢塞和布扎贾尔港登陆。
11月10日，驻奥兰的法军司令官听说达尔朗正与盟国进行谈判，感到大势已去，再也无心恋战。中午前，盟军占领驻奥兰的法军司令部。法军司令官投降了。
巴顿的西路舰队担负着“火炬”战役的主攻任务。11月8日凌晨4时，巴顿指挥的西部特混部队即将在摩洛哥长达45公里的海岸上登陆。巴顿选择了3个登陆地点——南边的萨菲，北边的利奥特港和中间的费达拉。费达拉位于卡萨布兰卡以北30公里处，适宜登陆，靠近卡萨布兰卡城及其港口。
巴顿只有4个新编师，为了补足编制，其中一个师竟有400名士兵没有接受过训练。
巴顿给在各运输舰上的登陆官兵们发来一封信：“士兵们，我们应该庆幸，因为我们被选为美国陆军中最适合参加这次行动的部队。现在还不知道，由摩洛哥的法国军队是否会抵抗我们，但是，一切抵抗都必须粉碎……在战斗到来时，记住你们所受的训练，要记住进攻时的速度和锐气是胜利的保障。你们要记住，逃跑是怯懦的，更是致命的。”
在美军将领中，巴顿的最大特点就是以他本人的尚武精神去激励部下，用他的个性去影响部下。巴顿本人也宣称：“在一周之内，我能使任何部队的士气高昂。”
凌晨6时，在萨菲，哈蒙少将指挥的登陆十分顺利，正在建立滩头阵地。
在麦赫迪亚，特拉斯科特少将遇到了法军摩洛哥土著步兵第1团和第7团的抵抗，还有法军岸防部队的75毫米口径大炮的轰击。登陆艇的美军水手们没有航海经验，造成了极大的混乱，第9师的伤亡加大。
巴顿所在的费达拉地区是主要登陆点，由第3步兵师、第2装甲师的第67装甲团第1营和特种部队组成。乔纳森·安德逊少将在巴顿的督战下指挥这支登陆部队。
凌晨6时10分，特混舰队的舰炮向岸上的法军炮兵和机枪阵地猛轰。
上午7时，法军的岸防炮台和法战列舰“让·巴尔”号攻击了巴顿的护航舰队。巴顿的护航舰队把法舰团团包围。战斗结束时，7艘法国军舰和3艘法国潜艇沉没，“让·巴尔”号烧毁。
8日中午，三个登陆地点的部队都建立了滩头阵地。但美军在扩展滩头阵地时遇到了麻烦，大量的装备和给养都堆在海滩上，严重地影响了作战。
巴顿将军指挥美军在海滩上干了18个小时，累得浑身湿透，但大大地加快了卸载速度。