1940年12月29日，美国总统罗斯福发表讲话：“如果大不列颠一旦崩溃，我们美国人都将生活在枪口之下……我们必须成为民主国家的军工厂。”当时美国奉行“先欧洲后亚洲”的政策，即先对付德国再对付日本，在与德国对抗时，尽可能避免或推迟与日本的军事冲突。
1941年6月苏德战争爆发了，美国这才认识到与日本迟早是要打起来的。1941年7月26日，罗斯福总统宣布了对日采取一系列严厉而带挑衅性的措施。他冻结了日本在美国的一切财产，禁止与日本进行任何形式的贸易，禁止日本船只通过巴拿马运河。
面对严峻的军事形势，美国当局开始认识到驻菲美军力量过于单薄。1941年7月，华盛顿采取紧急措施，力求迅速加强菲律宾的军事力量。华盛顿下令动员菲律宾陆军（12个步兵团），与美国驻军部队合并。1941年7月26日（宣布冻结日本在美国财产的同一天），麦克阿瑟应召服现役，领中将军衔，出任远东美军司令，统管远东全部的陆军和空军——不包括海军。新任陆军参谋长乔治·马歇尔卓有成效地加紧向菲律宾运送武器装备和给养。另外，他还保证提供340架轰炸机和130架战斗机。
华盛顿还下令加强亚洲舰队的力量。这支小小的舰队由好争吵但很受人尊敬的托马斯·哈特海军上将指挥。主要的攻击武器是10多艘潜艇，当时认为潜艇是最好的“近海防御”武器。到了1941年10月，亚洲舰队的潜艇已增加到29艘（6艘老式的，23艘新式的），成为美国当时最大的一支潜艇部队。舰队的潜艇装备了在绝密情况下研制成的磁雷管引爆鱼雷，据说一枚这样的鱼雷足以击毁一艘驱逐舰或轻型巡洋舰，二枚就足以炸沉一艘战列舰或一艘航空母舰。如果敌人的入侵部队向菲律宾靠近，潜艇可驶向大海消灭它。因此哈特海军上将和麦克阿瑟将军非常重视这支潜艇部队。
哈特海军上将在菲律宾还有另一种秘密武器：由密码破译员和日语语言学家组成的熟练的技术侦察分队。陆军破译员破译了重要的日本外交密码——“紫色”密码。海军破译员揭开了日本海军JN—25密码的秘密。马尼拉密码破译分队装备了阅读“紫色”密码和JN－25密码的机器。这个以“卡斯特”闻名的破密队，在搜集日军重要情报方面，发挥了无法估量的巨大作用。
到了1941年秋天，由于军事力量迅速增强，麦克阿瑟很受鼓舞。他向华盛顿提出了新的作战计划。他认为只要给养和飞机能及时到达，并迅速动员菲律宾陆军（约20万人），答应增派的美军能够赶到，那么到1942年4月，不用撤到巴丹半岛，也完全能够制止住日军进攻的势头。
几天后，华盛顿从“紫色”密码机破获的日本外交电报中发现，与日本进行的外交谈判已是徒劳无益。11月27日，海军部给哈特海军上将发来电报：
“可把这封电报视为战争警报。与日本进行的谈判已经陷入僵局。日本在几天后就可能采取侵略行动。日军的数目和装备及海军特混舰队的组成都表明，日本要对菲律宾、泰国、克拉半岛，或许还有婆罗洲，发动两栖进攻。你们要采取适当的防御措施……”
同一天，马歇尔将军向麦克阿瑟发出同样的警告：
“看来，与日本的谈判业已中断，谈判已无任何实际意义。日本政府不可能再回到谈判桌上来继续谈判。日本今后如何行动很难预料，但随时都可能出现敌对行动。如果敌对行动不可避免，美国也不打算开第一枪。”
华盛顿看出战争已不可避免，但在哪里开战还说不准。在华盛顿谁也没猜到会首先在珍珠港打起来。由于向夏威夷进发的日本航空母舰严格地保持无线电静默，密码破译员没有拿出什么情报。他们错误地向上报告说日本航空母舰仍在港口里停泊。
接到这两封电报后，麦克阿瑟和哈特简单地交换了一下意见，便命令各自的部队进入一级战备。只是麦克阿瑟极端错误地估计了日本人的能力和企图，主观地认为，如果日本人真要发动进攻的话，那也是1942年4月以后的事了。
1941年12月7日晨6时整（夏威夷时间），由南云忠一统帅的日军特混舰队的183架舰载飞机起飞，对美国太平洋舰队停泊在珍珠港海军基地的86艘军舰和飞机场发动了突然袭击。经过2个多小时的轮番轰炸，美军有18艘战列舰等大型舰只被炸沉、炸伤，损失了188架飞机，伤亡3681人；日军只损失29架飞机和几艘小型潜艇。
当9点40分（马尼拉时间凌晨3点40分），日军袭击接近尾声时，陆军作战计划处处长伦纳德·杰罗将军打电话告诉麦克阿瑟，珍珠港遭到日军偷袭（因情况不明，未谈损失多少）。得到消息后，麦克阿瑟惊得目瞪口呆。杰罗还提醒他：“如果过不久日本人向你发起进攻，那是不会出人意料的。”麦克阿瑟说：“不用担心，我们这里没问题。”
由于麦克阿瑟不相信日本人会在西太平洋这样广大的地区同时动手，他对日军袭击的危险缺乏足够的警惕性，以致疏于防范。
5驻菲空军被歼
大难终于临头：日本人就在这天上午把麦克阿瑟半数以上的空军作战飞机摧毁在陆地上，从而注定了菲律宾灭亡的命运。这次失败究竟是怎样发生的，从来没有一个令人信服的说明。下面讲述的情况可能比较接近事实。
远东空军司令当时是刘易斯·布里尔顿少将，他是在一个月前随首批新式飞机于11月初抵达菲律宾的。一到菲律宾他就忙着组建部队，修建飞机场及其支援设施，准备迎接即将来菲律宾的大批飞机和人员。他来到菲律宾后发现，能用以保卫这些设施的雷达和高射炮很少，飞机备件也非常缺乏。他同陆军和海军的关系也未来得及协调。
那天上午，有5个机场可以起降布里尔顿的72架新式P—40战斗机，但只有马尼拉以北80多公里的克拉克机场和远在南边棉兰老岛的德尔蒙特两个机场，可以起降35架B－17重型轰炸机。几天前，麦克阿瑟为了安全起见，命令所有的35架B－17机转移到德尔蒙特机场，因航程限制，那个机场在日机攻击范围之外。但布里尔顿只派了17架B－17飞到德尔蒙特，因为他打算让即将到达的大部分B－17驻扎在那里。这样，德尔蒙特就没有地方可容纳他留在克拉克的18架飞机了。
当布里尔顿得知日军袭击珍珠港的消息后，他立即于清晨5点钟赶到麦克阿瑟在马尼拉的办公室。他有个大胆的想法，打算主动出击，派停放在克拉克机场的18架B－17轰炸机去攻击日本在台湾的军用机场和军舰。但令人难以相信的是，萨瑟兰不让他见麦克阿瑟。萨瑟兰拒绝批准布里尔顿进行这次袭击。萨瑟兰后来回忆说，当时他告诉布里尔顿准备好3架B－17，执行侦察任务，目的是了解日军舰船的大概位置。
在布里尔顿离开后半小时，约于清晨5点30分（日军开始袭击珍珠港后约4个半小时），华盛顿下达了作战命令。但约有3个小时的时间，萨瑟兰没有给布里尔顿下达任何命令，也没有进一步联系。B－17轰炸机像活靶子一样停在克拉克机场上。事后看来，当时应立即把这18架新型轰炸机转移到德尔蒙特机场去才是对的。
刚过8点，设在马尼拉以北约140公里伊巴机场的一部雷达发现朝吕宋岛飞来的日军飞机。后来才得知，原来日军准备在袭击珍珠港的同时，派驻扎在台湾的飞机去攻击菲律宾，后因台湾天气不好，攻击才推迟了7个多小时。
发出警报后，布里尔顿命令战斗机紧急起飞，命令克拉克机场上的18架B－17升空以免被摧毁。飞机升空后只是在盘旋，而没有飞往德尔蒙特，这说明布里尔顿仍在固执地准备攻击台湾。日军飞机攻击了克拉克机场以北和以西的地区，而未攻击克拉克。
在空中盘旋着的18架B－17，约于10点至11点间返回克拉克机场，停在地面加油和保养。到了中午，飞行员都去吃午饭了。12点刚过，伊巴机场的雷达发现敌机，并及时向克拉克机场作了报告，但因收报员同飞行员一起去吃午饭而没有收到。很快大批日军战斗机和轰炸机飞临克拉克和伊巴机场，在未遇抵抗的情况下，经过近1小时的狂轰滥炸，克拉克机场的18架B—17和伊巴机场的55架P—40飞机全部被歼灭，只剩下17架P—40战斗机。经过这次打击，日军实际上已消灭了麦克阿瑟在菲律宾的空军力量，使他失去了轰炸日军入侵舰只和进行空中侦察的能力。
在此后不久，以吕宋为基地的少数美军战斗机逐渐被日本人消灭了。德尔蒙特的17架B－17轰炸机向敌人发动了几次无效的进攻，由于没有战斗机掩护，损失很大，麦克阿瑟只得命令剩下的飞机朝南飞往澳大利亚，以免全部被歼。布里尔顿少将后来因与麦克阿瑟发生矛盾，被调离菲律宾。
为驻菲美军空军飞机大量被歼一事，华盛顿方面狠狠地斥责了布里尔顿少将。麦克阿瑟公开站出来替布里尔顿辩护。人们都说，是因为他怕最终牵扯到自己，才这么干的。空军方面抱怨麦克阿瑟不理解空军力量，所以他不批准对台湾进行袭击。由于这一原因，以及那天上午下达的含糊不清的命令，布里尔顿的飞机才被击毁在陆地上的。
现在看来，麦克阿瑟的责任是不能推卸的。新增派的空军飞机是他手中掌握的惟一的重要力量，布里尔顿是他手下惟一最重要的指挥官，让人无法想像的是，麦克阿瑟竟没有立即同布里尔顿当面商量这样一件最重要的事情：如何保护这些轰炸机。显然，他授权萨瑟兰处理这样重要的事情，是严重的失职，为此他应被立即解职，甚至送交军事法庭审判。但是他是幸运的，因为随着发生的一系列重大事件，使调查工作无法进行。不然的话，他很可能像珍珠港的海军司令赫斯本德·金梅尔海军上将和陆军司令沃尔特·肖特将军一样，早就身败名裂、销声匿迹了。
6失败的潜艇战
几乎在空袭珍珠港和菲律宾的同时，日军兵分几路，向泰国、马来西亚、新加坡、香港、关岛等地大举进攻，太平洋战争全面爆发。
1941年12月8日（华盛顿时间），罗斯福总统在国会大厅发表了具有历史意义的讲话：“昨天，1941年12月7日，这是一个必须永远记住的耻辱日，美利坚合众国遭到了日本帝国海空军突然的进攻……美国和日本之间已处于战争状态。”下午4点10分，罗斯福佩带着悼念死难将士的黑纱，在对日宣战书上签了字。
不出几天，英国、加拿大等19个国家也相继对日宣战。
当时在菲律宾指挥美国海军亚洲舰队是托马斯·哈特海军上将。他生于1877年，是海军学院1897年的毕业生。虽然上司要求他与麦克阿瑟的司令部协同行动，但他是一个独立的军事指挥官，直接对华盛顿的海军部负责。哈特是一个态度冷漠，性情傲慢，严格遵守纪律的人。
托马斯·哈特一直认为日军进攻菲律宾已迫在眉睫。很久以前他就采取了严格的防范措施，如把军人家属送回国，使部队保持战备状态。他还根据海军部的命令，把亚洲舰队主要的水面舰只（3艘巡洋舰和13艘驱逐舰）调到远在南方的西里伯斯和婆罗洲的基地，以避开日本空军的袭击。
哈特和麦克阿瑟之间有些成见，很少联系，尽管如此，哈特看到空军飞机不断增加，也受到麦克阿瑟坚持战斗号召的鼓舞，就轻率地把潜艇留在了马尼拉湾。在日军轰炸克拉克和伊巴机场以后，根据上级命令，18艘潜艇于12月8日和9日驶出大海。
12月9日，看到克拉克和伊巴机场上损失情况的详细报告后，哈特海军上将大为震惊。他清楚意识到，失去空中支援以后，他的潜艇要从马尼拉湾出海作战已是绝不可能的了。3艘大型潜艇支援舰将成为“活靶子”。当天夜里，他就命令潜艇支援舰在甲美地海军基地装上给养和装备后向南逃逸。
第二天，即12月10日，日本飞机几乎未受任何拦击又出现在马尼拉上空。这一天日机袭击的目标是甲美地这个重要的海军基地。在日机长达2个小时的毁灭性轰炸下，这个基地完全被摧毁了。“海狮”号潜艇沉没，“海龙”号受到重创。基地设施和233枚超级磁性鱼雷都被摧毁。日机轰炸时，哈特上将站在距基地仅600米的司令部大楼上，眼巴巴地看着升起的烈焰和浓烟，因无可奈何而气得暴跳如雷。这次袭击后，潜艇作战计划就被取消了，但仍然有22艘潜艇部署在吕宋岛沿海。
为了占领菲律宾，特别是占领吕宋岛，日本侵略军动用了大规模的部队。当时有100多艘运兵船集结在高雄、基隆等台湾港口。这些船只将主要运送日军在吕宋岛两岸的林加延湾（12月21日）和东南岸的拉蒙湾（12月24日）登陆。为了支援运兵船，日本海军动员了包括轻型航空母舰在内的100多艘舰船，掩护运兵船向吕宋岛开来。
单独执行巡逻任务的美军潜艇，一艘接一艘地同敌人的军舰接火。潜艇发现目标后曾多次发射鱼雷，但是连一个目标都没有击中，艇长们个个垂头丧气，显然是所谓的超级磁性鱼雷出了问题。
除了鱼雷以外，还有一个完全出人意料的问题。在舰长中，很多人都是海军学院的毕业生，接受过“处置危险情况”的训练，但在实战时却畏敌如虎。他们不是勇敢地去攻击目标，而是故意推迟或拖延，甚至下潜到海底，逃之夭夭。“旗鱼”号艇长在近海巡逻时，与一艘日本驱逐舰刚一交手就垮了，他一头钻进艇长室里，要求撤出战斗。其他潜艇也寻找种种借口，要提早结束巡逻返回马尼拉湾。
历来美国军事专家都认为，如果日本进攻吕宋，最理想的攻击地点是西海岸的林加延湾。登上林加延湾宽阔的浅滩，便是一片辽阔的平原，坦克和其他车辆可以纵横驰骋，能充分发挥它的优势，并可以迅速直逼马尼拉。日军也正是这样干的。日军主要的突击力量是陆军第14集团军的8万人战斗部队和支援分队，他们是分乘76艘运兵船于12月21日到达林加延湾集结。
不知道为什么，潜艇司令威克斯和参谋长法伊夫实际上完全放弃了对林加延湾的防守，只向那里派去1艘第一次世界大战时造的破旧潜艇，其武器装备是12枚老式鱼雷。因为这艘潜艇的无线电发生了故障，威克斯担心它遭遇不测，于12月16日命令它返回马尼拉。并派出新式潜艇“■鱼”号代替它。一两天后，“■鱼”号艇长抱怨潜艇微微漏水，要求允许返回马尼拉。这个要求被批准了。