伊拉克获得独立一年后，费萨尔国王去世，他的儿子加齐继承王位。加齐反对欧洲人在中东的殖民统治，这个观点使得他广受伊拉克人和阿拉伯民族主义者的欢迎。他在王宫里架设了一个私人电台，经常通过广播发表演讲，他声称当时处于英国人控制之下的科威特应该成为伊拉克的一部分。1939年春天的一个傍晚，加齐在驾驶他那辆崭新的别克敞篷轿车时遭遇一个严重的事故。他的车失去了控制，一头撞在一根电报杆上。1939年4月4日，加齐伤重不治去世。继任者费萨尔二世当时只有5岁，加齐的姐夫阿卜杜利拉成了摄政王。摄政王更倾向与英国人合作。这么一来，关于英国人设计害死了加齐的传言在整个伊拉克和阿拉伯世界散布开来。
第二次世界大战前夕，伊拉克民族主义者对英国人的憎恨到达一个极点。与此同时，德国人也加强了在伊拉克的活动。自20世纪初以来他们在这里的活动一直十分活跃，那时候他们还准备建造一条可以连通柏林和巴格达的铁路。一些德国人曾希望仿照英国在印度的做法把美索不达米亚变成德国的一个殖民地。德国与伊拉克建立起教育联系，共同组织各种考古活动项目，并在伊拉克设立电台传播德国人的观点。亲德情绪在一些伊拉克军官身上表现得尤为强烈，他们中许多人在当年奥托曼土耳其帝国设立的军事学院求学时都受过德国老师的教导。这些军官把德国看作伊拉克获得独立后所要学习的典范。37
1939年9月，德国进攻波兰后，英国对德宣战。英国人希望伊拉克也对德国宣战。伊拉克政府宣布与德国断绝外交关系，但是却不想卷入战争。1940年3月，拉希德-阿里担任伊拉克首相，他宣布将遵守伊拉克的所有正式政治承诺，包括1930年的《英伊条约》。1940年6月，英国人照会伊拉克政府，英军意欲在巴士拉登陆，借道前往巴勒斯坦。拉希德-阿里允许英国军队通过巴士拉，但是要求他们尽快离开伊拉克的土地。同时，当英国人要求伊拉克向意大利宣战时，拉希德-阿里继续明确表示伊拉克将保持中立。英国人用最严厉的字眼批评拉希德-阿里，并向摄政王施压，要求撤换阿里。1941年1月，拉希德-阿里辞去首相一职。
然而，伊拉克陆军中的4名上校决定不顾摄政王和英国人的抵制，支持拉希德-阿里重掌伊拉克政府。其中一位上校名叫萨拉赫-丁-萨巴格。他发表了一个充满民族主义情感的演说：“我不信奉英国人的民主，不信奉德国人的纳粹主义，也不信奉俄国人的布尔什维克主义。我是一名阿拉伯穆斯林。巧舌如簧也好，道德说教也好，都不能让我改变这一信念。”对于这些民族主义者而言，自由主义毫无可取之处。德国人的军国主义给他们提供了阿拉伯民族主义的一个可选模式。同盟国的国家，特别是法国和英国，都是一些殖民主义国家，它们仍然在巴勒斯坦、叙利亚、黎巴嫩，甚至一定程度上在伊拉克保持着殖民统治和影响。这些伊拉克军官认为，与德国人结盟是实现自己目标——阿拉伯国家的完全独立和统一——的一条道路。一位名叫里瓦-西蒙的历史学家这样解释这种现象：“有一点可以肯定，伊拉克人中有一些是亲纳粹的，但是这些向德国求助的伊拉克军官并不是纳粹分子。事实上，他们并没有接受把自己看作高犹太人一等的种族意识，而只是指望找回他们当年与威廉二世时期的德国人建立起来的那种和谐感情。当时在伊斯坦布尔的军事学校里，这些伊拉克军官从德国军事教官那里，接触到了德国人的思想，特别是文化民族主义的思想，从而使他们受到了第一次西方化的洗礼。”海拉拉-图尔法，萨达姆-侯赛因的舅舅，当时伊拉克陆军的一名军官，投身到了这次起义运动当中。38
4月1日，拉希德-阿里和忠于他的上校们开始行动。他们包围了摄政王居住的宫殿。第二天，摄政王逃离伊拉克。拉希德-阿里组建了新政府，并发表声明称他愿意履行伊拉克的所有国际承诺，包括《英伊条约》。英国驻伊拉克代表K.康沃利斯爵士和伦敦的官员们激烈争辩如何以最恰当的方式回应这次起义。一周后，康沃利斯向英国政府递交报告称，拉希德-阿里得到广泛的支持，对付他只有一个办法：动用军事手段。丘吉尔觉得，能否控制巴士拉对于英国的战事进程十分关键；英国人有必要确保波斯湾石油的供应安全，以及确保通往地中海地区、埃及和印度的石油运输安全。关于英国驻伊拉克部队的问题最终把英伊双方的紧张关系推到一个顶点。丘吉尔不想冒任何风险。延误战机可能会让轴心国占尽上风。他发出了意思明确的指令，告诉英军指挥官“当前最要紧的任务是在巴格达建立一个对英国友好的政府，竭尽全力击溃拉希德-阿里的势力。”39