1929年5月的一天，陈独秀因胃病发作上街买药，顺道到住在提篮桥昆明路上的彭述之家坐坐。彭述之夫人陈碧兰见陈独秀来了，忙沏上一杯茶，笑道：
“总书记，请你品尝昨天一位朋友送来的你们安徽祁门新茶。祁门茶中外有名。”
“好，谢谢彭夫人。”陈独秀端起茶杯边喝，边品尝，赞道：
“好茶，好清香，不愧是世界名茶。”
“总书记，我再给你品尝一样东西，怕比这祁门新茶的味道还好。”彭述之高兴地说。
“什么好东西？拿来我看看。”陈独秀问道。
彭述之顺手从书架上取出几本小册子递给陈独秀，说道：
“这是难得的好东西。”
陈独秀一看是油印的托洛茨基写的《中国革命的阶级关系》、《中国革命和斯大林的提纲》和《我们的话》，像发现新大陆似地惊喜，问道：
“彭述之，这些材料是从哪儿弄来的，我从没见过。”
“我是从尹宽那儿拿来的。据他说，是刚从归国留学生王平一手中拿来的。”彭述之答道。
尹宽，安徽桐城人，与陈独秀是邻县老乡，早年与周恩来、陈独秀之子延年、乔年等赴法勤工俭学，创建少年共产党，是五个执行委员之一，后来做过中共山东地委书记兼济南团委书记、中共中央秘书，江浙区委书记兼宣传部长，大革命失败后，分配到广东和张太雷一起工作，后又任安徽临委书记，不久回到上海。彭述之所说的王平一，是山东临淄县人，1925年进莫斯科东方大学，转向托派后，1928年东大中国部解散时，毕业回国。回国后，在上海被分配在共青团中央经济斗争部工作，后调做党的工会工作。同时，他又是党外的留学托派组织成员，把《我们的话》和油印的托洛茨基论述中国革命的文件，秘密地传到党内。由于出国前，他在山东地委书记尹宽手下工作过，所以先给尹宽看。尹宽看了很受感动，带着一脸的兴奋神气，跑来给彭述之夫妇、汪泽楷、郑超麟夫妇等人看。郑超麟看了以后说：
“这些文件虽翻译得不好，印得也不好，但看了后，比党中央秘书处精印的文件和瞿秋白精译的共产国际通告之类，给我们更深刻的印象，仿佛有什么电光闪过我的头脑，于是把我们吸引住了。”
陈独秀从彭述之手中接过这些文件后，迅速地翻阅起来。翻着，看着，他突然惊喜地发现，大革命时期，自己提出的先是反对共产党加入国民党，后来又多次要求退出国民党的主张，原来与远在莫斯科而素不相识的托洛茨基的主张不谋而合；而正是因为这种主张被共产国际一再否定，才导致了大革命的失败。由此可见，他原来的主张非但没有错，而且是真正的“正确路线”。于是，他恍然大悟，极口称赞：
“托洛茨基同志所指出过去大革命失败的教训是百分之百的正确。”
陈独秀越看，对托氏的文件兴趣越浓，心中似乎升起一盏“明灯”，觉得一下便看清了过去许多问题的是非及其实质所在。然而，他毕竟是沙场上的“老斗士”，对此还是异乎寻常的谨慎。于是，他对彭述之说：
“述之，托洛茨基是个远离中国的外国人，对他所说的观点，我们还是要慎重对待。”他呷了口茶，又说：
“这样吧，这些材料我带回去仔细看看。”
“也好，隔日我再把尹宽他们叫来，大家讨论讨论。”
陈独秀深深地被托氏的文章打动了，似乎胃病顿时也消失了，像注入了兴奋剂，精神为之一振。他回到家中，又认真地细读起来，不时地用红笔划上杠杠或圈儿。托洛茨基说：
“无论任何时候和任何条件下，无产阶级的党不能加入别的阶级的政党与别的阶级混合组织”；“中国共产党委员会要求党从国民党中退出来，并通过它的左派和这个组织联合，证明是无比正确的提案”；“中国共产党必须完全取消在组织上、政治上对国民党的依赖”；“过去五年中，没有一个共产党，受共产国际机会主义领导之害有如中国共产党那样酷烈……”。
尹宽、彭述之、汪泽楷、郑超麟等，看了托氏的文章后，也产生了极大兴趣，从事实到文件，从理论又回到他们亲身经历和思考过的实践，他们很快接受了托洛茨基主义了。于是，他们和陈独秀常常在彭述之、汪泽楷家进行辩论，在辩论中，陈独秀还有些家长制的味道，总是坚持自己的意见，提出不同意见，与彭述之等人热烈辩论；然而，下次辩论时，却放弃了上次的不同意见。又提出进一步的不同意见；他们进一步说服他，他没接受，可是再来一次时，他再进一步提出新的不同意见。这样，一步一步深入，但还有个别问题，如托洛茨基对中国革命性质及新政权性质问题，他们没能说服陈独秀。陈独秀认为中国革命仍属于资产阶级民主革命性质。在这个辩论过程中，陈独秀不仅口头说，有时还写书面意见或文章，阐明这些观点给尹宽他们看，大概有七八篇。
一天，陈独秀寓所里突然来了一位陌生的的年青人，令陈独秀大吃一惊，用警惕的目光，上下打量着这位陌生年青人，怀疑是国民党的暗探。未等他开口，这位年青人便亲切地喊道：
“舅舅！你不认识我了？”
“你是季严！”陈独秀惊喜道。原来，来人便是他大姐的儿子、外甥吴季严。
“是的！”外甥吴季严答道。
“多年不见。你已长成一个英俊的小伙子，若是在路上相遇，真叫舅舅认不出来了。”陈独秀拉着外甥的手满脸喜悦。
“我是刚从莫斯科东方大学回来的。”外甥吴季严说。
陈独秀一听外甥吴季严是从莫斯科回来的，忙叫他说说苏联的情况。
“好，我说。中山大学和东方大学同情或参加苏联托派的人很多，连蒋介石的儿子蒋经国也加入托派秘密学社。我也秘密地参加了托派。”吴季严呷了口茶，又说：
“舅舅我给你讲一讲1927年11月7日纪念十月革命节，红场上反斯大林游行的事。”
“好。我从来没听说过这件事。”陈独秀说。
吴季严接着介绍说这天红场上红旗招展，形如火海，十分壮观。斯大林等苏联最高党政军领导人，站在列宁墓上的主席台上，检阅认伍。中午时分，当中国留学生的队伍刚踏进红场入口处时，斯大林等人就向他们招手。同时，在扬声器里呼喊支持中国革命的口号：
“中国革命万岁！”
“中国共产党万岁！”
“向中国人民致敬！”
“世界革命万岁！”……
接着，红场内成千上万的人震天动地的高呼：
“呜啦！”“呜啦！”
中国留学生经过主席台时气氛热烈，叫喊声高昂，使许多在国内饱受磨难的年轻革命者热泪盈眶。但是，当中山大学的游行队伍走到红场入口处时，队伍里的苏联托派学生突然从口袋里掏出布旗挥舞，呼喊反对斯大林、拥护托派的口号，当即引起拥护苏共领导的其他游行学生的反对，双方发生斗殴。然而，又使斯大林和其他领导人吃惊的是，中国留学生梁干乔、区芳、陆一渊、史唐、宋逢春等人，也突然打开写有“执行列宁遗嘱，罢免斯大林，拥护托洛茨基”字样的旗帜，并高呼口号。他们拼命大声呼喊，比俄国托派分子喊得更响。他们的公开造反完全出人意料，使主席台上的联共和共产国际领导人感到震惊；当着许多来自世界各地重要来宾和革命人士的面发生这样的事，更使斯大林感到难堪并恼羞成怒。
“好！学生有种！”陈独秀听了，高兴地说。
“可是，这联共党史上从未有过的严重事件，加剧了联共党内反对托派的斗争并达到了白热化程度。11月14日，联共中央开除了托洛茨基和季诺维也夫两人的党籍。1928年1月，托洛茨基流放到苏联东南边疆城市阿拉木图。今年2月，托洛茨基被驱逐到土耳其的伊士坦丁堡。越飞因同情托派而悲愤地开枪自杀，拉开了苏联国内残酷而大规模地肃托运动的序幕，开除了75名托派骨干分子，托派活动转入地下。”吴季严介绍说。
“中国留学生有没有受到肃托？”陈独秀关切地问。
“参加红场事件的中国留学生可苦了，都被开除党籍和团籍。少数人如陈琪、闻岳留校当了一段反面教员，然后充军到南俄靠近伊朗边界的地方服役。后来两人想乘机逃入伊朗，一人被国境上卫兵当场击毙，另一个解回投入监狱。多数人于1927年底被遣送回国。”吴秀严说。
“斯大林手段太毒辣了！”陈独秀切齿痛恨地说。
“由于斯大林残酷地肃托，我们这些中国留学生中的反对派，也没法再呆下去，于是就回国了。为了安全，回国时，我们都化装成华侨，我和刘仁静等绕道欧洲回国；其他多数人乘西伯利亚大铁道的火车到远东海参崴，然后持华侨的假护照，坐船到日本统治下的朝鲜仁川，换船直驶上海，如王文元、叶英等。”吴季严停了会，又轻声地对陈独秀说：“舅舅，我们回国前曾在莫斯科炮校开了一次会。会上决定：回国后必须留在党内，尽量不暴露自己反对派的面目，以图纠正‘六大’路线，必须以中国共产党的一派自居，不要到党外去组织新党；万一被开除，应该在已有的托派组织中工作，不应另立门户。”
吴季严讲他在莫斯科的见闻有声有色，陈独秀听得津津有味，耳目为之一新，从而加快了他向托派的转变。他与周围的彭述之、尹宽、郑超麟等一批人，便自然而然地融为一体。这样，“托陈取消派”应运而生了，接着，他们就在党内进行分裂活动，误入了歧途。然而，托派却吹嘘说：
“其划时代意义，当不在创立中共之下，……是他的政治生活还在向上的象征。”
陈独秀是个义无反顾的人。然而，当他一旦走入歧途之后，他那刚强的个性一变而为刚愎自用，是很难回头的。1929年8月5日这天，陈独秀正式向党宣战了！以个人名义给中共中央写了一封长信，贡献“一年以来慎重考察的结论”，并要求在党报上发表，“以便公诸全党”。他在这封长信中，以托洛茨基主义的立场，全面系统地阐述了对于中国革命的观点，猛烈抨击中共“八·七”、“六大”以来的路线仍是“机会主义”——盲动主义和命令主义、“官僚集权制”等等，妄图挑起全党性的大争论，以托派路线代替“六大”路线。这封长信，可以说是陈独秀及托陈派向党论战的宣言书。
有言必有行，陈独秀誓做反对派，开始了分裂党的小组织活动。
1929年9月的一天，在尹宽法租界一幢两层楼寓所里，托陈派代表陈独秀、尹宽和《我们的话派》代表史唐、宋逢春举行谈判。刘仁静把史唐和宋逢春领来尹宽家后，便列席会谈。这天，陈独秀身穿一件墨绿色哔叽长衫，前额已经光秃，两边尚有黑发，两只小眼有神，面色黝黑，手夹一支雪茄烟，一副教授学者的派头，与会者仍客气地称呼他“总书记”。
史唐，浙江诸暨人，大革命时是上海中共中央的机要秘书。宋逢春，河北景县人，出国前在李大钊领导的中共北方区委做机关报《政治生活》的发行人。他们因参加红场上的反斯大林游行而被苏联政府遣送回国。他们回国时，中共党内正处于大革命及各地武装起事失败后的混乱状态。因此，他们仍继续混在党内，并被中央委派工作。他们与被遣送回国的一批留学生，暗地里相互联络，于1928年12月在上海建立了中国第一个托派小组织，自称为“中国布尔什维克列宁主义派”，选举了中央机构——“全国总干事会”，史唐任干事长，宋逢春等负责华北地区。他们还在香港、苏州、广州、北京和哈尔滨等地建立了支部。这次谈判是由刘仁静直接联络而举行的。在此之前，托陈派们不打算成立托派组织，想争取加入归国留学生的托派组织——“我们的话派”的总干，实行联合。八月份谈判联合时，“总干”内部发生了分裂。梁干乔以领袖自居，他认为中国托派只有他和刘仁静受过托洛茨基的接见，而他在苏联加入托派时见到过托洛茨基，比刘还早。所以，他和张师等，以水泊梁山白衣秀士王伦的眼光看待他们，不但不欢迎，“而且很厌恶”，认为这是“没有出路的老机会主义向我们托派投机了”，同时又害怕陈独秀等加入进来，会危及他们的地位，是“阴谋”、“企图消灭反对派”，因而主张不予理睬。区芳、史唐、张特等则要求托陈派在承认他们“正统”地位的前提下，“分别而非集体地经过审查，加入它的组”。而托陈取消派则要求全体成员加入托派，同时，彭述之、尹宽则认为他们“都很年轻，没有政治经验；不能领导我们这些参加大革命的老干部，只能受我们领导”。这样，八月份谈判没有结果。
恰在这时，刘仁静回到国内，并向中央代表恽代英公开表明托派观点，然后就脱离组织，自由活动去了。他回国途中，曾绕道土耳其拜见托洛茨基，除了梁干乔外，他是中国托派中受过托洛茨基接见的第二个人。托洛茨基亲自起草了中国托派“政纲”——《中国布尔什维克列宁主义派（反对派）》，由刘仁静带回中国。托氏还给刘起了“列尔士”假名，委他充当托氏与中国托派之间的“通讯员”。他与陈独秀关系又很密切，是中共“一大”代表，一度又是团中央负责人，俩人还一起参加共产国际等四次代表大会。他回国后，向陈独秀介绍了拜见托洛茨基的情况和托氏起草的中国托派政纲内容。陈独秀见刘仁静回来很是高兴，并请他调解“陈独秀派”与“我们的话派”的关系，陈还委托他向“总干”表示：他将公开承认大革命时期执行共产国际路线的错误，接受托派的理论和策略；提议双方共同组织“联合委员会”。所以，刘仁静出面调解为双方在尹宽家里举行了这次会谈。
此时，陈独秀虽离开中央领导岗位，但仍享受中央生活补贴。所以，人到齐后，他气量大度，表示谈判诚意，从长衫里掏出几块钱来，从饭店里叫来几盘菜相聚一餐。大家边吃边谈，气氛平和。相互寒暄了一阵之后，借口听不懂南方话，拒绝党中央分配到湖南进行农村武装斗争，在上海进行托派活动的宋逢春，操着一口河北口音，向陈独秀问道：
“总书记，大革命失败时，我们正在苏联，那时的情况究竟怎样？失败的原因又是什么？”
陈独秀听了，摇摇头说：
“唉，老毛子懂什么，懂什么！”
刘仁静向陈独秀介绍了从苏联莫斯科回来的青年托派生活情况。他说：
“大多数人回国后，生活无着落，艰苦不堪。只得睡水泥地，穿单衣，一日不饱食，像野狗一样到处挣饭吃，抽香烟屁股，还要受到各种欺凌和意想不到的打击。如区芳找了一个卖小报的差使，结果被地段报霸打了一顿。”刘仁静放下手中筷，又说道：
“即使这样艰苦，他们还是坚持干‘革命’，精神可嘉。”
陈独秀听了无限感慨地说：
“他们这帮青年人与我们党内老干部比，了不起！老干部们拿着组织上发的津贴，夏有绸，冬有皮，出门坐车，崇尚空谈，常常通宵打麻将，养尊处优。相比之下，这些年轻人很有革命朝气，能吃苦。所以，我们打算加入他们的组织实行两派联合。今天，请仁静出面调解，希望双方谈判能达成共识。”
“总书记德高望重，大家又有共同的目标和共同的托氏理论和策略，在当前中国革命形势下，我以为双方共同组织联合委员会为好。双方各位意见如何？”刘仁静说。
陈独秀当即表示：
“我同意仁静的意见，请‘总干’提供材料，主要是托洛茨基论中国革命的文章和文件，托陈取消派全体成员加入托派组织。”
经过双方讨论，史唐和宋逢春表示接受这两条要求，但他们又说：
“这仅是我们个人意见。还需‘总干’研究决定后，作出正式答复。”
“这次谈判很有成果，希望‘总干’能早日作出决定。”刘仁静说。
这次谈判陈独秀显得有些高兴，不像上次那样，进退两难，这次总算有了初步结果。
谈判结束后，史唐和宋逢春向“总干”作了汇报，双方达成的议案不仅被“总干”拒绝，宋逢春因在与陈、尹谈判时就表示同意吸收陈独秀派及两派联合的意见，被“总干”说成“投降主义”，结果被“总干”开除。
九月，“我们的话派”在上海惠中旅馆召开二次代表大会。在史唐、区芳的主持下，讨论通过了吸收陈独秀派的三个条件：
一、公开宣布斯大林的领导是机会主义；
二、公开与真诚地批判自己过去的机会主义错误，并承认反对派政纲的正确；
三、公开解散自己的独立小组。
陈独秀见了这三个条件，既十分恼火，又托列席“总干”会议的刘仁静提议：陈独秀派以个人名义分别加入组织。刘仁静以“老托代表”自居，根本看不起“孩子们胡搞”的“我们的话派”，于是他提出召集“二代会”的代表举行“临时代表大会”，修改“二代会”政治决议案，改组“总干”，以吸收陈独秀、彭述之加入领导，并强烈地对“总干”说：
“我们的统一运动，只可以说是全为独秀个人，其余诸子，碌碌不足道也。”
但他们提议，仍遭强硬的“总干”拒绝，仍坚持他们的三个条件。
“总干”成员梁干乔等认为陈独秀等是“旧机会主义者”，要求加入反对派是“阴谋”，并说：
“三个条件是区芳、史唐受了陈独秀的收买。”于是伙同张师与区芳、史唐决裂，弄得刘仁静下不了台。
陈独秀所作的最后努力，遭“总干”拒绝后，愤怒地向刘仁静拒绝了“总干”的“三个条件”，并且气愤地说：
“‘我们的话派’组织内部不准自由讨论，我们加入无益有损！”又轻蔑地说：
“乳臭未干，猴儿崽子，……想学斯大林，未必过早了。”
于是，陈独秀来了个“破釜沉舟”，一不做二不休，决心与彭述之、尹宽等人，自行组织独立的托派小组织，取名“中国共产党左派反对派”，又称“中国共产党布尔什维克列宁派”，选举产生了“常务委员会”，陈独秀自任总书记，彭述之、马玉夫、罗世凡为常委。通过了尹宽起草的决议，谴责“我们的话派”的门罗主义。还请刘仁静起草纲领，即后来由陈独秀修改定稿的《我们的政治意见书》。
这样，1929年9月，以陈独秀为核心的中国托派第二个小组织成立了。接着，他们从宣传和组织两方面加紧了在党内的分裂活动。
在陈独秀的指挥下，他们分头活动，在党内争取同情者，拿托洛茨基的文章给他们看，宣传托派主张，与中共中央的路线唱“对台戏”，不放弃任何一个关系，拉拢共产党员转向托派，扩大组织。这方面突出的要算是马玉夫了。他是湖北襄阳人，曾参加赴法勤工俭学，加入“少年共产党”后转莫斯科东方大学，1925年回国，在上海做工人运动。大革命失败后，任江苏省委委员，负责工人运动，认识许多工人同志和工人支部负责人。此时他虽已退出省委，党内关系仍旧存在。他很快将《时事新报》社工人支部和一个绸厂支部争取过来；又争取了许多工人同志，还争取了外地驻上海长期工作的几个干部。
彭述之和汪泽楷也拉过来几个外地来上海的党团员，甚至通过马任之把沪滨书店争取过来，为他们服务。马任之原名马轼材，湖南宝庆人，彭述之小同乡，大革命中加入共产党，“四·一二”惨案后到武汉，“七·一五”分共时被捕。1928年出狱后到上海，受党委托办了泸滨书店，杨献珍当编辑。彭述之利用小同乡关系，首先把马任之拉进托派，运动杨献珍时遭到了拒绝，不久，杨献珍去北方工作，这个书店即成为托派的一个支部。
此外，其他托陈派成员也都利用各自关系，千方百计争取人。陈独秀等人的托派活动与挑战，立即在中共党内引起混乱，“引起中共干部内一次轩然大波”。到1929年11月陈独秀被开除出党时，受其影响而加入托派的党员达到五、六十人，在《我们的政治意见书》上签名的有81人，但其中三分之一是为壮大声势而虚构的。