1948年8月，王耀武得悉，华野的西兵团、苏北兵团正向山东大举北调，而原在山东地区的山东兵团也在加紧练习攻坚战，马上判断出解放军的下一个目标必是济南。
为了增强济南的守备力量，王耀武急忙向南京求援，南京方面则指派“徐州剿匪总司令部”（简称徐州剿总）副总司令杜聿明与王耀武进行配合，以解徐州之围。
杜聿明奉令立即飞往济南，但在如何加强济南守备的问题上，他与王耀武的意见完全相左，简单来说，就是王耀武要添兵，杜聿明却觉得没那必要。
救命稻草
济南守军名义上有11万，可这11万兵中，夹杂着相当数量的保安团队，他们装备差，待遇低，精神涣散，打起仗来不堪一击。即便在正规军中，也只有少数尚可，其他大部分是已被解放军歼灭过，后来才重新建立起来的部队，战斗力很弱。
王耀武认为解放军的力量增长很快，如想守住济南，就必须增加部队，因此他想把驻于苏北、老部属较多的整八十三师或新七十四师（老七十四师覆灭后的重建部队）调来增防。
杜聿明当时负责指挥黄、邱、李三兵团，财大气粗，与王耀武的窘迫形成强烈反差，他对此大不以为然。
杜聿明说，只要加强工事，即便不增加兵力，济南也可以固守。反之，如果本来就守不住，再增加兵力也是枉然。
杜聿明不同意向济南增兵，他拍着胸脯告诉王耀武：“如果打起来，只要你们能守15天，我指挥的部队一定可以到达济南，解你们的围。”
王耀武对解放军围点打援的战术很了解，知道援军在途中必遭解放军截击，杜聿明的包票在他看来完全不保险：“我看15天绝对到不了济南，还是必须增加防守部队。”
王耀武还说：“如再调一个师来，别说15天，我们守20天也无问题。否则济南守不住，到那时增援部队再多，也无济于事了。”
王耀武的参谋长紧跟一句：“光靠工事而部队不坚强，是不行的。如不增加部队，济南只打三五天就完了。”
众人不欢而散。参谋长的话，不经意间让杜聿明看出，王耀武及部属并没有死守济南到底的决心，不过在拼命捞救命稻草而已。
杜聿明高不高兴，早已不在王耀武的考虑范围之内，既然杜聿明不肯帮忙，他就直接向蒋介石伸手，因为已吃准蒋介石不肯放弃济南，所以态度上十分坚决。
不出王耀武所料，蒋介石尽管在口头上一再强调“打仗主要是打士气”，但为增强王耀武固守济南的信心，他仍决定尽量满足王耀武的需要。
1948年8月27日，蒋介石分电“徐州剿总”总司令刘峙及王耀武，让刘峙负责将整八十三师集结于徐州机场附近，从9月1日开始空运济南，并限10日内全部到达。
王耀武接到电报很是高兴。
虽无守城的“必死之心”，但王耀武多年征战的经验和功底还在，在求援的同时，他并没有忽视工事的作用。
在他的命令下，济南守军到处征工征料，大量砍伐树木，加强工事，积极备战。
济南城分内城外城，外城挖有8米宽4米深的外壕，架有铁丝网、鹿寨，内城有护城河，城内城外，堡垒据点星罗棋布，既坚固又有纵深，至9月上旬，这些据点又都加筑了钢筋水泥工事。
现在又有了整八十三师，王耀武觉得他跟杜聿明保证的20天应该是不成问题了，视察工事时，他对整七十三师师长曹振铎说：“这样坚固的工事，共军就是想攻下其中一个据点，都是件极不容易的事。我们如再守不住，那真太无用了。”
这句话，王耀武更多的是要说给曹振铎等人听。曹振铎一听，也赶紧振作起精神，回答：“我在抗战时也没有筑过这么好的坚固工事，我们的工事筑好了，就怕共军不敢来，如果他们敢来进攻，一定会将他们予以击败。”
整七十三师实际上是一个重建后的编制，老部队早在莱芜战役中被粟裕给歼灭了，内心里，王耀武指望最大的，还是整八十三师来援，可最后他却发现，承诺竟然中途被打了折扣。
死穴
王耀武要添兵保他的济南，徐州的刘峙同样也有这种危机感，毕竟在济南战役尚未发起之前，谁也不能保证解放军是不是在声东击西，明里做着进攻济南的姿态，暗里突然杀向苏北一线。
机动兵力一共就这么多，整八十三师俨然已成活宝贝，把它全部调去济南，徐州这里可怎么办？
在整八十三师的一个旅空运至济南后，刘峙向蒋介石提出，要求先向济南运送弹药、通讯器材、铁丝网，剩下的部队缓一缓。
于是济南守军一共只得到了一个旅增防，而周围的情形却是一天比一天紧张，王耀武发现山东兵团正向济南外围移动，同时开始络绎不绝地向济南外围运送粮弹及攻城器材。
1948年9月14日，王耀武鉴于时机紧迫，再次乘机飞往南京，请求蒋介石增拨新七十四师。
蒋介石答应了，可是他这边刚点头，那边济南战役随即打响，解放军用炮火封锁济南机场，王耀武仅多得了一个团的援兵。
在济南战役发起前的第十天，粟裕已进入指挥位置。
十几年前，因为北上抗日先遣队，因为谭家桥战役，粟裕记住了王耀武的名字。
不过当时两人还谈不上真正的走马对阵，他们对彼此的深入了解和熟悉，是从解放战争开始的。通过莱芜战役、孟良崮战役，王耀武尝到了华野的苦头，粟裕也从王耀武一手训练出的整八十三师、整七十四师身上，看到了王耀武确非俗辈。
当然，令粟裕印象最深刻的，毫无疑问还是莱芜战役，从那场战役之后，粟裕即非常注意收集关于敌方战将的各种资料。
在粟裕随身携带的资料中，除华野团以上干部的名册外，还有记载国民党师以上军事主官情况的专用卡片。每次战役结束，他都要亲自找被俘的敌军高级将领谈话，通过询问，竭力掌握包括王耀武在内的国民党将领们的指挥特点。
了解越深入，粟裕越觉得王耀武不简单，他认定：“王耀武之指挥，经一年多了解，是蒋军中指挥较有才干者。”
按照王耀武在指挥作战中的特性和习惯，从而对症下药，成为粟裕战前的必做功课。
根据侦察情报，王耀武将济南划分为东西两个守备区，守备东区的主力是曹振铎整七十三师等“中央军”，守备西区的主力是吴化文杂牌军，东强西弱，由此可以断定东区是王耀武的防守侧重，也因此，不少人主张对东线用重兵，具体指挥攻城的许世友、谭震林均持这一观点。
大家对王耀武都还不够了解。
王耀武这个人，只要他还没有走上绝路，就有本事跟你一直耗下去，而且用兵上非常大胆果决，若双方以硬对硬，很可能在东线形成相持和拉锯，对于讲究速战速决的“围点打援”来说，这可不是一个好办法。
王耀武的弱点在哪里？在他没有死守的决心和意志，一旦让他感觉到济南守不住，他的阵脚和步骤必会大乱。
心乱，乃高手对阵之第一大忌，也是王耀武的死穴。
西区地形开阔，便于解放军展开兵力，此外，济南机场也在西区，解放军如果能控制机场，就等于切断了王耀武的后路，同样会对王耀武造成不小的心理压力。
当时地下党已经潜伏在西区守将吴化文内部，吴化文战前曾表示愿意起义，这也是有些人认为西线不需用兵太多的原因。
可是粟裕却认为，不能把希望完全放在吴化文自觉自愿起义上。
做出这一判断，同样是缘于对敌将的了解。
杂牌出身的吴化文，没什么固定的政治信仰，唯一相信的是“识时务者为俊杰”，他先后投过冯玉祥、蒋介石、汪精卫，军阀干过；“国军”干过；伪军干过；是典型的“三姓家奴”。对于这样一个习惯跟着风头转的角色，让他看清风头朝向哪边，比讲一大堆道理更管用。
粟裕认定，只有动用重兵，立足于打，才能最终促使吴化文选择战场起义。
攻城兵团分为东集团和西集团，粟裕力排众议，把用兵重点放在西集团，并以迅速攻占机场为第一作战目标，为此，他还决定从攻城兵团的总预备队中抽调一个师或更多兵力，随时用于机场作战。
许世友、谭震林对粟裕的部署还是没能完全想通想透，就在战役即将发起前，他们还提出要从西线抽调一个纵队到东集团。
粟裕决心不变，下令参与攻城的各纵队按计划开进，而后再让许、谭直接指挥。
他相信，自己挥出的这一剑，必能击中对手的要害，致其于死命。
宝剑即将刺出，但就在剑光闪烁的那一刹那，对手也看清了粟裕的意图。
王耀武并非浪得虚名，他的战场判断力和超前预感都在一般将领之上。
哪壶不开提哪壶
1948年9月15日，根据解放军的开进和集结轨迹，王耀武判断出华野主力在西线，粟裕的目的之一，是要集中力量拿下飞机场，截断守军的空运补给。
新七十四师还在往济南空运，王耀武急忙从总预备队中抽调两个旅向西增援，以便保住机场，阻止解放军的前进。
王耀武有闪身躲过的机会，只是粟裕手里拿着的，不止一把剑。
不是冤家不聚头，十几年前的那场恩怨，必须在济南城下有一个新的了结方式。
1948年9月16日夜，粟裕一声令下，华野攻城兵团从东西两面，同时对济南外围阵地发起全线攻击，济南战役以突袭方式骤然打响。
解放军比国民党军显得更有朝气和生命力的一个重要之处，就在于擢升机制特别灵活，不像国民党军有那么多条条框框，资格资历绑缚着。
战场之上，前面枪林弹雨，你敢冒着浑身窟窿的危险往前拼命冲，过后没死，也没因为缺胳膊少腿导致不能打仗，那么很快就能入党提干，这不需要很聪明的脑子，只需要有能豁得出去的胆子，所以解放军中以悍勇著称的部队特别多，战斗积极性也普遍非常高。
按照粟裕原先的部署，西集团为主攻，东集团为助攻，东集团的指挥员是聂凤智，战前他在向各部传达作战命令时，自作主张地把粟裕、许世友交给的“助攻”改成了“主攻”，要求部属硬攻、狠攻、强攻。
王耀武在外围防御地带设置了很多支撑据点，单纯地死打硬拼，不仅会造成大量伤亡，而且很难攻得进去，但粟裕抓住了王耀武这种布防的弱点——纵深长，空隙多。
粟裕改变正面平推的一般战法，代之以“穿插迂回，大胆楔入，突入纵深，分割围歼”。
只要够胆，就由着性子往空隙处插吧。
聂凤智以榴弹炮和重迫击炮为掩护，指挥步兵穿过据点间的空隙，直插济南城东郊的茂岭山、砚池山。
东集团对两座敌阵地发起冲锋，在冲锋中，华野的炸药包爆破技术再次发挥出奇效，冲锋战士不停地向堡垒投掷炸药包和爆破筒，有的国民党官兵被炸药的爆炸震晕过去，醒过来后才知道阵地已被解放军占领，自己做了俘虏。
经一夜血战，东集团成功占领茂岭山、砚池山，速度快到惊人。
茂岭山、砚池山是济南城东屏障，地势险峻，工事坚固，王耀武原以为至少能守半个月，结果迅速丢失，令他大为震惊，亲自下令枪毙了失守这两座山头的一名少校营长。
粟裕有智，将士有勇，虽是歪打正着，却一下子擦出了别样的火花，王耀武的参谋长被俘后认为：“东面茂岭山、砚池山的陷落，是济南战局失利的重要原因。”
王耀武本来有一个消耗华野主力于外围的计划，至此成为泡影，不仅如此，东集团的迅猛推进，还让他产生了怀疑。
王耀武怀疑的，是他自己的判断力。
王耀武认为自己早先的判断是错误的，看样子，华野的主攻方向不在西线，在东线。
于是他又把调到西线的两个旅抽回东线，原来部署在飞机场以西的一个旅也被调入市区，以加强主阵地的防御。
王耀武还是心态有问题，他太豁不出去了。
比他心态更糟的是吴化文。
早在济南战役发起之前，就有人在吴部驻区内的墙壁上，发现了用粉笔写的标语“打到济南府，活捉王耀武”。
这让王耀武一度生出些疑心，遂用言语对吴化文进行试探。吴化文何其老练，他一眼看穿了王耀武的用心，在平常与王耀武的谈话中，就故意流露出对共产党的仇视情绪，不但如此，他还主动献计献策，向王耀武提供他与解放军作战的经验得失。
王耀武放心了，他对吴化文失去了戒备。
杜聿明到济南时，曾特地提醒王耀武：“吴化文反复无常，表面服从而内心诡诈，这人靠不住，要注意他。”
王耀武还不当一回事：“从他过去的表现来看，我看他不会有什么问题。”
在战略战术上，王耀武也许够格，但论城府，他就只配给吴化文这个老江湖提鞋了。
茂岭山、砚池山失守后，王耀武焦头烂额，他认为吴化文对解放军作战有些办法，竟然想到要向吴化文讨教如何重夺东区阵地。