黄桥镇位于泰州西南，背靠长江，以黄桥建立根据地，便于控制长江通道，与留在江南的新四军相呼应。
1940年7月25日，粟裕以远道奔袭的方式，率部直指黄桥。
对粟裕北渡，冷欣当然是松了口气，认为正是他把陈、粟给“打过长江”去的，可他这么一“打”，把韩德勤给急坏了。
韩德勤与顾祝同不仅是苏北同乡，而且从陆军小学开始，一直到保定军校，均为同期同科同学。由于长期相处，两人的关系已经好到了能同穿一条裤子的程度，甚至于连生活习惯都基本相同。
早在从保定军校毕业时，他们就相互约定，今后不管谁发达了，都要拉对方一把。后来果然是这样，顾祝同首先仕途得意，就一直拉扯着韩德勤往前进，韩德勤能官至江苏省主席，皆得力于他这位昔日的老同学。
顾、韩对彼此的状况都很了解，顾祝同说韩德勤连苏北的治安都管不了，还真是句大实话。韩德勤名为一省主席，实际控制区不过苏北6个县，那才是他的地盘。现在新四军从江南“流窜”苏北，侵入了他的地盘，韩德勤当然不爽。他向顾祝同告状，痛骂冷欣部署无方，围了半天，还是让新四军全部过江了，真够无能。
冷欣则反驳说，围击陈、粟，本来就不光是他的事，必须得南北夹击，结果他这里攻击了，韩德勤在江北却不做准备，以至于新四军过江如入无人之境——“是你自己篱笆扎不紧，还怪我？”
韩德勤在军界混不过顾祝同，不能说是无缘无故，他这个人除了喜欢怪你怪他，就不知道自己究竟该干点儿什么。
“二李”在郭村战斗中吃了亏，向韩德勤报告，希望能予以支援，没想到韩德勤不但不支援，还说“二李”落败乃咎由自取——“你们战前为什么不把作战计划给我审一审？当初为什么放新四军过江？……”
都挺有道理，但说着说着，把“二李”的心都说灰了：那我们以后还是坐着看着吧，何必再做损耗自身实力的傻事呢。
粟裕打黄桥，沿途必须经过泰州，这次“二李”学乖了，韩德勤命令他们派部队阻截新四军，他们却按照与粟裕的事先约定，来了个朝天鸣枪，做戏给韩德勤看，而粟裕则佯装夺路而过。
驻黄桥镇的省保安第四旅平时就只能跟老百姓收收税，混混日子，当新四军攻进来时，身为旅长的何克谦竟然还在打麻将，惊慌失措之下，他连旅部都没回便落荒而逃。
粟裕进占黄桥，并建立以黄桥为中心的大根据地，对韩德勤来说是一个莫大威胁，但韩德勤的主力远在北面的兴化，一时鞭长莫及，只得以高姿态与陈、粟达成协议，即韩不南下，粟也不再北进。
韩德勤会一直遵守这份协议吗？怎么可能！
“狼总是要吃人的”，粟裕在苏南与冷欣打过交道，深知这不过是缓兵之计，韩德勤一定在暗中调集兵力，部署进攻。
假如真的刀兵相见，被冷欣围攻的那一幕可能再次出现。
在苏北的军事力量排行榜上，日军自然排在第一；其次便是韩德勤，仅仅韩德勤的嫡系部队，便数倍于新四军。
延安总部起初也认为，苏北新四军恐怕难敌韩德勤，因此计划让黄克诚率领八路军第五纵队南下增援，并为此警告韩德勤：“韩不攻陈（指陈毅），黄（指黄克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。”
八路军能远道增援，固然是好，但粟裕计算了一下，判断韩德勤在半个月内便能完成整体部署，如果八路军不能在这半个月内赶到，那该怎么办？
万不得已，只能独自把狼给干掉！
做减法
能不能把狼干掉，既取决于猎手，也取决于狼。
在苏南时，冷欣坐拥3个正规师，还有火炮，粟裕无法与之硬碰硬，这是显而易见的，韩德勤则不同，他一眼看出，韩部除数量占优外，其他方面也有很多不如新四军的地方，他完全可以集中兵力打大仗，同时也具备了取胜的一线希望。
苏北指挥部原先在扬州地区部署了部队，用以与新四军淮南第五支队联络，并在必要的时候接应五支队东渡运河，但同样考虑到五支队未必能赶来参战，为集中兵力，粟裕果断地将这些部队全部东移至黄桥附近。
如同粟裕所预料的那样，韩德勤没歇着，这头狼正在磨砺着自己的牙齿。
粟裕只是判断自己有取胜的可能，韩德勤则是根本没把粟裕和新四军放在眼里。在他看来，新四军在苏北的兵力为数不多，装备差，又立足未稳，之所以还能接连打下郭村、黄桥等重镇，不是新四军的水平有多高，而是苏北诸侯太过不济。
败于郭村，是“二李”的部队烂；而丢掉黄桥，就更好解释了，守黄桥的保安第四旅不仅烂，而且旅长何克谦还不是军人出身，完全不懂打仗。
韩德勤准备动用嫡系的第八十九军和独立第六旅作战。
这两支部队最早也是由江苏保安团升级改编而成，但因改编的时间比较早，无论是官兵的军事素质还是武器装备，都强于一般的地方武装，向有“苏北王牌军”之称。
除了拥有“王牌军”这张牌外，韩德勤还给自己归纳了地利、人和两个优势。
韩德勤过去参加过对中央苏区的“围剿”，不过悲摧的是，他的部队被红军全歼了，他本人也从师长被降为副师长。韩德勤不是不知道共产党部队的厉害，但他认为现在情况不一样了。
抗战前，是在江西的群山峡谷中“围剿”，那是红军的地盘，红军躲在峡谷里，你找他不见，他想打你哪里就打你哪里，同时因远离大本营，给养送不上去，也始终是让“围剿”部队头大的一件事。
苏北是他韩德勤的地盘，此处有的不是令人恐惧的群山峡谷，而是广阔平原，新四军能躲哪里去？至于给养，身在鱼米之乡，完全可以不用操这个心。
这是韩德勤所谓的地利之助。
他还给自己算上了人和之利：韩某身为苏北军政之首，所属军政人员又多为本土人士，不是乡亲，便是故旧。
韩德勤没有马上扑向黄桥，是因为他在坐等“天时、地利、人和”中的第一要素——天时。
最好的作战时间，韩德勤把它设定为9~10月间，那个时候秋高气爽、兵壮马肥，要么不出手，一出手新四军必然是不堪一击。
1940年9月3日，韩德勤准备就绪，调集人马向黄桥方面运动。
粟裕要集中兵力，韩德勤同样想到了这一点。事前他诱捕了不战而逃、丢弃黄桥的何克谦，又扣押一名有亲近新四军嫌疑的保安旅旅长，以此杀鸡儆猴，从而把“二李”等动摇不定的苏北诸侯也都拖上了同一辆战车。
另一个对粟裕极为不利的消息是，韩德勤利用洪水暴涨之机，将老黄河渡口的船只焚烧殆尽，同时加强了对老黄河、运河等水道的封锁，预定增援的八路军第五纵队、新四军淮南第五支队等部均被拖住，无法如期到达。
北渡之前，粟裕在提出“组织战斗”理论时，曾说：“可能不久以后，我们就要打更大规模的仗！”如今，残酷的现实就在眼前。
迎战之前，粟裕先做了一道数学题，用减法。
韩部看上去浩浩荡荡，不过这只是表象，其右翼为“二李”、陈泰运，“二李”不用说了，陈泰运在新四军攻取黄桥时就挨过揍，后来陈、粟又做过他的工作，所以他的态度已经基本趋同于“二李”。
“二李一陈”基本上是出工不出力，这样右翼就可以减掉，只剩下左翼，左翼是韩德勤的主力，但总兵力不超过7个团。
把这道题做完，粟裕顿觉肩头一阵轻松。
先交点学费
负责指挥左翼的是第八十九军军长李守维。李守维毕业于黄埔第二期，他长期跟随韩德勤，包括当年“围剿”苏区时全军覆灭的一仗，此君也在其中，是韩德勤身边不可或缺的亲信大将。
从那道数学题的结果来看，要打韩部，主要是打左翼的李守维，陈、粟为此确定的战术是诱敌深入，即将李守维诱进来后予以分割围歼。
诱，大家都认同，关键是诱到一个怎样的程度。
1940年9月5日，李守维对黄桥以北的古溪发起猛攻。古溪正好处于黄桥和曲塘中间，相距各20余里。
曲塘是韩部的后方营地，最初陈、粟的计划是，主动放弃古溪，后退十里，使李守维完全脱离后方再予以反击。
古溪有新四军的医院和修械所，如果再往后撤退10里，得搬一大堆坛坛罐罐，部队指挥员也不甘心就这样白白“挨打”，有人求战心切，便向粟裕建议提前反击。
粟裕考虑了一下，觉得部队士气正高，这样做未尝不可。接着他又征询了3个纵队司令员的意见，这3个人没有一个反对，都嗷嗷叫，嚷着说出击有把握。
当天晚上，粟裕在古溪前发起反击。这是一个胜仗，李守维被歼灭了两个团，但缺点就是打得太早了些，给了对手退守曲塘的机会。
粟裕后来形容说，李守维是乌龟壳刚刚伸出一小截，一刀砍下去，没有砍到，给他缩回乌龟壳里面去了。
粟裕上一次指挥大兵团作战，还是五六年前的红军时期，他下面的指挥员，包括叶飞在内，连“打大仗”的场面都没经历过，确实得先交点学费。
不管怎么说，韩德勤苦头是吃了。接下来他改变了战术，将主力缩据水网地区暂不出击，只分兵进驻姜堰。
苏北素有“金姜堰，银曲塘”之说，姜堰四通八达，可控制运河粮道，此处一旦被韩德勤卡住，等于间接困死了黄桥。
粟裕要守黄桥，必夺姜堰。韩德勤派去镇守姜堰的是保安第九旅旅长张少华，张少华拥有6个团的兵力，他又依托姜堰南面的运盐河，构筑了以36个碉堡为核心的防御工事，并加装了电网。
张少华有6个团，粟裕的可用之兵仅有9个团，以9个团来对6个团进行攻坚，伤亡必定不小，这种不划算的买卖，很少在粟裕的考虑范围之内。
6个团太多了，能不能继续做一做减法？这次做减法的主角，粟裕希望是韩德勤本人。
他用了一招“调虎离山”之计，命令一个纵队佯攻海安，韩德勤果然中计，将姜堰驻军抽调到了海安。
张少华还有两个团，好打多了，不过要是一个个地打碉堡，36个呢，也挺费劲，粟裕为张少华量身订制了特异战术，取材于《西游记》，叫作“孙悟空钻铁扇公主的肚皮”，也叫掏心战。
1940年9月13日，在夜色掩护下，粟裕组织敢死队悄悄涉水渡河。敢死队员人人手持一把马刀，或一把大铁剪，马刀和大铁剪的柄均用胶皮裹紧，用以砍剪电网。
破开电网后，敢死队避碉堡不攻，径直向姜堰街上冲去。张少华的指挥机关设在街上，他做梦也想不到敢死队会跳开先攻碉堡的程序，直接冲着他来，顿时阵脚大乱。
在指挥机关被端掉后，周围碉堡里的敌军也先后缴枪投降。
只有知己知彼，方能制定合适的战术。粟裕能把“钻铁扇公主的肚皮”这一招用到张少华身上，是因为他估计到张少华部队的战斗力不强，打巷战一打就垮。
换一个比较厉害的对手，比如日军，巷战能打，战斗力也极其强悍，你若是不打碉堡就冒冒失失地闯进去，就只能有去无回。
虽然两战两捷，但粟裕也掂出了韩德勤的分量，后者比他想象的要强大得多。
与张少华那样的杂牌部队不同，曾在古溪与新四军交战的韩德勤嫡系部队让粟裕刮目相看，其官兵的训练和军事技术比新四军还要好，相比之下，新四军却暴露出了新兵多、训练差的毛病。
古溪一战，新四军抓获了部分俘虏兵，在这些俘虏兵中，已有两三年作战经验的老兵很多，而在新四军里，有如此资历的老兵，都可以当连、排长了。
新四军在黄桥筑工事，一个纵队靠四五千群众帮忙，连干3天，筑出的工事还让粟裕不太满意，同样的活，韩德勤部队一晚上就能搞定。
古溪战前，新四军各纵队精神抖擞，求战欲望强烈，这也是粟裕同意提前出击的一个重要原因，但在经历两战后，参战部队已普遍非常疲劳，反观韩部，他们有汽艇，不像新四军全靠两条腿跑路，又有良好的通信联络，部队行动起来比较方便，不致过度疲劳。
若是立刻接着用兵，难操胜券，占领姜堰后，陈、粟十几次致函韩德勤，表明“只求救国有份，抗战有地”，又请韩国钧等苏北名士参加调停，但韩德勤不依不饶，回电一句话：“只要新四军退出姜堰，一切均可商议，否则无谈判余地”。
韩德勤以为陈、粟必不会同意退出姜堰，他不过是拿这件事来将对方一军而已，出乎意料的是，陈、粟答应了。
退避三舍
“退避三舍”是一个很古老的中国故事，说的是春秋时楚晋两国发生战争，晋国国君晋文公履行诺言，令晋军避让楚军，后退“三舍”。一“舍”相当于现在的三十里，晋军退了“三舍”，也就是退了九十里。
晋文公因退避三舍而有君子之名，陈、粟退出千辛万苦才得来的姜堰同样得到喝彩。
苏北名士朱履先对陈毅说：“如果你们退出姜堰，省韩（指韩德勤）还来进攻，则是欺人太甚，万分无理。”
陈、粟一退姜堰，尴尬之人便成了“省韩”。对还要不要再进攻黄桥，韩德勤已经有些犹豫，韩部的一些师旅长对继续作战也无把握，但偏偏李守维犟了起来。
他说：“韩主席（韩德勤）主要管行政工作，军事上我要负责，决不能同新四军合作。我要同他们拼一拼！”
有人劝说，新四军到底有多少力量暂时还弄不清楚，但几仗下来，起码知道他们打仗是有一套的，你有多大把握和他们拼？
李守维的犟劲上来便收不住：“我不管，成败在此一举，不成功，便成仁！”
在李守维的支持下，韩德勤复电陈、粟，让新四军继退出姜堰后，再退黄桥，直至开回江南。
连吃两次败仗，把姜堰都丢了，这“省韩”竟然还能吃着碗里，看着盘里，想着锅里，参与调停的人们闻知一片哗然，另一位苏北名士韩国钧怒骂韩德勤：“小子无义，天必殛之！”