（三）江北力量全部留江北，不再派兵去江南，任务为力争占领津浦路及长江以北、津浦以东、淮河以北一切城市，消灭伪军，准备与李品仙、何柱国作战，并以有力部队配合八路军占领陇海路。
（《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版1991年版，第234页）
根据中共中央的部署，中央军委明确提出华中局和新四军行动的具体意见：
（一）江南方面立即有计划分路发动进攻，占领昊兴、长兴、宜兴、粟[溧]阳、溧水、郎溪、广德、金坛、句容、高淳诸城镇及太湖西岸各地及浙西敌区各县各地，并立即在以上各地造成一整片的（包括城镇）统一的广大农村局面，造成迎接内战的坚强基础，对京沪沿线苏州、无锡、武进、镇江、丹阳等城可相机占领，不可能时即不要去，如能占领时亦不宜作久驻之计，而主（要）的是去占领各县的农村市镇。江南的任务是于占领各城镇后即放手发动群众，扩大部队，武装群众，屯积资财，布置内战战场。顾祝同大军分路东进京杭沪，通过我区时，不作正面堵截，应让其通过，即截击其侧翼后尾，仍按照自卫原则。
（二）江北方面，应将津浦路以东，长江以北，陇海（路）以南，运河两岸，这一整块地区打成一片，占领所有城市，解放所有地区，打定长期巩固根据地的基础。苏中负责解决孙良诚、李明扬、陈泰远等伪顽各部，2师予以协助。2、3、4师主力则迅速出动，巩固占领津浦线。对徐州、蚌埠两点之占领，主要由2、3、4各师负责，八路（军）只能配合，必须各[如]此，才能控制津浦线，贯通华北，取得对付李品仙、何柱国的优势。7师皖南部队，要打通与苏南联系，造成整块农村的连接。7师巢无地区，于敌伪投降后，准备就地坚持，不能坚持时可退集2师地区协同作战。
（《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版1991年版，第236-237页）
华中局和新四军领导代军长张云逸、代政治委员饶漱石、参谋长赖传珠等接到中共中央指示后，立即作出部署：
第2、第3师及第7师主力迅速出动，向津浦铁路以西集结，歼灭当面之敌，并准备抗击国民党军李品仙部的进攻。
第4师一部配合八路军歼灭陇海路之敌，并准备抗击国民党军何柱国部的进攻。
各军区武装立即向各自区内的敌占城镇进攻。
按新四军军部部署，各军区立即开始行动。
在江北方面。
淮北军区。第4师师长兼军区司令员张爱萍和政治委员邓子恢指挥淮北军区部队，相继收复宿迁、泗县、泗阳3座县城。
淮南军区。第2师师长兼淮南军区司令员罗炳辉、政治委员谭震林指挥淮南军区部队，分别收复定远、天长、来安、嘉山、盱眙、六合等县城，切断津浦铁路，迫使浦口、六合伪警卫第3师3000余人投诚。
苏北军区。第3师师长兼军区司令员兼政治委员黄克诚指挥苏北军区部队，于18日攻克沭阳县城，21日，夺取涟水县城，歼伪军600余人。
苏中军区。司令员管文蔚、政治委员陈丕显指挥苏中军区部队，相继拔除金少、掘港及高邮以东的三垛、河口等据点30余处，攻入姜堰、黄桥。19日收复扬中县城，同时逼近泰兴、如皋、靖江、南通、启东等县城。
皖江军区。第7师代师长兼代司令员谭希林和政治委员曾希圣指挥皖江军区部队，于8月17日收复无为县城，尔后攻克襄定、运漕等据点，歼敌2000余人。
在江南方面。
苏浙军区。司令员粟裕指挥苏浙军区第1、第3纵队和第4纵队主力，先后收复郎溪以北的东坝、梅渚等据点，相继收复长兴、溧水、溧阳、金坛县城，同时攻占了宜兴西南的张渚和句容东南的宝堰、天王寺等集镇50余处。第2纵队攻克余姚以北的周巷、庵东、浒山等据点数十处，及宁波以西的鄞江桥和西城桥。此外，皖东军区位于江南的部队，还一度攻入芜湖市。
在河南方面。
鄂豫皖湘赣军区。第5师师长兼军区司令员兼政治委员李先念指挥鄂豫皖湘赣军区部队，以主力一部攻克安陆东南之魏家店、晏家河与平汉线上的花园等据点。随后，沿平汉线南进，在三汊埠歼日军一部。军区所属各分区，先后攻克确山、天门、咸宁地区敌据点12处，歼日伪军3500余人。
4、 3师准备发起两淮战役
在苏北军区，新四军第3师师长兼政治委员黄克诚接到反攻命令，立即集结主力，准备向苏北境内敌伪发起广泛反攻。当时长期盘踞在苏北地区的伪军主要有潘干臣、吴漱泉等部，日本宣布投降后，他们受国民党反动派加委，摇身一变，分别被改编为国民党第6军第28师和淮安独立旅，连同伪保安团、常备旅等地方反动武装，据守淮阴、淮安两县城，同新四军顽抗。针对这种情况，第3师集结主力部队，计划歼灭潘干臣、吴漱泉两支伪军，攻取淮阴、淮安县城，逐个扫清苏北境内残敌，解放全苏北。
正在这时，中共中央发来电报：桂顽第21集团军副总司令张淦准备亲率4个师的兵力，东进与新四军争夺蚌埠、浦口一线，何柱国部也可能同时进犯。华中局和新四军军部命令第3师主力部队向淮南津浦路方向出动，与第2师部队会合，准备阻击桂系顽军东犯。
第3师将原定的扫清苏北残敌计划暂时搁置，并对部队作如下部署：黄克诚率第7旅、第8旅分别进至淮南津浦路两侧的定远、盱眙、涧溪等地区，与第2师的部队会合；而将第10旅留于临近两淮的高良涧、蒋坝地区，以便既能西进作战，也可以回师东返，相机歼灭两淮之敌。黄克诚在行进途中，考虑到肃清苏北敌伪作战的需要，又派师参谋长洪学智返回苏北，相机组织、领导攻取两淮作战。
就在黄克诚正精神抖擞地率部向淮南津浦路西进军，会同谭震林指挥的新四军第2师主力部队阻击东犯的桂系军阀时，然而，不知道桂军是察觉到了新四军的这一行动，还是由于别的原因突然改变了主意，反正没有按照预定的部署东犯。这样，黄克诚、谭震林率第3师主力和第2师主力在津浦路两侧静候了半个多月，连桂军的影子都不曾看到。第2、第3两师的西出津浦路竟成了一着闲棋。一天，黄克诚找到谭震林说：
“敌人迟迟不来，我估计他们正忙着占领大城市和交通要道，而我们这么多的部队却在这里闲闲地待着，还不如赶快回去肃清根据地内的残敌。”
“我也是这么想的。”谭震林听后，说道。
于是，黄克诚一面派参谋长洪学智先期返回苏北，择机组织第10旅和地方武装发起两淮战役；一面与共同指挥路西战役的谭震林商榷后，于9月3日联名致电中共中央华中局和新四军军部，建议将“2、3师主力调回铁路东，夺取铁路一段，牵制桂顽，策应徐州附近作战。主力一部回师肃清苏北、苏中各城市伪军，创造大块区域连成一片，作尔后长期作战之战争。7师转到路西，坚持路西。以利2师主力能机动作战。”（《新四军·文献》（5），第115页）
4日，张云逸、饶漱石、赖传珠将此电转报中共中央。
5日，刘少奇复电张、饶，指出：“敌人伪军与顽军合作，接引领军进占大城市与交通道，我欲阻止顽军前进已很困难或不可能。而桂顽进占城市要道后，暂时亦不会向根据地深入进攻我军。因此，我欲求得歼灭顽军一路，暂时恐无机会，以此配合谈判更无可能。在此情况下，请你们考虑黄、谭意见，将3师部队（或再加2师之一部）抽调集中，扫清苏北敌伪据点，造成将来作战的有利条件，似乎是必要的。”（《新四军·文献》（5），第157页）
7日刘少奇又电示：“目前一时期，不论2师、3师、4师，均以依照当前情况作适当之分散作战为有利。”（《新四军·文献》（5），第159页）
据此，新四军军部决定撤销西路战役部署，并对江北各部的作战部署进行如下调整：第2师第4、第5旅返回淮南津浦路东，扫荡残余日伪军和防止南京城内日伪军出扰；第3师主力回师苏北，发起两淮战役，收复淮阴、淮安，然后向东北方向发展控制盐场；第7师除留一部主力坚持皖中，大部主力向第2师地区靠拢；第4师于淮北津浦路西地区积极整训，准备作战。
5、 一个伟大的建议
9月13日，黄克诚率部经过华中局驻地时，得到这样的消息：“苏联红军已将日本关东军歼灭，占领了我国东北地区。我军也有少量部队进入东北。而国民党军队主力还在大后方，一时还来不及接管东北。”
就是这么一点消息，一个伟大的建议马上在黄克诚的脑子里开始酝酿了。这天晚上，暂住在华中局驻地的黄克诚心潮难平。
“机不可失，时不再来。现在是进军东北，开辟创建东北战略根据地的极好时机。党中央、毛主席应该能想到这些的。我们要不要提个建议提醒他们一下呢？”黄克诚想着，“管他们想到想不到，我们提我们的建议。”
于是，黄克诚找到饶漱石陈述了自己的看法，要求华中局给毛泽东主席、党中央发电报提建议，但饶漱石不但不同意，而且有些不高兴。饶漱石觉得黄克诚这是在他的面前指手画脚。刚愎自用的饶漱石不能容忍别人在他的面前指手画脚。
回到房间后的黄克诚，左想右想，还是觉得应该发份电报向中央提进军东北的建议，因为他觉得这个建议实在是太重要了。想到这里，黄克诚披衣下床，就着微弱的灯光开始起草电报：
我对目前局势和我军军事方针，有以下意见和建议：
（一）蒋介石对我党谈判毫无诚意，只以和平谈判作欺骗人民、麻痹我军、拖延时间之手段……到适当时机，和平压力无效后，即以大军向我进攻，以收各个击破之效。
（二）我军数量虽大，但精干坚强之主力不多，且占领地区大，我主力分散……很难独立长期支持大规模战争。
……
我们应采取：
政治上仍进行谈判，而军事上应集中主力进行决战。在决战胜利之下，取得联系一片的大战略根据地，有利于进行长期斗争。军事具体部署上，我建议：
1.东北既能派部队进去，应尽量多派，至少应有5万人，能去10万人为最好。并派有威望的军队领导人去主持工作，迅速创造根据地，支援关内斗争。
2.以晋、绥、察三地为关内第一战略根据地，应集中10万主力，进行消灭傅作义、阎锡山、胡宗南之决战，达到控制整个察、绥与西北部和太行山全部。
3.以山东为关内第二战略根据地，应集中15万主力，待敌人缴枪之后，在济、徐、胶、海铁路线进行决战，达到控制整个山东。
4.其他各地区，则成为两大战略根据地之卫星，力求争取局部决战之胜利，若不可能时，即以游击战争长期周旋。
……
（五）为执行上述方针，山东应调3万到5万人去东北，华中应调3万到6万人去山东。在河南和中原主力的一部，应调山西。江南1师主力应调回江北，只以一部留在江南活动。1师为新四军之坚强部队，目前向顽作战毫无希望，估计将来被截断之后，会被迫打游击。以坚强主力去打游击，极为不利，故应迅速北调。
（六）我对各方面材料了解甚少，可能有片面之处。但我认为目前我党若没有联系一片的大战略根据地，就不会有大的胜利；若没有大规模决战的胜利，就不会有联系一大片的大战略根据地。故集中兵力进行决战，当为当前之急。如依靠谈判或国际干涉，均带有极大危险性。是否有当，请考虑指示。
有句俗话，大智若愚。大智大勇的黄克诚在处理平常的上下级关系，揣摩领导的脾气、禀性方面却又是那样的愚笨。尽管黄克诚头天因电报一事惹得饶漱石有些不快，第二天早晨他就又拿着起草好的电报去找饶漱石了。见面后黄克诚对饶漱石说：
“我昨晚上回去又想了想，还是觉得应该给中央发电报提议进军东北，电报我已经起草好了，你以华中局的名义发出去吧。”
再次遭饶拒绝后，黄又态度坚决地道：
“那以我个人的名义用华中局的电台发一下总可以吧？”
“那你发吧！”饶漱石不太情愿地说道。
于是，一个伟大的建议飞向了党中央。当时负责中央工作的刘少奇对这份电报异常重视，立马又把它发给了正在重庆谈判的毛泽东、周恩来。
毛泽东看到新四军3师师长黄克诚的电报后，反复琢磨，觉得这份电报极有战略价值，与中央想到一块去了。
6、 扫清淮阴城外围
经过抗战烽火的锻炼，新四军第3师的部队迅速发展壮大，主力和地方部队已拥有7万余人。此时，在整个苏北地区国共力量的对比上，新四军不但在政治上占有绝对优势，而且在军队的数量和质量上，也明显地超过敌伪。敌伪虽然有深沟高垒，但是，他们早已陷入解放区军民的重重包围之中，已成瓮中之鳖。根据敌我态势，新四军确定采取集中优势兵力、分割包围、各个歼灭的战法。
根据两淮设防和守敌相对孤立无援的状况，第3师首长认为两淮战役将是一次艰巨的攻坚战。先以第10旅、师特务团、射阳独立团等7个团兵力攻取淮阴，同时急调第7、第8旅东返两淮地区，支援淮阴作战并攻取淮安。
1945年8月26日拂晓，第10旅旅长兼政治委员刘震，率全旅部队沿着洪泽湖堤急速北进，嗒嗒的马蹄声伴随着战士们整齐有力的脚步声，像一阵阵急促的战鼓在耳边回响。黎明的曙光，照在战士们的面颊上，他们个个像小老虎一样。无论指挥员，还是战斗员，都恨不得长上翅膀飞到淮城，一拳把淮阴城的敌人砸个粉碎。
次日黎明，大部队在晨雾中进抵淮阴城。接着刘震一边组织部队完成进攻准备，一边组织干部勘察地形，了解敌情。
原来，驻守淮阴的日军南波大队已撤逃海州，目前守敌是伪军潘干臣部。虽然没有了日军撑腰，但潘干臣自恃手下有3个整团7000余人，外加淮阴保安团2000余人，总兵力近万人，决计固守淮阴。
被国民党军收编后，这个昔日为非作歹的大汉奸，摇身一变成了国民党军少将师长，他的部队也挂上了“国民革命军陆军第6军第28师”的牌子。伪军成了中央军。
为固守淮阴，连日来，潘干臣一边调整部署，一边命令部队在日军原有城防工事的基础上增修工事。
经过几天的抢修，形成了外围和城区两个完整的防御体系。
在外围，利用村镇和高地，建有坚固的要点式防御。在城区周边建有护城河和地堡。在城内的主要街道设立了鹿砦、铁丝网。
鉴于城外地形平坦，无坚可守，潘干臣集重兵于城区，确立了外围阻耗、城区决战的计划。以114团守东门，109、110团守南门，常备旅守西门，保安团守北门。师部在北大街东侧的道台衙门开设。
部署停当，潘干臣胆子更壮了，他腆着肚皮说：“淮阴古时有个韩信，受过胯下辱，新四军来攻，我叫他们当一把韩信。”
敌人有备，我一无充裕的准备时间，二无攻城经验，三无必要的重火器，这无疑更增大了我攻城的难度。
时间紧迫，勘察地形之后，刘震当即下达命令：攻城战斗分两步进行。第一步扫清外围，完成对城区的包围。第二步，查明敌虚实，据此确定主攻方向和突破口。
8月27日晨6时，外围战斗打响。