一、战前准备
成吉思汗南征西夏的战争，早在北伐森林部落之前就开始了。
西夏本来是以党项羌族为主体建立的西北少数民族政权，曾经拥有雄厚的实力，联辽附金，长期与北宋对峙。
党项族最初受吐蕃族压迫，由四川西北逐渐往北迁徙，日子很不好过，后来依附唐朝，才逐步发展和壮大起来，其首领亦改姓李。
唐初，党项族的首领拓跋赤辞率全族人归附大唐，被唐太宗赐姓李氏，定居在今甘肃、宁夏、陕西交界的庆阳、横山、静边一带，他们的人丁开始兴旺起来。
唐末，该族拓跋部首领拓跋思恭出兵，助唐镇压黄巢起义，立下战功，因而被封为夏州定难军节度使、夏国公，也赐李姓，统领银（今陕西榆林南）、夏（今横山西北）、绥（今绥德）、宥（今靖边西）四州，后扩为五州。党项族的地盘开始扩大。
北宋初年，党项族的新首领李彝兴归附北宋，被加封太尉。
北宋太宗太平兴国年间，党项族的首领李继捧献地朝宋，被封为彰德军节度使，留居京师。但是，李继捧的族弟李继迁反对献地，兴兵抵制北宋接管西北五州，从此开始了长达百年的宋夏战争，双方各有胜负，长期对峙。
北宋仁宗景祐五年（公元1038年），李继迁的孙子李元昊正式称帝，建大夏国，定都兴庆府（今宁夏银川）。
西夏最强盛时，辖22个州，东临黄河，西至玉门，南临萧关，北控大漠，包括今宁夏、陕北、甘肃西北部、青海东北部及内蒙古部分地区。辖境内居民有党项族、汉族、藏族、回鹘族等民族，耕牧立国。
李元昊称帝后，即确立各项军事制度，逐渐建立起一支庞大的军队。其兵力编成大致如下：
中央侍卫军辖帐前侍卫亲军5000人、皇帝亲信卫队3000人、京师卫戍部队2.5万人。卫戍部队装备精良，军内编有炮手队，装备轻型抛石机——旋风炮，抛射石弹击敌，此外还配有7万名副兵为其承担杂役。
地方军有五十多万人，分左、右厢，十二监军司，分驻全国各地，其中有5万人驻守西北的贺兰山。
擒生军10万，选自全国五十多万兵员中，为军中精锐，装备精良，战斗力强，其任务是攻击敌军，在战斗中生擒敌军为奴。
西夏军队曾经像蒙古骑兵一样英勇善战，多次击败北宋军队，攻城掠地，给北宋造成很大的军事压力。
西夏帝王将相还特别善于利用宋辽、宋金的矛盾，既对双方称臣，又时而联此击彼或联彼击此，从中获利，长期割据西北。
当成吉思汗崛起于漠北时，西夏政权逐渐腐败无能，统治集团内部争权夺利激烈，国力和军力逐渐下降。
1205年夏天，成吉思汗在击败太阳汗的军队后审问战俘时获悉，王罕已死，但其子桑昆带着少数亲信南逃，估计已进入西夏北境。
成吉思汗知道，桑昆已是自己的死对头，是个在逃的顽敌。他心里很清楚，克烈部大军偷袭他的老营，后来几乎在合兰真之战中吃掉自己，其中桑昆是主谋。
征服乃蛮部后，成吉思汗派兵北上追击脱脱、屈出律、不亦鲁黑汗一伙，同时派兵南下追捕桑昆一伙。
他考虑到部队将进入西夏北部地区搜捕桑昆，有可能遭到西夏抵制，因此准备抽调1万人，组成特遣队，以防西夏军队不仅不配合，反而攻击蒙古军追击部队。如果追击部队人数太少，就有可能被西夏人吃掉。
他特意让木华黎和博尔术带兵南下，临行前嘱咐他们各领5000人，平行追击，互相策应，对西夏人先礼后兵；争取抓到桑昆，最好将其活捉，实在不行，可就地将其处死。
当时，桑昆一伙见王罕被杀，匆匆忙忙越过乃蛮部的南部边境，逃到西夏的亦集乃路（又作亦失黑·巴剌合孙、亦即纳城，在今内蒙阿拉善盟额济纳旗东南）。
他们并没有受到西夏人的欢迎，失去了生活来源，只得以打猎和偷窃为生，极为狼狈。
此时，桑昆的马官决心离开他，带着妻子逃回乃蛮境，投奔成吉思汗。
成吉思汗痛恨背叛主人的奴仆，下令杀了桑昆的马官，赶快派人南下，通知正在途中的木华黎、博尔术，加速向亦集乃路一带进军，赶在桑昆逃跑之前抓住他。
木华黎、博尔术获悉桑昆所在的确切位置，心中有数，督促部下快马加鞭，向亦集乃路推进。
蒙古骑兵到达西夏边境城堡力吉里寨，试图从此借道通过，前往捉拿桑昆一伙。
木华黎、博尔术派了几名军官与西夏西塞指挥官交涉，但是，西夏要塞指挥官拒绝了他们过境的要求。
木华黎、博尔术按照成吉思汗事先的命令，先礼后兵。他们为了防止桑昆事先闻风而逃，当即下令对西夏的力吉里寨发起攻击。
该寨守军不多，很快就被攻破。蒙古军骑兵破坏了此寨的城墙，俘虏了西夏守军，快速通过力吉里寨，继续往南追击。
当木华黎和博尔术的部队到达经落思城时，先头侦察部队打听到桑昆一伙已被逐出西夏境，他们已经逃入波黎吐蕃部。
木华黎和博尔术觉得上万人追捕一伙已成惊弓之鸟的逃敌，一时很难将其抓获，更何况桑昆已远逃至吐蕃境，可是也不愿意让大军无功而返。他们决定攻陷西夏经落思城，洗劫一番后再撤军北还。
二、一攻西夏
西夏军队的主力部署在对北宋和辽、金的前线及京师周围，而在西北驻军不多，且疏于戒备，防守薄弱。他们在西北部边境尚未遇到过强劲的对手。
蒙军骑兵很快就攻破了经落思城，将该城洗劫一空，然后以该城为据点，四处攻掠附近诸地。不久，木华黎和博尔术指挥蒙古军，带着大批西夏人和无数骆驼、羊、马返回漠北。
上万名蒙古骑兵入侵西北边境，掳走大批人口和牲畜，使西夏上层受到很大的震动。西夏统治集团开始了解到，在漠北草原上崛起了一支以铁木真为首的强大军队，他们已经战胜了草原上各个强大的部落，统一了漠北。
当蒙军首次入侵时，夏桓宗李纯佑在位。他得到边关警报后，即部署军队，准备迎战。但尚未接战，蒙军已大掠而还。李纯佑松了一口气，庆幸蒙古人未长驱直入，便将首都兴庆府改名为中兴府。
1206年正月，镇夷郡王李安全与罗太后串通一气，废掉桓宗，自立为帝，并接受金章宗册封，是为夏襄宗。夏襄宗正像他的前任依附金朝对付北宋一样，准备联合金朝，共同对付漠北的蒙古人。他开始调兵遣将，加强西北地区的军事力量。
成吉思汗对木华黎和博尔术未能抓到桑昆一伙感到失望，不过对他们在西夏境内的意外收获感到很满意。他夸奖他们出色地完成了一次战略侦察任务：西夏边防空虚，军队战斗力弱，但西夏的城垒坚固，地域富饶。
成吉思汗建立大蒙古国后，曾与木华黎、博尔术等将领讨论蒙古军队未来的征战任务。他们不仅想到了征讨北方森林部落，继续追歼逃敌，而且设想把西夏作为南征的首选目标。他们从1205年的初征中发现，西夏军似乎不堪一击，进攻西夏，胜利的把握比较大。同时，他们觉得西夏较富，人口、牲畜很多，而且亦耕亦牧，筑城定居，城镇繁华，可以从西夏掳获战利品，壮大自己的势力。
成吉思汗开始派出侦察员，深入西夏境内，刺探西夏的军事、政治和经济情报。
当侦察员回来报告说西夏新皇帝李安全准备联金抗蒙时，成吉思汗与诸、诸将、诸万户长和千户长商议，决定一面与金保持和好，一面集中兵力进攻西夏。
三、再攻西夏
1207年秋天，秋高马肥之际，成吉思汗在禾赤招降了北方森林各部后，亲率5万大军，第二次南征西夏。
蒙古军50万铁骑离开漠北草原南下，穿过荒凉而又平坦的戈壁滩，卷起漫天尘土，向西夏北部边境的绿洲和城镇扑去。
成吉思汗派兵包围了西夏的兀剌海城（又称斡罗孩城，在今内蒙伊克昭盟境，一说今阿拉善右旗境）。该城位于河套以北的狼山山隘北口附近，为两夏北疆重镇，守军有一万多人，城墙高大，易守难攻。
长期在草原上和河谷、山沟里驰骋的蒙古骑兵，面对高大的城墙，只得由骑兵变步兵，试图登城攻敌。
好在蒙军有了1205年初攻西夏的要塞和城垒的经验教训，他们事先准备了云梯、木驴和钁子、铁镐等工具，以便攀登城墙，或破坏城墙以打开缺口。
西夏守军居高临下，用弓、弩射箭，杀伤不少企图靠近城墙的蒙军士兵。箭如雨下，蒙军士兵难以靠近。
坚固的城垒使善于骑马冲锋的蒙军骑兵一时一筹莫展。
成吉思汗重新部署兵力，以主力部队围城，就地坚守，组织突击队逼近城墙，尝试攻城和登城，同时派出多路人马，洗劫兀刺海城附近的乡村和牧民营地，并警戒西夏军队从内地增援。
蒙军切断了兀剌海城守军与外界的联系，围攻数月之久，最后在木棚掩护下靠近城墙，用子把城墙挖开一个大缺口，实施火攻，烧毁城门，全军突人，占领该城。
西夏守军大部被歼，少数逃回首府中兴城。李安全闻报，令右厢军二十余万人分六路北上驰援。
成吉思汗听到西夏军有二十多万人向兀刺海方向分进合击，便下令洗劫西夏北部乡村城镇，带着无数战利品，放弃兀刺海城，顺着原路撤回斡难河畔的营地。
成吉思汗亲征西夏，再次掳获大量百姓和物资，进一步了解了西夏军队的作战实力。相比之下，西夏比金国小，军力较弱。他决定无论如何，应该先征服西夏，防止西夏与金国联合北犯。
四、三攻西夏
1209年秋天，成吉思汗经过一年多的砺兵秣马，再次亲率10万蒙古骑兵的精锐部队，对西夏发动第三次进攻。
成吉思汗仍取捷径，沿着1207年秋的进攻路线，由北向南，直取西夏北部重镇兀剌海城。
夏襄宗李安全上次派出二十多万军队，试图反击蒙古骑兵，但是尚未接敌，敌已先撤。他下令加固兀刺海城的城防工事，并增加驻军，防止蒙古骑兵再犯。他还命令边防部队加强警戒，及时通报敌情，以利从京师派兵增援。
成吉思汗亲率大军再犯的警报很快传到中兴府，夏襄宗派太子李承祯为统帅，大都督府令公高逸为副帅，率领5万精锐的擒生军，北上抗敌。