蒙古灭亡金朝以后，就派兵攻打南宋。公元1259年，蒙哥汗在攻打合州城时受伤而死，正在进攻鄂州的忽必烈听到消息后，立即收兵回到北方，继承汗位。公元1271年，他把都城迁到燕京，改名大都，正式建国号为“元”。他打败自己的反对者，巩固了自己的统治地位后，又派兵进攻南宋，准备最后灭亡南宋。
公元1274年，元军经过5年围城战，最后攻下了南宋的门户襄樊。不久，宋度宗病死，由4岁的宋恭帝即位，元朝乘机派出20万大军，由左丞相伯颜率领，兵分几路，进攻南宋的首都临安。
元军一路打了许多胜仗，没有人能够拦住，一直打到临安附近。宋恭帝的祖母太皇太后急忙下诏，命令各地起兵到京城“勤王”，解救皇帝的危急。可是，来勤王的只有文天祥、张世杰等人。
文天祥是个状元出身的人，当时担任江西安抚副使，作赣州(现在的江西省赣州市)知州。他接到勤王的诏书后，立即招募了1万民兵，连夜赶到临安。他看到南宋到了危亡关头，就把家产拿出来作军费，自己过俭朴的生活。当时有人劝他说：“如今元军大兵压境，你用新招募的民兵去迎战，就好像是把羊投进一群狼里面，不是白白送死吗?”文天祥回答说：“我也知道事实确实是这样。但是，国家有难，每个人都有责任，我不能不管，所以我只有这么做，希望能使。天下的忠臣义士都起来勤王，这样大宋的天下就有救了。”
当文天祥、张世杰等人带兵到临安的时候，南宋的右丞相陈宜中正在向元求和。谢太后还说，只要元军退兵，南宋皇帝可以向元朝皇帝称侄或侄孙。伯颜不答应。谢太后又表不愿意向元朝称臣，伯颜这才答应进一步商谈。文天祥、张世杰坚决反对投降，要求太后、皇帝都坐船到海上去躲避，由他们同元兵决一死战，保卫大宋江山。可是陈宜中不想抵抗，一心想投降。他代替皇帝起草了降表，连同皇帝的大印一起送给了伯颜。伯颜要陈宜中亲启来谈投降的事，陈宜中非常害怕，连夜逃到温州去了。张世杰看到临安十分危险，就到定海一带去招兵买马。
谢太后见陈宜中逃走，只好任命文天祥为右丞相，派他去议和。文天祥也想乘机去看一看元军的虚实，就前往元营。在元营，文天祥大骂伯颜，要求双方平等，结果被伯颜扣留。公元1276年3月，伯颜带兵进入临安，俘虏了谢太后、恭帝和文武百官，把他们一块儿押往北方。
文天祥在元军押送途中，乘他们不备，夜里偷偷逃走，赶到福州。当时，陆秀夫、张世杰等人在福州拥立恭帝的异母哥哥、9岁的赵昰做皇帝，就是宋端宗。文天祥整顿军队，先收复了浙江，随后又从福建经广东东部，带兵进入江西，准备恢复南宋的天下。他同江西的抗元队伍联合，共同打击元军。他们打了许多胜仗。元军立即派大批骑兵，加强对江西的进攻，同时出兵袭击文天祥在兴国的大营。文天祥没想到元军这么快就会反攻，仓猝应战，结果被打败，他的妻子被元军俘虏。文天祥带兵向福建撤退。在一个叫方石岭的地方，一个叫巩信的将军，为了掩护文天祥，和他的士兵都壮烈牺牲了。第二天，元军又追了上来，将军赵时赏假装文天祥，走在队伍最后边，掩护文天祥撤走了，他自己却被元军抓住，英勇牺牲了，后来文天样到了南岭。
公元1278年，赵昰病死，他的弟弟赵呙做了皇帝。文天祥又带兵到广东潮阳抗元。不久，张弘范率领元军赶到潮阳。有一天，文天祥的队伍正在五坡岭开饭，张弘范突然带兵包围了五坡岭。文天祥的队伍来不及抵抗，被打败了，文天祥也不幸被俘。张弘范劝文天祥投降，遭到拒绝，又强迫他写信劝张世杰投降，也被他拒绝了。张弘范把文天祥押到船上，送往大都。船经过零丁洋时，文天祥悲愤万分，写下了《过零丁洋》这首著名的诗歌，诗的最后两句是：“人生自古谁无死，留取丹心照汗青!”表明他视死如归、决不投降的决心。
在大都，文天祥被关在一间很小的牢房里，忽必烈多次派人来劝他投降，他都拒绝了。一天，忽必烈亲自召见他。文天祥见了忽必烈，昂首挺胸，不肯下拜。忽必烈说：“如果你能归顺我，我就让你做宰相。如果你不愿意做宰相，当枢密院使也行。”可是文天祥理都不理，忽必烈又问他想要什么？文天祥回答说：“除了死，我什么都不要。”忽必烈一点办法也没有，只好又命令把他带回牢房。文天祥在牢房里，又写了一首著名的长诗《正气歌》。
文天祥在大都被关了4年，怎么也不肯屈服。公元1283年，他被元朝统治者杀害了，当时只有47岁。文天祥虽然牺牲了，但是他不要高官厚禄、宁死也不投降的精神，和他充满正气的诗篇，却一直流传到今天，激励着人们的爱国主义精神。