衡阳保卫战的时候，德国和日本都面临着前所未有的危机。艾森豪威尔的第二战场开辟后，德国不得不两线作战，东线的德军已经被苏军赶出了白俄罗斯与乌克兰；西线的德军正在法国与美英联军胶着厮杀，节节败退，希特勒已经预感到了第三帝国的灭亡为期不远。日军同样进行两线作战，在辽阔的太平洋战场上，美军占领了塞班岛和关岛；在中国辽阔的战场上，日军陷入了人民战争的汪洋大海中；中国南部城市衡阳，日军十余万人被阻隔在了衡阳城下。日本内阁也摇摇欲坠，日本天皇也寝食难安。
衡阳保卫战前夕，日军十一军军长横山勇完全没有把衡阳这座南方小城放在眼里，横山勇手下拥有8个师团，而他只用六十八师团和一一六师团来攻打衡阳。两个完整的师团将近5万人，而衡阳守军是残缺不全的第十军，仅有17 000人。所以，横山勇相信衡阳最多只用三天就能攻下，然后，日军就可以长驱直入，进入西南。
日军第六十八师团从南面进攻衡阳，守卫在衡阳南面的是第十军预十师。
当预十师侦察到当面之敌是日军六十八师团时，一下子乐了。就是这个六十八师团，在常德会战的德山之役中，让预十师吃了大亏，师长孙明瑾壮烈殉国，新组建的预十师发誓报仇，现在预十师的师长就是当初预十师的副师长葛先才，他们想报仇，苦于一直驻防在衡阳，而现在，没想到上天入地都找不到的仇敌，居然自动送上门来。天底下还有比这更快乐更幸福的事情吗？
苍天有眼啊！
所以，战争一开始就进入了白热化。
在战争的间歇，方先觉曾来到萧家山和张家山阵地视察，他指着前方阵地对预十师的士兵们说：“要让这里变成日军的坟墓。”士兵们响亮地回答：“人在阵地在。”葛先才也回答：“来一个死一个，来两个死一双。”方先觉感到预十师的将士们根本就不需要鼓动，他们一个个士气饱满，杀气冲天。
仇恨燃烧着预十师士兵的眼睛和胸膛。
卢庆贻说，衡阳保卫战一共分三个阶段，6月23日至7月2日，是第一个阶段；7月11日至8月2日，是第二个阶段；8月4日到8月8日，是第三个阶段。其实，这些都是后来的人们在总结的时候，人为划分的，当时在战场上，就是没黑没明地打仗，谁还知道分什么阶段？
日军六十八师团师团长佐久间为人就死在第一阶段。
6月27日是战争进行的第四天，日军在付出了上千人的代价后，才推进到了五桂山阵地前。整整四天，日军推进了不足200米。
五桂山阵地上，有中国军队一个连在坚守。日军整整攻打了一天，还没有攻下一个连把守的五桂山阵地。黄昏时分，日军施放毒气，这个连仅剩的83人全部壮烈殉国。
第二天，日军六十八师团师团长佐久间为人带着四个联队联队长，还有作战参谋长和参谋一干人，来到烧焦了的五桂山阵地上，向衡阳方向瞭望。这些人属于六十八师团最高级别的将官和佐官，六十八师团所有的头头脑脑们都集中在这里，他们人手一把指挥刀，人手一架望远镜，他们站在五桂山阵地上，不可一世。
他们没有料到，这时候阎王爷已经来敲门了。
中国军队的哨兵看到一伙老鬼子举着望远镜向这边瞭望，望远镜的镜片在阳光下一闪一闪，估计这伙鬼子都是当官的。哨兵把这个极为振奋的消息报告给机枪阵地，机枪阵地测算了一下，距离有点远，效果不够理想，又赶紧把这个利好消息报告给后面的炮兵阵地。炮兵阵地只要听说这伙老鬼子是在五桂山阵地上，就知道距离有多远。开战前，炮兵将中国军人每一处防御阵地都测算了一遍，就准备在反击的时候，用炮火支援中国军人。没想到，反击还没有开始，六十八师团的官老爷们却自动送上门来了。
守卫在炮兵阵地的是中国军队一个炮兵连，连长白天霖，黄埔军校第16期炮科毕业。当哨兵发现了这伙老鬼子的时候，他也已经发现了，这伙老鬼子距离炮兵阵地仅仅800米。白天霖的炮兵连有八门大炮，都是开战前历尽千辛万苦从桂林拉到衡阳的。现在，这八门印着洋码子的大炮就要发威了。
白天霖一声令下，八门大炮齐发，佐久间为人和身边簇拥的老鬼子全部倒了下去。不久，身负重伤的佐久间为人和几名鬼子佐官都死了，而没有死的，全部重伤，不能再指挥作战。
预十师终于报了仇。
六十八师团的指挥系统瘫痪后，横山勇将六十八师团划归一一六师团师团长岩永汪指挥。
战争仍在继续。
按照战后的分法，第一阶段的战争是10天，在这10天里，日军不分昼夜进攻，中国军人昼夜不分抗击，衡阳西部和南部本来苍翠青绿，森林覆盖率很高，而现在树木全部被打断了，山峰也被削平了，地面上血肉模糊，由于连续作战，双方的尸体来不及掩埋，空气中散发着恶臭。
连续十日十夜交战，双方的体力都消耗到了极限，食不果腹，衣不蔽体，烈日暴晒，尘土蒙面，汗流浃背，眼前鲜血飞溅，耳边重炮轰鸣，飞机低空掠过，脚下血水横流……每个人都失去了人形，每个人的身体都透支了，每个人的神经都快要崩溃了。
日本战史有这样的记载，他们认为衡阳保卫战是“中日八年作战中，唯一苦难而值得纪念的攻城之战”，“两师团之原任大队长所剩无几，大部分之步兵队已变成由士官代理大队长，勉强支撑战斗之残局”。
八年抗战，日军攻占了中国多少城市，而唯有衡阳被他们认为是“唯一苦难”的，之所以苦难，是因为他们死伤惨重。仅仅在衡阳保卫战的第一阶段，日军就付出了25 000人的伤亡，一个师团被打残。
衡阳保卫战到底有多惨烈，日军也有形象的记载。六十八师团和一一六师团的大队长所剩无几，大部分由士官代理。日军作战有一个特点，每当冲锋的时候，大队长这些中下级军官总是身先士卒。而当时的中国军队又何尝不是这样？每次冲锋的时候，营连排长总是手持驳壳枪和大刀喊：“跟我上！”东方军队都将身先士卒作为军官的优秀品质。
日军大队长之上有联队长、师团长，大队长之下有中队长、小队长。衡阳保卫战中，日军大队长由士官担任，那就说明中队长和小队长也伤亡殆尽了。战争的惨烈由此可见一斑。
衡阳保卫战后，日军一一六师团一二○联队旗手星野博写过一本《衡阳最前线》，书中有这样一段文字：“在守卫战中，连长、营长、团长上阵带头冲锋反击……危机时，师长、军长亲自上前线，激励部下。衡阳的第十军昂扬着真正的军人的崇高精神……”
让对手敬服，这是军人的最高荣誉。
卢庆贻说，第一阶段的战役中，敌我伤亡比高达5∶1，这在抗战以来的所有战役中都是少见的。
第十军并不是当时装备最精良的部队，也不是战斗力最强悍的部队，但是，第十军有一个好军长方先觉，方先觉绝对是一个军事天才，他在战前所构筑的种种工事，就扭转了中国军队在人数上的劣势。
一头狮子领着的一群绵羊，能够打败一只绵羊领着的一群狮子。方先觉是狮子，横山勇是绵羊。
第十军构筑的所有工事都不是单一的，都是紧密结合，环环相连，每一个工事都有独特的作用。
卢庆贻说，当时，方先觉提出了三不打：看不清不打，瞄不准不打，打不死不打。当敌人先头部队靠近的时候，秘密火力点的机枪不打，埋伏在暗堡里的士兵不动，只用散兵坑里的步枪进行阻击。而散兵坑里的步枪要求“每一颗子弹消灭一个敌人”。鬼子先头部队与散兵坑里的中国军队纠缠胶着的时候，鬼子的大部队就会急急赶来增援，这时候，火力点的机枪才从不同的方位，不同的角度，以相同的火力向日军倾泻弹雨，枪弹如同暴风骤雨，将鬼子团团包裹，旋转着，啸叫着，钻进了鬼子的皮肉，咬出了道道伤痕，让鬼子手舞足蹈，呼天喊地，四蹄朝天，一命呜呼。即使日军开来坦克也不顶用，坦克无法攀越七八米高的悬崖；即使鬼子抬来云梯也不顶用，埋伏在暗堡里的中国军人一群一群冲出来，只需把拉开的手榴弹丢下去，悬崖下的鬼子和云梯都被炸成了几截。那种景象爽心悦目，云梯与尸体齐飞，鲜血共火光一色。
日军的《步兵操典》中有记载，每次冲锋分三个梯队，第一梯队是前锋，第二梯队是主力，第三梯队是援兵。而第十军的散兵坑对付第一梯队，机关枪对付第二梯队，手榴弹对付第三梯队。各打各的，有条不紊。所以，我怀疑方先觉一定看过日军的《步兵操典》，所以他才能在衡阳保卫战中对症下药。方先觉实在是防守战专家。
再反观日军，无论是六十八师团和一一六师团，还是横山勇，在第十军的立体防卫面前，黔驴技穷，只知道使用人海战术。而人海战术，是冷兵器时代才会有的一种落后战术，在现代战争中，再多的人海也禁不住机枪的扫射。
7月2日后，已经焦头烂额的日军六十八师团和一一六师团精疲力尽，不得不转入部分休整。然而，这些天，日军还是没有停止进攻，只是严重受挫的日军再也不像以前那样攻击凌厉，他们以毒气开道，企图攻占中国军队阵地，然而，这时候的中国军队已经掌握了要领，他们知道用毛巾浸湿捂在鼻子上，可以避免毒气的吸入。而陈纳德的航空队也从芷江机场起飞，空投防毒面具，等到日军发现了陈纳德的航空队，呼叫长沙机场日军飞机起飞拦击的时候，陈纳德的航空队已经转身离去，消失在云层里。
这些空投的防毒面具如同一面盾牌，让日军的毒气失去了作用。7月5日，300多名中国军人戴着防毒面具，趁着夜色，将丢失了的张家山阵地再次夺了回来。在衡阳保卫战第一阶段的战役中，张家山反复争夺20余次，最后被日军施放毒气才占领了。而中国军队有了防毒面具后，又将张家山夺了回来。
日军始终无法想明白的是，夜战近战是《步兵操典》上的基本课程，本来是日军的强项，他们用这种不怕死的精神从亚洲北部打到了南部，在中国的正面战场所向无敌，然而在衡阳城下，他们夜战近战的宝典失效了，他们遇到了一群更不怕死的中国军人。
7月6日，卢庆贻接收到了由芷江转发的一份电报，电报是蒋介石签发的，电报内容为：一、嘉勉第十军将士，并指示再坚守两星期；二、嘉奖预十师师长葛先才恢复张家山阵地有功，奖励青天白日勋章一枚。
第二天，一架飞机飞临衡阳上空，将几枚勋章投到了地面，这些勋章包括此前通报嘉奖的几枚，分别是给军长方先觉，师长葛先才、周庆祥，团长陈德壁的。
卢庆贻说，衡阳保卫战整整47天，他每天都要把战况发给重庆方面，包括阵地的失守，阵地的夺回，排兵布阵和病员伤亡情况。
刚开始的时候，第十军接到的命令是坚守七天，部队准备了二十天的粮食。而直到战争结束的时候，部队坚守了整整47天。二十天之后，部队已经没有可吃的东西了，日军也将衡阳炸为了焦土。衡阳县县长王伟能带着没有来得及撤离的市民，给士兵送来粮食。但是，那时候衡阳城里所有能够燃烧的都烧焦了，大米也被烧成了黑色的坨坨，战士们就把这些黑坨坨砸开，用水煮了吃。
当时，全国的眼睛都盯着四平方公里的衡阳。