Cors公司从成立开始直到2003年,一直处于亏损的状态,到了2004年,Cors公司才开始报告盈利。从2004年到2006年,Cors公司都报告了一定的盈利。在这些利润中,有一部分是Cors公司变卖铝业务的资本出售利得。从现金流量表和利润表的对比中表明Cors当年的收入有很大的一部分是非现金收入。一个企业处于亏损状态时是收购的最好时机,因为此时目标企业的价值一般都被低估了。若此时采取措施进行收购,可以降低收购的成本。本案例中TataSteel选择在Cors成功地扭亏为赢后才展开收购行动,可以说是错过了收购的最佳时机,使得最终成交的价格偏高。
塔塔钢铁公司第一次对Cors的收购报价仅为455便士每股,甚至低于当时Cors股票在伦敦股票交易所的交易价格(537便士每股)。这种收购报价不仅令Cors的股东不满意,而且可能会使外界错误地估计TatSteel的实力,同时给竞争者留下了竞争的空间。如果一开始就用较高的报价表明自己志在必得的决心,极有可能会使TatSteel以低于最终成交价格(608便士每股)的价格收购Corus。
塔塔钢铁公司采用了现金收购的方式,这种方式对自身的资金压力比较大。一旦整合不成功,则后果不堪设想。实际上,资本市场始终在密切关注着这起并购案的进展,当筹资方案宣布后,塔塔的股票价格迅速下跌。
为了取得Cors的管理层的支持,塔塔承诺会保持Corus的员工雇佣合同(包括高层管理者的雇佣合同)不变。这种承诺使得自身在并购后的整合过程中,可采用的整合手段受到限制。
在TataSteel收购Corus案中,TataSteel和Corus都聘请了专业的中介机构来为自己提供财务建议。双方的财务顾问都是世界顶级的财务机构。Corus聘请了CreditSuiseeJ.P.MorganCazenove、HSBC作为自己的财务顾问。塔塔聘请的财务顾问为ABNAmro和DeutscheBank。这些中介机构在此次并购案中发挥了重要作用。
中介机构的作用不仅表现在为价值评估、支付方式、并购程序等方面提供建议上,在这个案例中,TataSteel的几个财务顾问直接参与到了TataSteel的融资过程中,为TataSteel提供了桥式贷款,帮助TataSteel在资本市场上进行筹资,为TataSteel的长期借款牵线搭桥。
中介机构的另外一个作用表现在评级机构的作用上。TataSteel获得Corus并购案的胜利后,世界著名的评级公司标准普尔公司将TataSteel的级别提高到投资级,这样就使TataSteel在国内国际资本市场上的融资更加容易,投资者支付的风险溢价降低。
在TataSteel的财务顾问瑞银国际、荷兰银行、德意志银行的建议下,TataSteel采用了债务融资为主、权益融资为辅的融资结构:在总计120亿美元的收购资金中,其中36亿美元为权益融资,66.4亿美元为债务融资,还有17.6亿美元是其他金融机构提供的桥式贷款。在36亿美元的权益融资中,8.72亿美元将采用发行新股的形式筹集,10.37亿美元采用发行可转换优先股筹集,这两项融资都将在印度市场上分三年发行。权益融资中的剩余部分中,5.11亿美元将利用自有资金,6.4亿美元向母公司发行优先股,5.4亿美元在国际市场用其他权益融资方式筹集。在66.4亿美元的债务融资中,5亿美元将在国际资本市场上采用债务融资方式筹集,剩余的61.4亿美元将来自银团提供的长期贷款。根据TataSteel和ABNAmro、DeutscheBank、StandardCharteredBank达成的协议,后三家机构将负责帮助TataSteel筹集最开始报价的76亿美元。剩余的44亿美元将由StandardCharteredFirstBankKorea负责提供。(①罗福会:《兼并、收购与公司控制——中外案例对比分析》,2007年4月。)