正在此时，于1935年10月在甘泉战役中被俘的团长高福源回到东北军。高是张学良的爱将。高在瓦窑堡参加学习时，任学习班班长，经过学习，如梦方醒，决心返回东北军对张学良作工作。高先到洛川见王以哲，王电张学良，张即到洛川见高。高向张学良递交了毛泽东和周恩来的信件。并对张陈述如不共同抗日，就要国破家亡。在这里张学良决定和中共代表会面。张又当即写一回信，叫高回瓦窑堡送交中共，与中共相约于洛川会见。高回到瓦窑堡交信与周恩来。中共立即派李克农为代表前往洛川。这时高福源已经成为中共党员，陪李克农于1936年2月25日到达洛川。
张学良于3月3日到洛川与李克农会谈。经此会谈，解决了以下具体问题：东北军撤离西安至肤施公路线西侧五里以外地点，保证该公路的安全；东北军赠送红军部分弹药、服装、通讯器材、医药等物品；双方秘密停战。但当时李克农代表中共表示统一战线不能包括蒋介石，而张学良认为必须包括蒋介石，并应尽力争取他。在这个问题上，张学良不同意李克农的意见，并表示要会见周恩来，亲自与周会谈。李答应转达。
1936年4月9日，张学良和周恩来于肤施清凉山下桥儿沟天主堂举行会谈。在座的有李克农、刘鼎、王以哲。在双方见面后，张学良在周恩来面前进行自己思想转变的简要说明，承认他拥护蒋介石的法西斯独裁是错误的。同时表明他拥护三民主义和抗日民族统一战线，拥护孙中山的三大政策。但对于抗日民族统一战线中不包括蒋介石，有不同看法，愿听周恩来的意见。周仍请张学良先谈自己的看法。张仍然说明统一战线既然要争取一切可以争取的力量，为什么不可以争取蒋介石呢？
周恩来对此进行简短说明，他指出：“争取到蒋介石当然很好，但是蒋介石是难以争取的。蒋介石目下正像清朝的西太后一样：‘宁给外人，不给家奴。’对日寇无耻退让，对爱国群众残酷镇压，高叫什么‘攘外必先安内’，其实是依靠出卖中国的主权来维持他的统治，不管他口头上如何诡辩，他实际上充当了日本帝国侵略中国的忠实走狗。共产党在过去也不是不愿意争取这个集团的力量参加抗日，是考虑到可能性不大。只有用群众的力量粉碎这个反动集团，对抗日救国才有利。”
张学良仍然坚持争取蒋介石抗日的主张。他说：“蒋对日本也很仇恨，因为日本总给他难堪；但他一定要先消灭共产党后再抗战。因为共产党的一切口号、一切行动，都是为了打倒他。他要在前方抗日，他不放心。这就是他的‘攘外必先安内’的政策的根据。”周听张说到中共的政府和口号问题，就表示可以对此有所改变，进行让步，但也不要忘记斗争。周说：“要让步，还要斗争。如果有共同的抗日目标，经过斗争才能达到真正的团结”。这次会谈后，东北军和红军不但双方停战，而且更进而互相帮助，互通情况，互派代表，进行思想交流，更加坚定了张学良的联共抗日思想。
这次会见后，中共中央重新分析形势，认为日本侵略中国和英、美帝国主义之间已发生不可调和的矛盾，因而有可能争取蒋介石参加抗日。于是又改变了政策，从“反蒋抗日”，改变为“逼蒋抗日”。5月5日，向南京国民政府发出通电，呼吁南京和蒋介石等合作抗日。
据日文资料，张学良坚持拥蒋抗日决心极为坚强。他坚定地说：“单凭我的部队，抵抗不了日本，在中国抗日……到来之前，我除了站在势力强大的中央军一起和你们战争下去之外，没有别的路可走。”并且他说到这里，为民族的悲运哀伤而哭了起来，据说周恩来也感动得流泪。于是张乃提议‘拥蒋抗日’，周对之答称：‘没有这样的心情’，于是张又紧接一句：“那么就‘联蒋抗日，如何？’周答‘好！’”
经过这一次会谈，周恩来在交锋激烈的争论中，首先代表中共中央考虑到改变对蒋介石的态度。并当场答了张学良“联蒋抗日”的主张。因此这次会谈，对中国当代的历史影响是极其巨大的。而张学良对此次“联蒋抗日”政策的确立，无疑起了决定性的影响作用。他指出的中共打倒蒋介石的口号，是促蒋坚决先“剿灭”中共，然后再抗日救国的政策的基础。这是当场用具体事例促使中共和周恩来对此表态，改变反蒋政策。因此周恩来果断地答应“联蒋抗日”。要用红军和东北军去消灭蒋军，或抵抗日本帝国主义的侵华军，确实是不可能的。但中共当时对蒋的憎恶和仇恨，也是人之常情，非常自然。
6月末，张学良请准蒋介石，于陕西王曲开办王曲军官训练团。名义上是“整军剿共”，而实际上是训练抗日干部。训练团长是张学良，副团长是杨虎城。校址均是黄土窑洞。王以哲任前两期教育长，缪征流任总队长。王倡导讲庐山军训团的课程《大学》、《中庸》等，宣传君君臣臣的封建礼教。并且对联共不甚热心。据应德田说，他很有代张学良的野心。并说：“东北军本是委员长的部下，何谈拥蒋？投靠共产党，再去拥蒋，这种道理简直说不通。”王并克扣赠给红军的物资。因此张学良将他撤换下去。以后张学良就改派应德田办理援助红军的物资。
在训练团干部连中，张学良和东北军军官经常晚上漫谈。有一次一个叫黄冠南的营长，忽然热泪纵横，声音沙哑地高喊：“请副总司令领导我们走上抗日战场，打回老家，收复东北！”接着学员们争先恐后地发出相同的呼吁，场面极为悲壮。张学良深受感动，他站起身来，环顾四周，热泪长流，激昂慷慨地说：“……请大家相信我，……我一定能够领导各位走上抗日的征途，披甲还乡。”张学良语声一落，大家掌声雷动。这一情景，对于张学良留下了不可磨灭的印象，对于他的抗日决心是又一次的锤炼。从这时起，训练团内已公开提出抗日问题，并且批判了“攘外必先安内”和“抗日准备论”的谬误。至于联共问题，于训练团也还未公开提出，只是在几个核心人物之间议论。7月，广东陈济棠下野。张学良派中校参谋解方（如川）到广州，希望与广东军方面联合抗日。7月15日，张学良接到毛泽东、周恩来信件，请张转达中共要求，会商国共停战和共同抗日问题。
在训练团里，张学良还提唱救亡歌曲，如《毕业歌》、《开路先锋》、《义勇军进行曲》、《大路歌》、《扬子江暴风雨》、《码头工人》等歌曲非常流行，张自己也唱，张学良甚至说：“这些歌的作用，胜过讲课，大家都会唱了，影响就大了。”
第三、四期教育长为黄显声。黄积极宣传抗日。张学良对他很放心，就不再住王曲军官训练团了。张学良为成立一个推动抗日的核心力量和培养学兵队，便倡导建立抗日同志会。1936年7月末，进行筹建，9月正式成立。开始参加者共十五人，以张学良为首。至西安事变时，参加者增加至七十多人。但1937年2月2日事件中，此签名簿丢失，不知究竟有何人。据应德田回忆，大约有如下重要将领：黄显声、董英斌、霍守义、吴克仁、高福源、吕正操、万毅、鲍文樾等。此外马占山也参加了该会。此会以张学良为主席，以应德田为书记，以孙铭九为行动部长。九月份，又选出苗剑秋为宣传部长。此会以应、孙和苗三人为核心，直接受张学良领导，进行联共拥蒋抗日宣传。新会员入会时，张学良都亲自主持宣誓。誓词是：“我决心参加抗日同志会，遵守组织纲领，服从组织纪律，拥护抗日领袖，艰苦奋斗，不辞牺牲，努力向前，以求达中华民族的解放与自由。此誓。”该会又办《文化》周刊，宣传抗日，驳斥“攘外必先安内”谬论。
8月28日，陕西省党部捕走了东北大学学生代表宋黎和马绍周以及总部科员关思润。张学良知道后，勃然大怒，马上把邵力子找来进行质问，旋又派兵把人从省党部抢回来，至29日凌晨结束，又称“艳晚事件”。事后张向蒋发电请求处分。蒋回电曰：“……对此处理虽有莽撞之嫌，但所请予处分一节，应无庸议”，事情就算结束了。
同年9月，张学良又成立学兵队，收队员四百余人，共分三个队。队员大多从北平招来，其中有中共党人、“一二·九”学生运动参加者，由孙铭九等多人负责。
同月，宋庆龄在上海领导召开了世界反对帝国主义战争委员会远东会议，在会上发表演说，其中就谴责了国民党政府，亦即是谴责了蒋介石的卖国投降政策。
9月1日，中共中央书记处向党内发布《关于逼蒋抗日问题的指示》说明从“反蒋抗日”到“逼蒋抗日”的必要性，与准备改苏区为统一民主国的一个部分。
10月1日，贺、萧二、六军团到达陕甘边境两当、凤县地区。王以哲六十七军进行阻击。10月下旬，红四方面军和红二、六军团会师定西、静宁、泰安各县。蒋令马步芳、于学忠、毛炳文各部进行堵截。11月4日，张学良飞抵兰州，部署作战。此时红四方面军和红二、六军团尚余两万余人。16日，徐向前率万余人自靖远以北地区强渡黄河成功，击败守军骑五师，击毙该师前线指挥官马廷祥，占领景泰、一条山、牵罕堡等地。
兰州绥靖主任朱绍良急派马麟一○○师和马步青骑五师之马呈祥手枪团星夜向景泰增援。红四方面军一部占领古浪，一部向武威、永昌地区突进。23日渡河，四方面军主力被马步芳部围歼于武威、永昌地区，徐向前带少数队伍突围西走。
靖远贺、萧军团，则向宁夏突围。胡宗南第一军尾追不放，至于甘肃省境。
张学良谏蒋抗日
10月22日，蒋飞抵西安，先登华山观景，颇有悠闲之态。两天后宣布“剿共”计划。张学良遂恳切劝蒋停止内战，一致抗日，并说此为东北军绝大多数将士的一致要求。杨虎城也表示难于继续“剿共”。蒋听后，怒气冲冲地斥责张、杨动摇军心。并声言自己前去解决士气问题。10月26日，蒋到王曲军训团讲话，争取军官服从他的意志，亲自督张“剿共”。他在王曲所讲的仍是礼义廉耻，忠孝节义，先安内后攘外的老调。广大军官听后对他更加失望。接着黄显声请苗剑秋对蒋的讲话进行驳斥。事后特务报告了西北剿总参谋长晏道刚。晏要求张学良把苗剑秋交出来，张即声言枪毙苗剑秋，暗中经黄显声缓颊，令苗离开西安，经北京到日本暂驻三个月。蒋之讲话不许批评和辩驳，真是比君王还君王。君王尚有纳谏雅量，而蒋则无有。此乃中国之悲剧，可叹！！同日，蒋介石在日记中写道：“汉卿乃如此无识，可为痛心。”西安蒋、张会谈之后，蒋即乘火车到洛阳。旋飞太原与阎锡山相见，继续坚持“剿共”。11月19日蒋飞济南见韩复榘。22日，蒋命上海警察局逮捕七君子，镇压民众抗日运动。11月28日，又写日记，说：“张学良对“剿共”不坚定，不知分段落。”言外之意仍是“剿共”段落结束后，方可言抗日。文云：“张学良要求带兵抗日，而不愿‘剿共’，此其做事无最后五分钟之坚定也。亦其不知做事应有段落。告一段落后，始可换一段落。始终本末与节次之理，何其茫然也。可叹！”
西北军在东北军影响下，亦转入休战状态。对此情况，蒋认为必须自己亲自驻节西安，以便将“剿共”进行到底。同日蒋到绥远安抚傅作义，令他进攻红军。12月2日，他有如下日记说明他的这种决定的原因：“东北军之兵心，为察绥抗战而动摇，则剿赤之举，几将功亏一篑，此实为国家安危最后之关键。故余不可不进驻西安，以资镇慑，而挽危局。盖余个人之生死早置诸度外矣！”这最后一句不是真话，如真置个人生死于度外，就不会再进行内战，他所以拼命“剿共”，正是为了个人统治地位之安危。前面张学良已经言及于此。
自西安见蒋后，张学良开始进行人事更动，他调孙铭九任特务团团长。并将进步的军官调任师长。缪征流任五十七军军长。当时何柱国为骑兵军长，坚决拥蒋“剿共”。王以哲对联共抗日持消极态度。
12月1日，中共中央发表停止内战一致抗日，反对南京国民政府对日妥协谈判和组织抗日团体，驰援绥远抗战的声明。2日，蒋介石于洛阳和张学良见面。张学良报告西安情况，再次劝蒋停止内战，一致抗日。蒋于洛阳已听到特务们的种种关于东北军和红军停战、互助、互利的报告。蒋听到这些报告后，深感有亲自到西安一行的必要。他很自信，认为他有力量和威信，可以扭转东北军一致要求联共抗日的思潮，他自己在《西安半月记》中，对此有如下记述：“东北军痛心国难，处境特殊，悲愤所激，容不免有越轨之言论；如剀切诰谕，亦必能统一军心，使知国家利害之所在。”12月4日，蒋由洛阳飞抵西安，驻西安东郊临潼县骊山下华清池。此处是杨贵妃“春寒赐浴”的地方。秦始皇陵就在附近，距西安四十华里。
此时蒋令嫡系部队开进潼关，大批战斗机也落入西安机场；同时令其军政大员侍从室主任钱大钧、武昌行营副主任陈诚、鄂豫皖边区主任卫立煌、二十五军军长万耀煌、福州绥靖主任蒋鼎文、兰州绥靖主任朱绍良、豫鄂陕边主任陈继承、军事参议院院长陈调元齐集西安。蒋为了压迫张学良和杨虎城进行“剿共”战争，以万耀煌二十五军控制咸阳，并把咸阳至兰州的公路由其中央军控制；胡宗南第一军自甘肃向东布防，从而包围和监视东北军与西北军。同时从两广调中央军北上，向陕西推进。在这种情势下，张学良和杨虎城很自然地认为蒋对陕北万余红军竟加派各路大军向西安逼进，是醉翁之意不在酒，而在于围歼张、杨军队。
蒋对张、杨本人明言的则是：张、杨如不剿共，就将十七路军调安徽，东北军调福建，将陕甘两省让给他蒋介石中央军，由他的嫡系部队“剿共”。总之，调走是绝路，将被围歼；不调走就要进攻红军，自相残杀，军队既不愿打仗，而且仍然要在内战中被逐步消灭或削弱。两者都是死路，遂于此情势之下促成张、杨铤而走险，断然捉蒋的西安事变。但张、杨团结抗日，共同救国的心志，则早已坚定不移，如蒋能纳谏，则自不会有此兵谏。蒋既不纳谏，又重兵相逼，则兵谏为不可避免。兵谏目的全在抗日救国，决非为保一己之权位与地盘。
为此，东北军的重要将领甘肃省主席十一军军长于学忠、六十七军军长王以哲、五十七军军长缪征流、骑兵军长何柱国、一○五师长刘多荃和东北军元老马占山、鲍文樾、刘伟也都进入西安。双方对垒森严，气氛异常紧张。
7日，张学良再次对蒋介石进行谏诤，他极言愿拥护蒋介石为抗日领袖，停止内战一致对外，不要中了日本帝国主义“以华制华”的诡计。但蒋介石不但不听，且严责张学良中了中共的毒化，他公然对张学良说：“……中国最大的敌人，不是日寇，是共产党，过去虽然耗费多年之功，没有剿灭他们，但是今天确是到了剿灭的时候了。不主张剿，而主张联，简直是反动。”