汉高祖刘邦在完成统一大业，国家初步稳定之后，便一一铲除韩信、彭越、英布等异姓王，分封刘姓子弟为王，那就是同姓王。同姓王起初只有几个，传到汉文帝的时候，已经增加到二十多个，其中领地最大的有齐、楚、吴、荆、燕、淮南等。这些王国所领有的土地，合起来占西汉帝国土地的大半。皇帝直接统辖的地区，仅仅只有十五个郡，并且这十五郡当中，往往还有列侯和公主的领地，真正属于皇帝能管辖的地区，也就只有十个郡左右。
刘邦生前认为同姓王都是他的兄弟子侄，是靠得住的，可是事实上，同姓王势力大了照样也会造反，要来夺取皇位。汉景帝时候的七国之乱，就是同姓王发起的一次严重叛乱。
公元前157年，汉文帝因病去世，皇太子刘启继位，就是汉景帝。汉景帝也像文帝一样，采用休养生息的政策，决心把国家治理好。
景帝很快把他的管家晁错提升为左内史，晁错经常向景帝提出一些建议，景帝总是言听计从。不久，又提升晁错为御史大夫。
晃错升任为御史大夫以后，就正式向景帝提出“削藩”，即削减诸侯王国封地的建议。他对汉景帝说：“吴王有病不来朝拜天子，这种狂妄的行为，按照古代的礼法应当杀头。而且，他还违反朝廷规定，炼铜铸钱，煮海为盐，招纳天下亡命之徒，准备兴兵作乱。为了防止祸患，必须削减他的封地。”
汉景帝说：“削减他的封地，他起来造反怎么办？”晁错说：“他已经打定了造反的主意。削他的地，他早一点反，危害小一些；不削他的地，他晚一点反，准备得更充分，危害就更大。”
汉景帝觉得晁错说得有道理，就开始实施削弱王国的措施。他先从几个较小的王国下手，先把楚国的一个郡、赵国的一个郡和胶西国的六个县，划归汉朝中央直接管辖。
吴王刘濞看到汉景帝已经削了三个王国的封地，很快就会轮到自己，就决定用武力对抗。他联合楚王、胶西王、赵王、济南王、淄川王、胶东王，于景帝三年（公元前154年）发动叛乱，这就是历史上有名的七国之乱。
吴楚七国起兵的名义是“清君侧”，就是要求杀掉汉景帝身边主张削弱王国的晁错。
汉景帝看叛军声势很大，有点怕了。他想起了文帝临终前的嘱咐，派善于治军的周亚夫为太尉，统帅十六个将军去讨伐叛军。
周亚夫像朝廷中有几个忌妒晁错的人，上奏章弹劾晁错，说他大逆不道，应当腰斩。七国起兵，完全是晁错引起的，杀了晁错，七国就会退兵。汉景帝为了保住自己的皇位，昧着良心，批准了奏章，腰斩了晁错，便派人下诏书要七国退兵。吴楚起兵，杀晁错只是个借口，当然不会退兵。汉景帝这才知道自己做错了事，但后悔已来不及了。
周亚夫领了诏命便急忙向前线奔去，领兵平叛，军队来到灞上，有个叫赵涉的拦住周亚夫的马车献计：“吴王刘濞占据的地方很富饶，他招兵买马，准备造反已经很久了。这次您出兵征讨，他一定会在半路上的浠渑之间险隘之处设下埋伏。我建议将军不要走东西这条大道，而由此往南走蓝田，出武关，然后去洛阳，这样虽然绕了一点远，多走一两天，但是出吴王意料之外，他们一定没有防，必然使敌方心惊胆战。”
赵涉的建议果然收到了出奇制胜的效果。周亚夫率领的大军很快截断了吴楚联军的粮道，便在昌邑城南深挖沟、高筑墙，扼制吴兵北进。吴兵发现不能北进，只好向西进攻睢阳，可是打了两个多月消耗战，毫无战果，军心逐渐低落。
周亚夫看准反攻的时机，立即命令全部精锐部队四路出击，只一仗，就把吴楚联军打得大败。吴王刘濞想当皇帝的美梦破灭了，便带着自己的儿子，趁夜往江南逃跑，投奔了越国。他想去联合东越卷土重来，没想到，周亚夫早已悬赏一千斤黄金购买他的人头。所以东越人不但不帮助他，反而乘机杀了他，把他的人头献给了周亚夫。吴王的儿子刘驹，逃到了更南边的闽越。
楚王刘戊，见刘濞扔下自己溜掉了，气得破口大骂。他看自己的军队四散逃亡，自己无路可走，最后只好自杀了。
吴、楚两国是带头叛乱的，两国一败，其余五个诸侯国也很快地垮了。不到三个月时间，七国的叛乱就被平定了。周亚夫在平定七国之乱中，功勋卓著，被汉景帝升迁为丞相。